中信证券华南股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
终止部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券华南股份有限公司（原名“广州证券股份有限公司”，以下简称“独
立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公
司”或“公司”）2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对深
大通本次终止部分募集资金投资项目进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实
业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司 于 2016 年 6 月 23 日 完 成 募 集 配 套 资 金 的 发 行 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
2,749,999,912.12元，扣除各项发行费用合计人民币30,049,999.10元，实际募集资
金净额人民币2,719,949,913.02元，已由独立财务顾问划入公司为本次募集资金开
立的专项账户，其中新增注册资本（股本）为人民币134,671,886.00元，资本公积
（股本溢价）为人民币2,585,278,027.02元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2016年6月23日出具了瑞华验字
[2016]48030016《验资报告》。
（二）募集资金使用情况和结余情况
截至目前，公司已分别与独立财务顾问、交通银行股份有限公司青岛李沧第
二支行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行、青岛银行股份有限公司辽阳路支行、
浙商银行股份有限公司兰州东部支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科
园支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户行 账户类别 账号 账户余额
青岛银行股份有限公
1 募集资金专户 802090200499446 3.02
司宁夏路支行
浙商银行股份有限公
2 募集资金专户 8210000110120100033370 14,879.28
司兰州东部支行
交通银行股份有限公
3 募集资金专户 372005550018000009069 0.87
司青岛李沧第二支行
上海浦东发展银行股
4 份有限公司青岛高科 募集资金专户 69110155000000189 909.97
园支行
青岛银行股份有限公
5 募集资金专户 802030200635787 26,119.19
司辽阳路支行
合计 41,912.33
注：①除上述可用募集资金余额，募集资金产生的利息收入净额约 3,721.39 万元尚存储
在募集资金专户。
②苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）之优先级合伙人山东省金融资产管理股份有
限公司（以下简称“省金融资产公司”）与劣后级合伙人青岛亚星实业有限公司、执行事务
合伙人苏州大通智远投资有限公司就退伙事宜未达成一致意见，因公司对省金融资产公司在
投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有差额补足的义务，省金融资产公司向青岛市中级
人民法院提起诉讼，公司在浦发银行青岛高科园支行、青岛银行辽阳路支行开立的募集资金
监管账户分别存在 902 万元、25,957 万元资金被冻结。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
扣除承销费
累计已使用 永久补充流 可用募集资
序号 项目名称 用后拟投入
金额 动资金金额 金余额
金额
1 移动广告营销网络建设项目 23,547.55 1,205.04 22,342.51 -
至美移动数字营销综合服务
2 23,992.82 - - 23,992.82
平台升级项目（已终止）
研发中心项目（已终止，1,000
万元变更为传媒生态链项目，
3 5,130.95 111.82 - 5,019.13
剩余资金仍储存在募集资金
专户）
户外媒体联屏联播网项目（已
4 终止，9,179 万元变更为杭州 114,457.91 12,923.38 92,355.53 9,179.00
武林广场 3D 灯光秀项目，除
永久补充流动资金，剩余资金
仍储存在募集资金专户）
5 WIFI 布点项目（已终止） 14,769.67 72.00 14,697.67 -
宴会厅 LED 显示屏项目（已
6 10,793.22 - 10,793.22 -
终止）
7 支付收购对价 79,302.87 79,302.87 - -
合计 271,994.99 93,615.12 140,188.93 38,190.95
2016 年 9 月 26 日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十
次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自
筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以部分募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》（〔2016〕4139 号）鉴证。公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,523.38 万元，公司使用募
集资金人民币 13,523.38 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中户外媒
体联屏联播网项目 12,923.38 万元，WIFI 布点项目 600 万元。
2016 年 12 月 5 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司
使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 50,000 万元，使用
期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。
2017 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第
七次会议，2017 年 7 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金
投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累
计额度不超过人民币 30 亿元（含本数），在累计不超过 30 亿元的额度下资金可
滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会
审议通过之日起一年内有效。公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。
2017 年 7 月 18 日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让
公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司 2,002 万元预付账款债权转让给夏东
明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就
云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智
能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳
市华科创联科技有限公司为 WIFI 布点项目支付了预付款人民币 600 万元，根据
解除协议，该公司扣除 72 万元研发费用后应退还视科传媒预付款 528 万元。2017
年 7 月 26 日，前述 528 万元已转入募集资金账户。
2017 年 11 月 17 日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监
事会第十一次会议，2017 年 12 月 4 日，公司召开了 2017 年第六次临时股东大
会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补
充流动资金的提案》，同意终止 WIFI 布点项目、宴会厅 LED 显示屏项目，减少
户外媒体联屏联播网项目投资额 32,461.56 万元、移动广告营销网络建设项目投
资额 22,047.55 万元，合计 80,000 万元用于永久性补充流动资金。
2018 年 6 月 6 日，公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四
次会议，2018 年 6 月 22 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金
的议案》。鉴于移动广告营销网络建设项目及支付收购对价项目已实施完毕，同
意移动广告营销网络建设项目剩余 294.96 万元及该项目产生的存款利息 3.07 万
元（存款利息最终以转出时为准）、支付收购对价项目产生的存款利息 1,132.65
万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动资金；鉴于市场环境发生变化，
同意终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目，该项目的募集资金
23,992.82 万元及该项目产生的存款利息 1,475.59 万元（存款利息最终以股东大
会通过后专项账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启
动相关的使用程序；同意将研发中心项目其中的 1,000 万元变更为传媒生态链项
目，实施主体变更为深大通，变更后，研发中心项目终止实施，剩余 4,130.95 万
元及该项目产生的存款利息 195.95 万元（存款利息最终以股东大会通过后专项
账户余额为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用
程序；同意将户外媒体联屏联播网项目其中的 9,179 万元变更为杭州武林广场 3D
灯光秀项目，实施主体仍为浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒”），
变更后，户外媒体联屏联播网项目终止实施，其中 40,000 万元继续存储于募集
资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序，剩余 19,893.97 万元及该
项目产生的存款利息 6,220.74 万元（存款利息最终以转出时为准）永久补充流动
资金。
2018 年 12 月 17 日，公司召开了董事会九届四十一次会议和监事会九届十
八次会议，2019 年 1 月 2 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。为了降低公司财务
费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公
司股东利益，经审慎考虑，公司将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项
目的 40,000 万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存
放于相应的募集资金专户中。
二、本次拟终止的部分募集资金投资项目情况
（一）本次拟终止的部分募集资金投资项目
本次拟终止的部分募集资金投资项目为“杭州武林广场3D 灯光秀项目”。
杭州武林广场3D 灯光秀项目投资总额为23,179.12万元，其中经营权费（占地费）
14,000万元，路面投影系统3,411.59万元，户外全彩 LED 系统5,059.91万元，设计
费707.62万元。公司拟使用募集资金9,179万元，剩余部分系每年支付的经营权费
（占地费），以募投项目产生的收益进行支付。
该项目的实施主体为视科传媒。2018年6月6日，公司召开董事会九届三十四
次会议和监事会九届十四次会议，2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于
永久性补充流动资金的议案》，同意将户外媒体联屏联播网项目其中的9,179万元
变更为杭州武林广场3D 灯光秀项目。
截至目前，该项目尚未投入，尚未使用的募集资金9,179万元存放在募集资金
专户。
（二）终止募投项目的原因
1、根据公司2015年8月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的
《深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金投资项目应当通过
公司的子公司或公司控制的其他企业实施。公司于2019年11月29日召开第九届董
事会第五十四次会议审议通过《以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传
播有限公司100%股权的议案》，2019年12月11日拍卖完成，2019年12月23日视科
传媒股权工商变更登记完成，杭州武林广场3D 灯光秀项目的实施主体视科传媒
已不是公司合并范围内子公司。
2、2018年3月，视科传媒与下城区天水街道签订《武林广场整体合作运营合
同》，该项目是当地政府牵头的改造项目，该项目涉及景观造方案和商业改造方
案。武林广场的景观改造方案一直未获得政府审批通过，商业改造方案因涉及政
府多个审批部门，也没有任何实质性进展。在项目没有实质性进展的情况下，公
司面临需按期协议约定支付运营费的风险，经综合评估，公司认为项目的审批及
运营环境存在重大不确定性，公司面临的商业风险不可控。
综上，公司拟终止杭州武林广场3D 灯光秀项目。
三、终止后的募集资金用途说明
本次终止募集资金投资项目后，尚未使用的募集资金9,179万元仍存在募集
资金专户，待有合适的项目或者其他用途时公司再履行相应的审批程序。
四、拟终止实施部分募投项目对公司的影响
公司拟终止募集资金项目实施是根据项目的实际现状，本着谨慎使用募集资
金的原则，并综合考虑当地政府实际情况的决策，不会对公司的经营产生重大影
响，可有效避免项目的不确定性风险。
五、本次终止部分募集资金投资项目的内部决策程序情况
2020年4月22日，公司召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次
会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发
表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
深大通本次终止部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，公司独立
董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审
批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在
变相损害股东利益的情况。
本独立财务顾问对深大通本次终止部分募集资金投资项目事宜无异议。本事
项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于深圳大通实业股份有限
公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
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