北京海兰信数据科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告
2020-053
（住所：北京市海淀区中关村东路 1 号清华科技园科技大厦 C 座 1902 室）
二〇二〇年四月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）为满
足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公
开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）海洋电子产业受国家政策高度扶持
自党的十八大报告中明确提出“建设海洋强国”后，《国家重大科技基础设
施建设中长期规划（2012-2030 年）》、《全国海洋观测网规划（2014-2020 年）》、
《全国科技兴海规划（2016-2020）》等系列规划方案陆续出台，大力支持海洋科
技相关产业。国家各有关部委近年来积极开展海洋科技相关产业培育和发展，相
关鼓励、引导和扶持措施相继落地，这为海洋电子产业带来前所未有的发展机遇。
公司海洋电子业务聚焦智能航海和智慧海洋两大主业，紧密围绕国家海洋强国战
略积极进行产业布局与调整，积极顺应国家海洋相关支持政策的导向。中央经济
工作会议强调“十三五规划圆满收官”，战略新兴产业，大项目有望提速。受“新
冠疫情”影响，国家强调经济内需拉动，海洋电子产业主要发展方向聚焦于内河
船舶和南海旅游设施两大领域，国家强调基于信息基础设施的“新基建”，海洋
数据能力建设投资有望加大。
（二）海洋电子市场前景广阔
伴随着我国海洋产业的迅猛发展、科学技术水平的快速进步，电子信息化技
术在海洋监测、海洋工程、海洋渔业、航运与造船、海洋环境保护等海洋经济活
动领域发挥着越来越广泛的作用。作为现代海洋产业的重要支撑，我国海洋电子
技术在船舶通导设备、航控系统、海洋观探测设备等方面进步明显。海洋电子技
术是优化海洋经济结构的重要动力，能够转变传统的粗放型海洋经济生产方式，
实现我国海洋产业的供给侧改革，因此，海洋电子产业有着广阔的发展前景。
我国海洋经济的快速发展为海洋电子产品走向远洋、深海等环境更加复杂的
应用场景提供了契机，高端海洋电子产品需求正在逐步扩大。随着我国海洋电子
技术的快速发展，国内行业龙头公司产品技术与海外先进技术的差距不断缩小，
客户群体逐渐成熟，同时，出于我国自身海洋安全等因素的考虑，海洋电子产品
国产替代进程提速，孕育着海洋电子市场巨大的市场空间。
根据交通部 2018 年底统计数据，我国拥有内河船舶总计约 12.43 万艘，年
平均建造数量约为 2,000 艘，其中 60%以上为长度超过 100 米的中大型运输船舶，
且大型化趋势明显。船舶建造平均成本约 1,500 万元。根据专业机构研究报告，
船舶电子产品价值约占整船价值的 10%。据此推算，每年内河船舶电子装备市场
规模约为 30 亿元人民币。
美国在海洋观探测领域情况与我国类似，前期通过政府和科研机构等投资建
设了覆盖美国近海的综合海洋观测系统（Integrated Ocean Observing System,
IOOS）。该系统由美国海洋大气署、海军、国家航空航天局、矿产管理局、地质
调查局、能源部等 10 个联邦政府组织参与，在美国各地已经建立的成百个近海
观测系统的基础上，建设相互协调的全国主干系统和地区子系统，进行海洋观测、
数据管理和供应的国家性整合。公司对标美国海洋观探测领域的市场情况，定量
分析我国相关市场需求情况。根据 2012 年美国综合海洋观测系统的独立成本估
算（Independent Cost Estimate of the U.S. Integrated Ocean Observing System），
IOOS 项目十五年内的总预算约为 542.06 亿美元，主要包括沿海岸线观测设施建
设费、业务运行和维护费两大部分，预计年均投资金额将达到 36.14 亿美元。按
照美国海岸线 22,680 公里进行估算，根据《2017 年中国海洋统计年鉴》，我国大
陆海岸线长度约为 18,000 公里，对标美国在海洋观探测领域的投资进行测算，
我国海洋观探测领域市场规模预计约为每年 201.68 亿元人民币。
二、本次发行实施的必要性和可行性
（一）年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目
1、顺应船舶工业发展趋势，打造安全、环保、经济型智能船舶的需要
伴随着大数据时代信息化与智能化的浪潮，航运业界不断将资源投入于提升
船舶智能化水平、深化信息化技术应用，智能船舶概念应运而生。作为未来船舶
发展的重点方向，智能船舶实现了现代信息技术、人工智能技术和船舶技术的跨
界融合，具有安全可靠、节能环保、经济高效等显著特点。
安全性方面，智能船舶融合信息感知、通信导航、状态监测与故障诊断、遇
险预警救助等核心技术，可实现辅助避碰，以及设备故障隐患诊断、分析、维护
建议等功能，从而有效缓解人为操作风险，降低事故发生概率；环保性方面，智
能船舶利用能效在线监控、航速优化、航行纵倾优化等技术手段，可有效促进船
舶能效的智能化管理，降低船舶能耗和污染物排放，提高能源利用效率；经济性
方面，智能船舶运用航线规划技术，通过自动化航线优化设计降低航行成本，并
借助无人驾驶技术，减少船员占用空间和设备，节省建造和运营成本，提升船舶
运营管理效率，提高收益水平。
近年来，我国船舶工业与航运业在智能船舶领域积极进行有益探索，已形成
一定的技术积累和产业基础，智能船用综合导航系统（INS）等智能船舶设备应
用日趋广泛，但整体而言智能船舶与智能船用设备仍处于初级发展阶段。通过本
项目的实施，公司将实现综合导航系统（INS）、机舱自动化系统（AMS）、船舶
远程监控管理系统（VMS）、导航雷达等现有智能船用设备的迭代升级，并综合
运用计算机软件技术、网络技术、通讯技术及控制技术，对各类船用单品进行系
统集成，建设形成智能船舶系统和智能感知系统的测试和产业化能力，提供智能
船舶整体解决方案。项目顺应船舶工业发展趋势，有助于提高远洋与内河船舶的
智能化水平，打造安全、环保、经济型智能船舶。
2、促进船岸协同，推动构建智能航运生态体系的需要
智能航运是传统航运要素与现代信息、通信、传感和人工智能等高新技术深
度融合形成的现代航运系统与新的航运业态，涵盖智能船舶、智能航运保障、智
能港口、智能航运服务和智能航运监管等核心要素。在提升船舶智能化水平的同
时，智能航运生态体系的构建也对船岸协同能力提出更高要求，强调通过建设岸
基共享云服务平台等手段，促进船舶、船岸、港口的信息互联互通，提升港口、
航道等基础设施与智能船舶的配套衔接水平。
本项目在打造智能船舶系统测试和产业化能力的同时，将通过智能航运大数
据中心和智能航运岸基服务中心的构建，提升船岸协同水平，推动构建智能航运
生态体系。智能航运大数据中心将围绕船舶、海事、航保、通航和港口等环节构
建信息链路，实现不同类型数据的标准化采集、传输、存储、分析等流程，并根
据管理机关、船东、船厂等客户的个性化需求提供数据交互和共享服务。智能航
运岸基服务中心将以智能航运核心技术为支撑，以公司智能船舶系统与智能感知
系统在船端采集的数据为依托，促进公司智能船舶系统应用、航运大数据中心运
营和航运物流信息的整合，并通过构建岸基指挥系统，实现船舶的远程操控和监
管，帮助客户提升船舶管理水平。智能航运大数据中心和智能航运岸基服务中心
作为智能船舶的岸基配套设施，有助于最大限度体现智能船舶的功能价值，并将
有效促进船岸协同，推动智能航运领域的创新发展。
3、服务于海兰信中长期发展战略，提升综合竞争力的需要
自成立以来，海兰信深耕于海洋电子领域，专业从事先进海洋电子产品的研
发和制造。经过不断发展，海兰信围绕船舶电子与海洋观探测两大核心业务板块，
形成了以智能航海产品系列和智慧海洋产品系列为主体的品类众多、层次清晰的
产品体系，各项主导产品凭借较高的技术先进性获得了客户和市场的高度认可。
在船舶电子业务领域，未来海兰信将依托较强的技术研发实力和优势竞争地位，
充分发挥数据资产和大数据技术的驱动作用，推动打造智能航运全新业态，并逐
步实现自身从设备和解决方案供应商向数据服务提供商的转型战略，持续构筑和
强化市场竞争优势。
本项目围绕船舶电子业务领域展开，一方面将致力于实现智能化船用设备与
系统的技术和性能升级，并通过对单品的系统集成，打造智能船舶系统和智能感
知系统的测试和产业化能力，输出面向远洋与内河船舶的智能船舶整体解决方案，
以及应用于船舶和岸基的智能感知系统，抢占市场份额；另一方面通过岸基配套
设施的建设，为产品端提供强大的底层支撑，全面提升海兰信的综合服务能力，
并有助于海兰信实现在智能航运业务领域的拓展和延伸。整体而言，项目将实现
公司主营业务领域的纵深发展，有助于公司进一步丰富产品线，扩大销售规模和
盈利水平，从供应设备和解决方案到提供数据服务的战略转型，提升综合竞争实
力。
4、强化示范应用效应，促进产品市场推广的需要
本项目生产的智能船舶系统和智能感知系统，为客户带来的收益主要体现在
强化安全保障、促进节能增效、提高营运效率三个层面。本项目将通过加强智能
船舶系统设备的示范应用，有效促进相关产品的市场推广和销售。
项目实施进程中，公司将生产智能船舶系统并交付客户使用，提供系统安装、
调试、维护服务，客户依据产品的使用价值和效果支付服务费。对于客户而言，
上述模式有助于降低客户使用门槛，节约设备管理、维护和保养成本，实现安全
航行和降本增效；对于公司而言，有助于公司产品获取更多的示范应用机会，充
分体现智能船舶系统在智能航运生态中的使用价值，进一步培养客户使用习惯，
促进市场推广，并通过对客户船端样本数据的采集，验证产品的应用价值，不断
改进产品质量和稳定性。
（二）海洋先进传感器综合智能作业平台项目
1、项目可满足海兰信日益增长的海洋作业需求
伴随海兰信海洋观探测业务板块及各个细分业务领域的持续发展和延申，对
于海洋资源探测，以及大型海洋设备载运、布放、维护保养、回收的海洋作业需
求日益增长。目前海兰信主要依靠外租船舶和作业平台的方式满足上述需要，在
作业效率、实施成本、服务能力等方面存在局限，在一定程度上制约公司海洋业
务的持续发展和规模扩张。因此，海兰信亟需建设具有完备海洋作业能力的综合
性作业平台，作为重要的基础工具，以满足业务发展需要。
本项目建成的海洋先进传感器智能综合作业平台，可直接服务于海兰信旗下
企业的潜标浮标布放与维护保养、常压潜水服（ADS）、深海装备产业化等海洋
业务领域，用于相关设备和产品的载运、投放、搜寻定位、回收和布放，在产品
和服务的交付环节扮演重要角色。项目实施有助于保障海兰信的海洋作业效率，
实现经营成本节约，促进海洋观探测业务板块的良性发展。
2、项目可满足海兰信技术和产品测试验证需求
近年来，海兰信持续保持研发资源投入，积极推动各项核心技术和主导产品
的更新迭代，在技术和产品的研发、应用与交付环节进行测试、验证的需求不断
增长。目前海兰信主要采用外租试验平台的方式，在时效性和精度等方面无法满
足实际需求，试验能力不足的问题日益显现，导致部分研发成果无法在短时间内
体现应有价值，进而推迟了产业化应用和市场推广进程，在一定程度上影响了公
司技术水平的不断提升和产品性能的持续改善。
目前，国内缺乏已成型的、可满足海兰信技术和产品测试验证需求的专业性
综合试验平台。本项目建设的海洋先进传感器智能综合作业平台，除服务于海洋
作业需求外，亦可作为满足多样化和定制化试验需求、灵活配置试验仪器或科学
试验项目的专业性综合试验平台，通过搭载海兰信先进的仪器和设备，建设形成
海洋仪器产业化测试能力、智能船舶系统研发测试能力、海洋水下数据舱（UDC）
等深海装备研发测试能力，以及深水救援、潜救和水下勘探等应对试验期间各类
突发情况的处置能力。项目实施将有助于海兰信加速研发成果转化，促进核心技
术升级和产品性能改善，提升产品和服务的市场竞争力。
3、项目可为海兰信业务发展提供支持，带动产品销售
项目打造的海洋先进传感器综合智能作业平台，将成为重要的作业和研发工
具，为海兰信旗下潜标浮标布放与维护保养、海洋仪器、智能船舶、深海装备等
细分业务领域的发展提供强大的底层支撑，并通过提高海兰信的综合服务能力、
促进技术迭代和产品性能改善等途径，带动相关产品和服务的市场推广和销售。
平台通过满足海兰信海洋业务板块的海洋作业需求，提高海兰信各项产品和
服务的交付效率，提升综合服务能力，有助于增长现有客户黏性和潜在客户的合
作意愿，带动产品销售和业务发展。此外，平台通过搭载海兰信先进的海洋仪器
和智能船舶系统，实现产品及整体解决方案的研发测试和验证检验，以此不断完
善其功能性和稳定性，满足下游客户的市场需求，助力海兰信时刻保持技术优势
和产品市场竞争力，促进产品市场推广。因此，项目实施将为海兰信各项产品和
服务提供可观的需求增量，促进盈利水平提升和业务体量增长。
（三）智慧海洋技术中心建设项目
1、改善公司研发环境，为公司实现可持续发展提供坚实保障
伴随业务规模的增长和业务领域的延伸，公司旗下管理团队、技术团队、业
务团队的规模持续扩大，对办公环境、研发环境及配套基础设施的需求不断提高。
公司现有办公和研发场所已无法满足业务增长与团队扩充所带来的需求，在未来
将成为制约公司实现长远发展的重要因素。
未来公司将加大研发资源投入，围绕海洋数据立体探测技术、海洋数据融合
与应用技术，以及与数据相关的海洋装备技术重点发力，进行技术攻关。在本项
目建设期内，公司将开展海洋水下数据舱（UDC）技术和空、海、潜多源海洋
数据技术研究工作，其中涉及无人飞控海测仪器平台、水上无人自主海测仪器平
台、密封试验容器等大型研发设备和试验装置的布放和改装，以及水下数据舱的
装配和转运，对研发环境和试验场地提出了更高要求。此外，公司计划招聘大量
技术研发人员，扩充技术团队，以保障技术研发工作的顺利开展。公司拟采取购
置物业的方式建设智慧海洋技术中心，以有效满足业务发展和技术创新对办公与
研发环境的需求。
本项目的顺利实施，对公司进一步提升技术实力，促进人才培养与引进，加
速研发创新与成果转化具有重要意义，将为公司构筑并保持技术优势，提升综合
竞争力，实现可持续发展提供坚实保障。
2、推动海洋数据业务发展，助力公司战略转型
自 2015 年涉足海洋观探测业务以来，公司通过加大研发资源投入、积极参
与海洋产业国家科研项目等方式，不断丰富核心技术储备和经验积累，结合外延
并购战略，持续深化海洋观探测业务布局。海洋数据业务是海洋观探测业务板块
的重要细分领域，在未来将成为公司业务发展的重要着力点，驱动利润水平和市
场竞争力不断提升，并助力公司实现从设备和解决方案供应商向数据服务提供商
的战略转型。
截至目前，公司已分别在北京和武汉设立研发中心，但上述两者主要面向船
舶电子业务板块，且地处内陆，难以满足海洋数据相关技术的研发和试验需求。
因此，公司亟需在沿海地区建设系统性的海洋数据业务技术中心，完善基础研发
设施，为海洋数据业务发展奠定坚实基础。
本项目建设的智慧海洋技术中心，将作为公司海洋数据业务未来发展的重要
创新载体，主要开展海洋数据立体探测技术、海洋数据融合与应用技术，以及围
绕数据相关的海洋装备技术的产业化研究。相关核心技术的突破，将显著提升公
司的海洋数据探测能力、融合应用能力和服务能力，加速向海洋数据服务提供商
的战略转型进程。
3、加强前瞻性技术布局，构筑技术优势
智慧海洋技术中心建成后，公司在项目建设期内将开展海洋水下数据舱
（UDC）技术和空、海、潜多源海洋数据技术研究工作。通过海洋水下数据舱
（UDC）技术研究，公司将形成水下数据机房建设的完整技术能力，并逐步积
累水下数据中心建设与维护的技术能力，从而为传统的陆地数据中心提供完备的
海洋替代方案。近年来，水下数据中心凭借散热效率等优势，逐步受到业内关注。
截至目前，部分国内外互联网巨头已开始投入研发资源，开展相关技术的研究与
应用，预计在未来具备良好的市场前景。通过空、海、潜多源海洋数据技术研究，
公司将面向智能船舶、海洋观监测、海上搜救、海事管理、违法行为探测、国防
安全、海洋资源保护等应用领域，形成涵盖空、海、潜的立体观探测能力及数据
应用能力，填补涉海数据探测及数据应用的空白，满足下游领域对多源海洋数据
的旺盛需求。
本项目的顺利实施，有助于公司针对海洋数据业务领域未来的发展趋势和市
场热点进行前瞻性技术布局，构筑技术壁垒，提高产品和服务的市场竞争力。
（四）补充营运资金
近年来公司以国家海洋强国战略为指引，强化智能航海与智慧海洋两大支柱
业务，借助具有军工资质的上市公司平台发展海洋电子业务，整体规模和经营业
绩都实现了较好增长，营业收入规模已从 2016 年度的 71,656.99 万元增长至
2019 年的 81,215.70 万元，随着经营规模的扩大，为了更快更好地实现战略目
标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力。相对充足的流动资金是
公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将缓解公司的现金流
压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现较高水平的可持续发
展。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐
机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k ）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价依据具备合理性。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，也符合《暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]22165 号
和天职业字[2020]20660 号，2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 10,566.84 万元和 10,310.43 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润分别为 8,087.66 万元和 7,134.04 万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制
度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近两年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配原则
根据海兰信现行有效的《公司章程》，海兰信利润分配原则如下：
“（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配
利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利
润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
根据海兰信现行有效的《公司章程》，海兰信现金分红的条件和比例如下：
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换
公司债券或向原有股东配售股份；
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
特殊情况是指：公司在未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金
支出，或存在以下其他情况的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（6）单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%
以上的投资资金或营运资金的支出；
（7）公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司
资产负债率超过 70%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红
款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现
金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由
借款等方式予以解决。”
海兰信最近三年的利润分配情况如下：
2017 年度利润分配方案：以参与利润分配的股本 361,547,469 股为基数（2017
年 12 月 31 日公司总股本 362,340,972 股-公司回购专用证券账户回购的公司股份
793,503 股），向全体股东每 10 股派 0.300658 元人民币现金（含税；扣税后，通
过深股通持有股份的香港市场投资、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人
和证券投资基金每 10 股派 0.270592 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及
无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得
税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股
权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基
金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），
共计派发现金股利，共计派发现金股利 10,870,213.89 元（含税）。
2018 年度利润分配方案：以 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 398,174,035
股剔除库存股 2,994,597 股后的剩余股数 395,179,438 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港
市场投资、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股
派 0.27 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红
利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根
据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通
股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对
内 地 投资者持有基金份额部分 实行差别化税率征收），共计派发现金股利
11,855,383.14 元（含税）。
2019 年度利润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 398,174,035
股剔除库存股 539,011 股后的剩余股数 397,635,024 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 11,929,050.72 元。
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金分红金额（含税）
11,929,050.72 11,855,383.14 10,870,213.89
（元）
归属于母公司所有者
103,104,255.26 105,668,447.95 103,405,548.19
的净利润（元）
现金分红金额（含税）
/归属于母公司所有 11.57% 11.22% 10.51%
者的净利润
以其他方式（如回购
股份）现金分红的金 0.00 89,596,295.50 0.00
额
现金分红总额（含其
11,929,050.72 101,451,678.64 10,870,213.89
他方式）（元）
现金分红总额（含其
他方式）/归属于母公 11.57% 96.01% 10.51%
司所有者的净利润
2017 年至 2019 年，公司每年以现金方式分配的利润（不含回购）分别占公
司归母净利润的 10.51%、11.22%和 11.57%，均高于当年实现的母公司可供分配
利润的 10%。同时，公司最近三年以现金方式（不含回购）累计分配的利润占最
近三年实现的年均可分配利润的 33.30%，高于 30%。公司于 2020 年 4 月 14 日
召开董事会审议通过 2019 年度利润分配方案，尚需股东大会审议通过后方可实
施。
综上，公司最近两年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》
第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财务
和 2019 年度报告进行了审计，分别出具了报告文号为天职业字[2018]13539 号、
天职业字[2019]22165 号和天职业字[2020]20660 号标准无保留意见的《审计报告》。
综上，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见、无法表示意见、
保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。公司符合《暂行办法》第九
条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除”的规定。
（五）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实
际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障
均独立管理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产
权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进
行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企
业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内
不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有
的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
（六）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。公司符
合《暂行办法》第十条的相关规定。
（七）公司募集资金使用符合规定
1、公司本次募集资金用于投入年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统
360 件套项目、海洋先进传感器综合智能作业平台项目、慧海洋技术中心建设项
目和补充营运资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定；
2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，
符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
因此，公司本次发行符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托
具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理
完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定，在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
“（一）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《北京海兰信数据
科技股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。”
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
“（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利
息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规
定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价， 为送股或转增股本率， 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原
则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起
上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易
日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,614.34 万元、8,087.66 万元和 7,134.04
万元，最近三年平均可分配利润为 7,945.35 万元。本次可转换债券拟募集资金
80,000 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条第二
款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为年产智能船舶系统 370 件套及智能感
知系统 360 件套项目、海洋先进传感器综合智能作业平台项目、智慧海洋技术中
心建设项目和补充营运资金，资金投向符合国家产业政策。公司公开发行公司可
转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公
开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
四、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公
司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期
回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资
回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
1、提升公司经营质量、降低运营成本、加强人才培养与引进
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将
得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经
营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引
进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理的相应制度，募集资金到位后将存放于董事会指定
的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合
法使用。
3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募
投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
4、强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报
规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，
并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，
保障公司股东利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关
于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资
者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作
出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资
者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
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