浙江大立科技股份有限公司
章程修订对照表
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规的要求结合公司实际情况，浙江大立科技股
份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
条款 原章程内容 修改后内容
第二十三条
…… ……
（六）上市公司为维护公 （六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必需 司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进 除上述情形外，公司不得
行买卖本公司股份的活动。 收购本公司股份。
第二十四条
公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞
可的其他方式进行。
价交易方式；
公司因本章程第二十三条
（二）要约方式；
第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的
（六）项规定的情形收购本公
其他方式。
司股份的，应当通过公开的集
上市公司因第二十三条第 中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十
第（一）项、第（二）项规定 三条第（一）项、第（二）
的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司
当经股东大会决议；公司因本 股份的，应当经股东大会决
章程第二十三条第（三）项、 议；公司因本章程第二十三
第（五）项、第（六）项规定 条第（三）项、第（五）项、
的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购
以依照公司章程或者股东大会 本公司股份的，经三分之二
的授权，经三分之二以上董事 以上董事出席的董事会会
出席的董事会会议决议通过即 议决议通过即可实施。
可实施。
公司依照本章程第二
公司依照第二十三条第 十三条规定收购本公司股
（三）项、第（五）项、第（六） 份后，属于第（一）项情形
项规定收购的本公司股份，将 的，应当自收购之日起10
不超过本公司已发行股份总额 日内注销；属于第（二）项、
的 10%；所收购的股份应当 3 第（四）项情形的，应当在
年内转让所或者注销。 6个月内转让或者注销；属
上市公司收购本公司股份 于第（三）项、第（五）项、
的，应当按照《中华人民共和 第（六）项情形的，公司合
国证券法》的规定履行信息披 计持有的本公司股份数不
露义务。 得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有 理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情 的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股 况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股 份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股 份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职 1 年内不得转让。上述人员离
后半年内，不得转让其所持有 职后半年内，不得转让其所持
的本公司股份；在申报离职六 有的本公司股份。
个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总
数的比例不得超过 50%。
第二十九条
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份
上的股东，将其持有的本公司 5%以上的股东，将其持有的
股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司的股票或者其他具
或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入
由此所得收益归本公司所有， 后6个月内卖出，或者在卖
本公司董事会将收回其所得收 出后6个月内又买入，由此
益。但是，证券公司因包销购 所得收益归本公司所有，公
入售后剩余股票而持有 5%以 司董事会将收回其所得收
上股份的，卖出该股票不受 6 益。但是，证券公司因包销
个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国
……
务院证券监督管理机构规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十条
…… ……
（八）对发行股票、本章 （八）对发行股票、本章
程第二十三条第（一）项、第 程第二十三条第（一）项、第
（三）项规定的情形收购本公 （二）项规定的情形收购本公
司股份、对发行公司债券作出 司股份、对发行公司债券作出
决议； 决议；
…… ……
第四十一条
…… ……
（二）公司的对外担保总额， （二）连续 12 个月内担保金额
达到或超过最近一期经审计总 超过公司最近一期经审计总资
资产的 30%以后提供的任何担 产的 30%；
保；
（三）为资产负债率超过 70%
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一
（四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额
（五）对股东、实际控制人及 超过公司最近一期经审计净资
其关联方提供的担保。 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所规定的
其他担保情形。
股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东、及控制
人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十四条
本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者召集人 点为：公司住所地或者召集人
在会议通知中所确定的地点。 在会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以 股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将 现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参 提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通 加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的， 过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
股东大会提供网络投票或 现场会议时间、地点的选
其他投票方式时，按照监管部 择应便于股东参加。发出股东
门相关规定确定股东身份。 大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五十三条
…… ……
单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提 东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人 案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出 应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时 股东大会补充通知，公告提出
提案的内容。 临时提案的股东姓名或者名
称，持股比例以及新增临时提
……
案的内容。
……
第五十四条
召集人将在年度股东大会 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各 召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议 股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各 召开 15 日前以公告方式通知各
股东。 股东。
公司应通过多种形式向中 公司在计算起始日期时，
小投资者做好议案的宣传和解 不包括会议召开当日。
释工作，并在股东大会召开前
三个交易日内至少刊登一次股
东大会提示性公告。
公司在计算起始日期时，
不包括会议召开当日。
第五十五条
股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地点、
和会议期限； 方式和会议期限；
…… ……
股东大会采用网络投票 股东大会采用网络投票
的，应当在股东大会通知中明 的，应当在股东大会通知中对
确载明网络投票的表决时间及 网络投票的投票代码、投票简
表决程序。股东大会网络投票 称、投票时间、投票提案、提
的开始时间，不得早于现场股 案类型等有关事项作出明确说
东大会召开前一日下午 3:00， 明。股东大会网络投票的开始
并不得迟于现场股东大会召开 时间，为现场股东大会召开当
当日上午 9:30，其结束时间不 日上午 9:15，其结束时间为现
得早于现场股东大会结束当日 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
下午 3:00。 3:00。
…… ……
第五十七条
发出股东大会通知后，无 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期 正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明 或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延 的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当 期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作 在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开
股东大会的，公司应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第六十七条
…… ……
监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事 会，由监事会主席主持。监事会
会主席不能履行职务或不履行 主席不能履行职务或不履行职务
职务时，由监事会副主席主持， 时，由半数以上监事共同推举的
监事会副主席不能履行职务或 一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上
……
监事共同推举的一名监事主
持。
……
第七十七条
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少
注册资本； 注册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在连续 12 个月
出售重大资产或者担保金额超 内按交易事项的类型累计计算
过公司最近一期经审计总资产 购买、出售资产交易涉及的资
30%的； 产总额和成交金额中较高者达
到公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
30%；
（六）因本章程第二十三
（五）按照担保金额连续
条第（一）项、第（二）项规
12 个月累计计算原则，超过公
定的情形回购本公司股份；
司最近一期经审计总资产
（七）现金分红政策的调
30%的担保；
整和变更；
（六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或
（七）因本章程第二十三
本章程规定的，以及股东大会
条第（一）项、第（二）项规
以普通决议认定会对公司产生
定的情形回购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 （八）现金分红政策的调
整和变更；
（九）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条
…… ……
董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事、
相关规定条件的股东可以征集 持有百分之一以上有表决权
股东投票权。征集股东投票权 股份的股东或者依照法律、行
应当向被征集人充分披露具体 政法规或者国务院证券监督
投票意向等信息。禁止以有偿 管理机构的规定设立的投资
或者变相有偿的方式征集股东 者保护机构，可以作为征集
投票权。公司不得对征集投票 人，自行或者委托证券公司、
权提出最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求上市
公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得
对征集投票行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第八十二条
董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事、监事提名的方式和 董事、监事提名的方式和
程序如下： 程序如下：
（一） 董事候选人的提名 （一） 非独立董事候选人
采取以下方式： 的提名采取以下方式：
…… ……
股东大会选举两名及以上 股东大会选举两名及以上
董事或监事时实行累计投票制 董事或监事时实行累积投票制
度。 度。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事 股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与每个提案
或者监事人数相同的表决权， 组下应选董事或者监事人数相
股东拥有的表决权可以集中使 同的表决权，股东拥有的表决
用。董事会应当向股东公告候 权可以集中使用。董事会应当
选董事、监事的简历和基本情 向股东公告候选董事、监事的
况。 简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举， 股东大会以累积投票方式
若采用累积投票制，具体程序 选举董事的，独立董事和非独
为： 立董事的表决应当分别进行。
每一股份有与所选董事、 董事、监事的选举，若采
监事总人数相同的董事、监事 用累积投票制，具体程序为：
提名权，股东可集中提名一候
选举时，股东每一股份拥
选人，也可以分开提名若干候
有与应选董事、监事总人数相
选人，最后按得票之多寡及本
同的投票权，股东可平均分开
公司章程规定的董事、监事条
给每个董事、监事候选人，也
件决定董事、监事候选人。
可集中票数选一个或部分董
选举时，股东每一股份拥有与 事、监事候选人，最后按得票
所选董事、监事总人数相同的 之多寡及本公司章程规定的董
投票权，股东可平均分开给每 事、监事条件决定董事、监事。
个董事、监事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事、监
事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公
司章程规定的董事、监事条件
决定董事、监事。
第九十六条
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满 会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不能无故解除 任期届满可连选连任。
其职务。
……
……
第九十八条
…… ……
（四）应当对公司定期报告签 （四）应当对公司证券发行文
署书面确认意见。保证公司所 件和定期报告签署书面确认意
披露的信息真实、准确、完整； 见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
……
……
第一百条
董事可以在任期届满以前 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事 提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会 会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司 除下列情形外，董事的辞
董事会低于法定最低人数时， 职自辞职报告送达董事会时生
在改选出的董事就任前，原董 效：
事仍应当依照法律、行政法规、
（一）董事辞职导致董事会成
部门规章和本章程规定，履行
员低于法定最低人数；
董事职务。
（二） 独立董事辞职导致独立
除前款所列情形外，董事辞职
董事人数少于董事会成员的三
自辞职报告送达董事会时生
分之一或者独立董事中没有会
效。
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
出现第二款情形的，上市
公司应当在二个月内完成补
选。
第一百零七条
…… ……
对于超过股东大会授权范 对于超过股东大会授权范
围的事项，董事会应当提交股 围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
公司董事会下设审计委员
会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十八条
公司除因本章程第二十三 公司除因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、 条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本
公司股份须经三分之二以上董 公司股份须经三分之二以上董
事出席，其余董事会会议应有 事出席，其余董事会会议应有
半数董事出席方可举行。 半数董事出席方可举行。 除本
章程另有规定外，董事会作出
董事会决议的表决，实行
决议，必须经全体董事的过半
一人一票。
数通过。
董事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百二十一条
董事会会议，应由董事本 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席， 人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出 可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的 席，独立董事不得委托非独立
姓名，代理事项、授权范围和 董事代为出席会议。1 名董事
有效期限，并由委托人签名或 不得在一次董事会会议上接受
盖章。代为出席会议的董事应 超过 2 名董事的委托代为出席
当在授权范围内行使董事的权 会议。在审议关联交易事项时，
利。董事未出席董事会会议， 非关联董事不得委托关联董事
亦未委托代表出席的，视为放 代为出席会议。委托书中应载
弃在该次会议上的投票权。 明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十二条
董事会应当对会议所议事 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席 项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上 会议的董事、董事会秘书和记
签名。 录人应当在会议记录上签名。
…… ……
第一百二十六条
在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他 除董事、监事以外其他行政职
职务的人员，不得担任公司的 务的人员，不得担任公司的高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十五条
…… ……
董事、总经理和其他高级 董事、总经理和其他高级
管理人员在任职期间，其本人 管理人员不得兼任监事。公司
及其配偶和直系亲属不得担任 董事、高级管理人员及其配偶
监事；最近两年内曾担任过公 和直系亲属在公司董事、高级
司董事或者高级管理人员的监 管理人员任职期间亦不得担任
事人数不得超过公司监事总数 公司监事。
的二分之一。
第一百三十八条
监事任期届满未及时改 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导 选、监事在任期内辞职导致监
致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 事会成员低于法定人数的或者
的，在改选出的监事就任前， 职工代表监事辞职导致职工代
原监事仍应当依照法律、行政 表监事人数少于监事会成员的
法规和本章程的规定，履行监 三分之一的，在改选出的监事
事职务。 就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十三条
公司设监事会。监事会由 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席 1 三名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主 人。监事会主席由全体监事过
席和副主席由全体监事过半数 半数选举产生。监事会主席召
选举产生。监事会主席召集和 集和主持监事会会议；监事会
主持监事会会议；监事会主席 主席不能履行职务或者不履行
不能履行职务或者不履行职务 职务的，由半数以上监事共同
的，由监事会副主席召集和主 推举一名监事召集和主持监事
持监事会会议；监事会副主席 会会议。
不能履行职务或者不履行职务
……
的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会
议。
……
第一百四十四条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制 （一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提 的公司证券发行文件和定期报
出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意
……
见；
（七）依照《公司法》第
……
一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第
一百五十一条的规定，对董事、
……
高级管理人员提起诉讼；
……
第一百四十六条
监事会制定监事会议事规 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和 则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工 表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。 作效率和科学决策。监事会议
事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条
监事会应当将所议事项的 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议 决定做成会议记录，出席会议
的 监 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 的监事、记录人应当在会议记
名。 录上签名。
第一百五十七条
公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批 人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事 准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 会下设的审计委员会负责并报
告工作。
第一百九十五条
本章程所称“以上”、“以 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不 内”、“以下”， 都含本数；“以
满”、“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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