股票简称：必创科技 股票代码：300667 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二零年四月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
代啸宁 龚道勇 何 蕾
鞠盈然 唐智斌 苏金其
王 鑫 余华兵
北京必创科技股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
目录
释义................................................................................................................................................... 1
第一节 本次发行概况 ..................................................................................................................... 2
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 2
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 3
（一）本次发行的决策与审批程序 ............................................................................... 3
（二）募集资金和验资情况 ........................................................................................... 4
（三）登记托管情况 ....................................................................................................... 4
三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4
（一）本次发行的基本条款 ........................................................................................... 4
（二）本次发行的申购报价情况 ................................................................................... 8
（三）发行对象及获配数量 ......................................................................................... 10
四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................. 11
（一）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 11
（二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................. 14
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况 ..................................... 14
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排 ................................................. 14
（五）发行对象的核查 ................................................................................................. 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................................... 17
一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 17
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 17
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 ......................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
（一）本次发行后股本结构变动情况 ......................................................................... 18
（二）对资产结构的影响 ............................................................................................. 18
（三）对业务结构的影响 ............................................................................................. 18
（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 19
（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 19
（六）对同业竞争的影响 ............................................................................................. 19
（七）对关联交易的影响 ............................................................................................. 19
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 21
四、本次交易未导致控制权发生变更 ................................................................................. 21
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 ............................................. 21
第三节 （独立财务顾问）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 22
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................... 23
第五节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 24
第六节 本次发行相关中介机构................................................................................................... 29
一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 29
二、法律顾问......................................................................................................................... 29
三、审计机构......................................................................................................................... 29
四、验资机构......................................................................................................................... 29
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 北京必创科技股份有限公司
必创科技
本次交易、本次重组、本 北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
指
次资产重组 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次发行、本次非公开发 必创科技向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份、可转
指
行 换公司债券募集配套资金的行为
可转债、可转换债券、可
指 可转换为上市公司 A 股股票的公司债券
转换公司债券
独立财务顾问（主承销
指 中天国富证券有限公司
商）、主承销商
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
第一节 本次发行概况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京必创科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 必创科技
证券代码 300667
统一社会信用代码 911101087715912089
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 代啸宁
注
注册资本 12,705.25万元人民币
成立日期 2005 年 1 月 13 日
注册地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
办公地址 北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
董事会秘书 胡丹
邮政编码 100085
联系电话 86-10-82783640*899
联系传真 86-10-82784200
公司网址 www.beetech.cn
生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术
开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销
经营范围 售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设
备；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：本次发行完成后注册资本变更为 12,705.25 万元人民币，尚需办理工商变更手续。
2
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策与审批程序
1、2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案；
2、2019 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次
交易正式方案等相关议案；
3、2019 年 9 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次
交易的相关议案；
4、2019 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的
议案》。
5、2019 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
6、2019 年 11 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科
技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2019〕2471 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
7、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金方案的议案》。
8、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金方案的议案》。
3
（二）募集资金和验资情况
本次发行最终发行股份数量为 5,446,623 股，发行价格为 22.95 元/股，最终
发行可转换债券数量为 1,250,000 张，初始转股价格为 22.95 元/股。截至 2020
年 4 月 13 日 12:00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账
户，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20038
号《验资报告》验证，主承销商已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额
人民币 249,999,997.85 元。
截至 2020 年 4 月 14 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费
用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020BJSA20039 号《验资报告》验证，本
次发行募集资金总额为人民币 249,999,997.85 元，扣除发行承销费以及公司累计
发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额 233,041,005.98 元。其中：计
入股本人民币 5,446,623 元，计入资本公积人民币 102,594,382.97 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（三）登记托管情况
中登公司已于 2020 年 4 月 17 日受理必创科技就本次发行提交的相关登记材
料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量
为 5,446,623 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行种类和面值
（1）本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元；
4
（2）本次募集配套资金非公开发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A
股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按照面值发行。
2、发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 4 月 3 日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 22.95 元/股。
本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次非公开发行股份
部分的定价标准。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格
优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次非公开发行股份的发行价格为
22.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；确定
本次非公开发行可转换公司债券的初始转股价格为 22.95 元/股。
本次发行的发行价格相对于本次发行的发行底价 22.95 元/股的比率为
100.00%，相对于本次发行期首日（2020 年 4 月 3 日）前 20 个交易日均价 28.6858
元/股的比率为 80%，相对于本次发行申购报价日（2020 年 4 月 8 日）前 20 个
交易日均价 28.0901 元/股的比率为 81.70%。
3、可转债公司债券具体条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期
赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案
条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（1）票面利率及付息方式
经公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可
转换债券票面利率：第一年为 1%、第二年为 2.5%、第三年为 4.5%。本次发行
的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入
的应付税项由持有人承担。
5
（2）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起 3 年。
（3）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月
后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据
约定行使转股权。
（4）转股价格的确认及调整
本次募集配套资金非公开发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次募
集配套资金非公开发行股份部分的定价标准，最终确定初始转股价格为 22.95 元
/股。
在本次发行之后，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行
相应调整。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（5）债券到期赎回条款
经公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定，若持有的可转换债券到期，
则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市公司将按面值加当期应计利息赎
回到期未转股的可转换债券。
（6）提前回售条款
经公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定,在本次发行可转债的最后 1
个计息年度内，如果上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股
价格的 80%，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，可转债持有人有权行
6
使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部或部分按照票面金额加应计利息
回售给上市公司。
在上述交易日内，如果发生除权除息事宜导致转股价格调整，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算；如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整，则上
述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。每个
计息年度内回售条件首次满足后，债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度
为 10 个交易日（含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日）。行权期内，
债券持有人有权向公司申报，并按票面金额加应计利息实施回售。如果债券持有
人未在行权期内申报并实施回售，则该计息年度不能再行使回售权。
（7）其他条款
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格
向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可
转换债券相应条款保持一致。具体内容详见《北京必创科技股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订稿》“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可
转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 5,446,623 股，非公开发行可转换公司债券的
数量为 1,250,000 张，最终发行股份数量（含本次非公开发行可转换公司债券的
转股数）为 10,893,246 股，不超过发行前总股本的 30%，即 36,481,776 股。符合
发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议以及《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》规定。
5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中
以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，其中 18,600.00 万元
用于支付本次交易现金对价、1,800.00 万元支付本次交易相关费用、4,600.00 万
7
元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起
6 个月内不得转让，其中可转换债券自发行结束之日起满 6 个月后方可转换为上
市公司股票。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券
因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁
定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股份、可转换公司债券将在深圳证券交易所上市
交易。
（二）本次发行的申购报价情况
2020 年 4 月 8 日上午 9:00 至 12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，
发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及
其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，8 家投
资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 1,600
万元，报价均为有效报价；其余 1 家上海含德股权投资基金管理有限公司-含德
盛世 8 号定增投资私募基金保证金 200 万元到账时间超出规定时间，视为无效报
价。
追加申购期为 2020 年 4 月 8 日 15:30 至 17:00 及 2020 年 4 月 9 日 9:00-12:00。
8
2020 年 4 月 8 日 15:30-17:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，独立财务顾
问（主承销商）和发行人共收到 5 家投资者回复的《追加申购单》及其附件。经
发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，5 家投资者在规定
的时间内发送全部申购文件，报价均为有效报价。根据《追加认购邀请书》的约
定，2 家投资者常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公
司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已于首轮认购申购报价日（2020 年 4 月
8 日）上午 9:00-12:00 足额缴纳申购保证金，上海含德股权投资基金管理有限
公司-含德盛世 8 号定增投资私募基金于 2020 年 4 月 8 日 12:01 足额缴纳申购保
证金，本次追加认购无须再次追加保证金。其余 2 家投资者上海通怡投资管理有
限公司-通怡百合 7 号私募基金、孙薇在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳
保证金，保证金合计人民币 100 万元，报价均为有效报价。
截止 2020 年 4 月 8 日 17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金
总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《北京必创
科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券发行方案》以及《北
京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券认购邀请书》、
《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公司债券追加认购
邀请书》的相关规则和约定。
本次发行申购报价情况如下：
股份申购 可转债申
序 申购价格 是否有
认购对象 金额（万 购金额
号 （元/股） 效报价
元） （万元）
一、参与首轮申购的发行对象申购报价情况
1 韩波 25.01 1000 1000 是
2 常州市新发展实业股份有限公司 23.18 1000 1000 是
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐
3 23.12 1000 1000 是
意进取尊享私募证券投资基金
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 23.05 2000 2000 是
5 陈卓玉 22.99 1800 1800 是
9
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 22.99 1000 1000 是
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 22.95 1300 1300 是
上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3
8 22.95 1000 1000 是
号私募证券投资基金
上海含德股权投资基金管理有限公司-含
9 25.69 1000 1000 否
德盛世 8 号定增投资私募基金
二、参与追加申购的发行对象申购报价情况
1 常州市新发展实业股份有限公司 22.95 - 1000 是
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐
2 22.95 1900 1900 是
意进取尊享私募证券投资基金
上海含德股权投资基金管理有限公司-含
3 22.95 2000 - 是
德盛世 8 号定增投资私募基金
上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7
4 22.95 - 1000 是
号私募基金
5 孙薇 22.95 - 1000 是
（三）发行对象及获配数量
本次发行对象最终确定为 9 名，为韩波、常州市新发展实业股份有限公司、
深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻
盐创业投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实
业集团（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳 3 号私募
证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世 8 号定增投资私
募基金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当
性管理实施指引（试行）》、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易
所债券市场投资者适当性管理办法》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
可转换公 锁定
序 股份获配数 股份获配金额 司债券获 可转换公司债券 期
发行对象
号 量（股） （元） 配数量 获配金额（元） （月
（张） ）
1 韩波 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00 6
2 常州市新发展实业股份有限公司 435,729 9,999,980.55 200,000 20,000,000.00 6
3 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩 1,263,615 28,999,964.25 240,000 24,000,000.00 6
10
锐意进取尊享私募证券投资基金
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 871,459 19,999,984.05 200,000 20,000,000.00 6
5 陈卓玉 784,313 17,999,983.35 180,000 18,000,000.00 6
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00 6
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 566,448 12,999,981.60 130,000 13,000,000.00 6
上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳
8 435,729 9,999,980.55 100,000 10,000,000.00
3 号私募证券投资基金 6
上海含德股权投资基金管理有限公司-
9 217,872 5,000,162.40 - -
含德盛世 8 号定增投资私募基金 6
合计 5,446,623 124,999,997.85 1,250,000 125,000,000.00 -
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、韩波
姓名：韩波
身份证号：37068519**********
住所：山东省烟台市芝罘区**********
2、常州市新发展实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：13,529.965 万人民币
注册地址：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13 幢 2 号
办公地点：常州市天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 13-2
法定代表人：许晨坪
成立时间：1992-11-24
主要经营范围：实业投资，创业投资；服装、纺织品、劳保用品，针纺织品
销售，纺织服装设备技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
11
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,866.6667 万人民币
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88
楼 01
办公地点：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 39 层
法定代表人：WANG YIPING
成立时间：2013-06-14
主要经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管
理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司
自用）。
4、湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：97,882.2971 万人民币
注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
办公地点：长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
法定代表人：任颜
成立时间：2010-12-31
主要经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、陈卓玉
姓名：陈卓玉
身份证号：43032219**********
住所：广东省深圳市南山区**********
6、深圳潇湘君宜资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
12
前海商务秘书有限公司）
办公地点：深圳市福田区深南大道 2012 号深交所广场 3502
法定代表人：黎骅
成立时间：2014-07-29
主要经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目) ；受托管理股权投资基金（不得
从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，
在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
7、新华都实业集团（上海）投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路 555 号 1007 室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区南洋泾路 555 号 1007 室
法定代表人：陈焱辉
成立时间：2008-12-01
主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
8、上海通怡投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：上海市嘉定区永盛路 1200 弄 51 号 401 室-012
办公地点：上海市铜仁路 299 号 3102 室
法定代表人：储贻波
成立时间：2015-03-23
主要经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
13
批准后方可开展经营活动】
9、上海含德股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：上海市宝山区牡丹江路 1211 号 1912-1 室
办公地点：上海虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 27 层
法定代表人：孔岳
成立时间：2016-01-04
主要经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与公司的关联关系
发行对象与发行人均不存在关联关系。
（三）发行对象及关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（四）发行对象及关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象的核查
韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、
陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公
司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何
杠杆融资结构化设计；
其中韩波、常州市新发展实业股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公
司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有
14
限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的
私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案；
湖南轻盐创业投资管理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。
深圳嘉石大岩资本管理有限公司—大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、上
海通怡投资管理有限公司—通怡向阳 3 号私募证券投资基金、上海含德股权投资
基金管理有限公司—含德盛世 8 号定增投资私募基金已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募
基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
发行对象及其配售对象的认购资金来源情况：
序
发行对象 配售对象 认购资金来源
号
深圳嘉联资产管理有限公司
深圳嘉石大岩资本 大岩锐意进取尊享
1 深圳市微年代科技有限公司
管理有限公司 私募证券投资基金
王海霞
上海通怡投资管理 通怡向阳 3 号私募 卢高文
2
有限公司 证券投资基金 陈实
上海含德股权投资 含德盛世 8 号定增 宁波含德盛世投资合 李琼琼
3
基金管理有限公司 投资私募基金 伙企业（有限合伙）
山东品泰资产管理有限公司
独立财务顾问（主承销商）和北京市金杜律师事务所对发行对象及穿透后的
资金方进行了核查。经核查，发行对象及穿透后的资金方均不属于发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构
及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形，不存在上述机构及人员
直接或通过其利益相关方向本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
15
本次发行对象的选择符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的
规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性
管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专
业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级
由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、
C4、C5。本次必创科技非公开发行股票、可转换公司债券风险等级界定为 R3 级，
专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的
适当性管理相关资料核查，深圳嘉石大岩资本管理有限公司、湖南轻盐创业投资
管理有限公司、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司、
上海含德股权投资基金管理有限公司 5 名投资者属于专业投资者Ⅰ，韩波、常州
市新发展实业股份有限公司、陈卓玉、新华都实业集团（上海）投资有限公司 4
名投资者属于专业投资者Ⅱ，以上 9 名投资者类别（风险承受能力等级）均与本
次发行的风险等级相匹配。
16
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况
截至 2020 年 4 月 10 日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 代啸宁 30,150,160 24.79%
2 何蕾 12,770,464 10.50%
3 陈发树 9,915,038 8.15%
4 丁良成 5,879,030 4.83%
5 朱红艳（逝世） 3,193,872 2.63%
6 北京金先锋光电科技有限公司 3,128,440 2.57%
7 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） 2,407,951 1.98%
8 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 1,910,806 1.57%
9 孟建国 1,465,000 1.20%
10 李丽珍 1,263,700 1.04%
合计 72,084,461 59.26%
注：2020 年 2 月 24 日，上市公司披露了《关于公司董事、副总经理逝世的公告》，朱
红艳女士因病逝世，朱红艳女士的继承人尚未办理股份继承相关事宜，下同。
（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
持股总数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股）
1 代啸宁 30,150,160 23.73%
2 何蕾 12,770,464 10.05%
3 陈发树 9,915,038 7.80%
4 丁良成 5,879,030 4.63%
5 朱红艳（逝世） 3,193,872 2.51%
6 北京金先锋光电科技有限公司 3,128,440 2.46%
17
7 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙） 2,407,951 1.90%
8 北京长友融智股权投资中心（有限合伙） 1,910,806 1.50%
9 孟建国 1,465,000 1.15%
深圳嘉石大岩资本管理有限公司－大岩锐意进取尊
10 1,276,015 1.00%
享私募证券投资基金
合计 72,096,776 56.73%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行后股本结构变动情况
本次发行前，上市公司的总股本为 121,605,923 股，本次发行完毕后，公司
总股本将增至 127,052,546 股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
本次发行前 本次新增 本次发行后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
股份比例
（股） （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 24.79% - 30,150,160 23.73%
代啸宁及其一致行动
33,344,032 27.42% - 33,344,032 26.24%
人
本次募集配套资金投
- - 5,446,623 5,446,623 4.29%
资者
其他股东 88,261,891 72.58% - 88,261,891 69.47%
合计 121,605,923 100.00% 5,446,623 127,052,546 100.00%
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人为代啸宁和朱红艳，代啸宁和
朱红艳为公司一致行动人。代啸宁和朱红艳合计持有公司 33,344,032 股股票，占
公司总股本 26.24%，控股股东及实际控制人不会发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、
抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对业务结构的影响
本次交易中标的资产的过户手续已经办理完毕，本次非公开发行为募集配套
18
资金部分的发行。本次交易前，上市公司主要收入来源为无线传感器网络系统解
决方案及 MEMS 传感器芯片和模组产品；本次交易完成后，上市公司的业务将
拓展至光学及光电检测分析仪器领域，加快了公司在光电领域的战略扩张。本次
交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，增强上市公司抗风险能
力和可持续发展的能力。本次配套融资股份和可转换公司债券发行完成后，上市
公司主营业务不会发生变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效
执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全
有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，
继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将持有卓立汉光100%股权。上市公司控股股东、
实际控制人代啸宁和朱红艳及其控制的关联企业未从事与卓立汉光相同或相似
业务，在本次交易完成后不会产生同业竞争。
（七）对关联交易的影响
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限
合伙）持有上市公司的股权比例超过5%，根据《重组管理办法》、《上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完后，卓立汉光成为上市公司的
19
全资子公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，卓立汉光及其下属
企业将成为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方丁良成及其一致行动
人北京卓益持有上市公司股份比例超过5%，本次交易完成后，丁良成及其一致
行动人北京卓益将成为上市公司的关联方。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司
与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范
关联交易的法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人代啸宁和朱红艳就
减少与规范上市公司关联交易事项作出如下承诺：
“1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的
其他企业将尽可能减少与必创科技及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业将与必创科技及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移
转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
就规范与必创科技、卓立汉光的关联交易问题，卓立汉光控股股东、实际控
制人丁良成先生承诺如下：
“1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的
其他企业将尽可能减少与必创科技及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重
大影响的其他企业将与必创科技及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义务。
20
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移
转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含必创科技董事、监事和高级管理人员，因此本次
发行不存在导致必创科技董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
四、本次交易未导致控制权发生变更
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
21
第三节 （独立财务顾问）主承销商关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
（独立财务顾问）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
为：
“发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了
公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股
票、可转换公司债券配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定
价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、
有效。”
22
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
北京市金杜律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条
件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》
《申购报价单》《追加申购单》《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次
非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发
行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行可转换公司债券数量等发
行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求；公司
尚待在中证登深圳分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份和可转换公司债
券登记手续；新增股份上市尚需取得深交所的核准。”
23
第五节 相关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
二、法律顾问声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
24
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换公
司债券发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
孙 菊 纵 菲
项目协办人：
臧鸿词
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 4 月 23 日
25
法律顾问声明
本所及本所经办律师已阅读《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股份、可转换公司债券发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对本发行情况报告书中引用的本
所法律意见书内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
单位负责人（或授权代表）：
王 玲
经办律师：
周 宁
经办律师：
谢元勋
北京市金杜律师事务所
2020 年 4 月 23 日
26
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《北京必创科技股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本
所出具的审计报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书
中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
叶韶勋
经办注册会计师：
崔 迎
经办注册会计师：
夏 瑞
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 23 日
27
验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《北京必创科技股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股份、可转换公司债券发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本
所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书
中引用的本所验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
叶韶勋
经办注册会计师：
梅秀琴
经办注册会计师：
高 升
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 4 月 23 日
28
第六节 本次发行相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务
地址：
区集中商业（北）
法定代表人： 余维佳
电话： 010-58251766
传真： 010-58251765
联系人： 孙菊、纵菲
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼
地址：
17-18 层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 周宁、谢元勋
三、审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 崔迎、夏瑞
四、验资机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
29
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 梅秀琴、高升
30
（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份、可转换
公司债券发行情况报告书》之盖章页）
北京必创科技股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
31
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