北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司向激
励对象授予预留部分限制性股票之
法律意见书
2020年4月
北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034
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法律意见书
目 录
释义 ................................ ............. 3
一、 本次授予事项的批准与授权 ........................ 5
二、本次限制性股票授予日的确定 ....................... 8
三、本次预留部分限制性股票授予对象及数量............... 9
四、本预留部分限制性股票的授予条件................... 10
五、结论和意见 ................................ .... 12
法律意见书
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有上市公司股
权 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
激励办法》
《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股
《通知》 权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所、中咨 北京市中咨律师事务所
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票长期激励计划
《激励计划》 （草案）》
激励对象 依据本次长期激励计划获授限制性股票的人员
元 人民币元
法律意见书
北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司向激励对象授予预留部
分限制性股票的法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问， 依
据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》 等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳本期向激励对象授予预留
部分限制性股票事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律
师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出
具的法律意见承担相应法律责任。
钢研高纳已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关
副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
法律意见书
本法律意见书仅供钢研高纳为实行本期激励计划授予事项之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在激励计划授予事项相关文件中自行引用或
按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、
公正地出具法律意见。
一、本次授予事项的批准与授权
（一）2019年3月18日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
（二）2019年3月18日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京钢
研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》 《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
（三）2019年3月18日，公司独立董事发表了《北京钢研高纳股份有限公司独立
董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股
票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意
公司实施限制性股票方案。
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（四）2019年3月22日至2019年3月31日，公司对激励对象名单在公司宣传栏张贴、
内部 OA 系统进行了公示，截止公示期满，未收到任何组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019年5月20日，公司披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监
事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（五）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务
院国资委《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批
复》（国资考分[2019]211 号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激
励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（六）2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同
日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（七）2019年5月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《﹤北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》《北京钢研高
纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《北京钢研高纳科技股份有限公
司限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》《关于延长重大资产重组事项股东大会决议有效期
及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
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（八）2019年5月24日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调
整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单
及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授
予的相关事宜发表了独立意见。
（九）2019年5月24日，公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调
整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单
及授予数量的议案》《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了核实。
（十）2019年7月17日，公司办理完成限制性股票激励计划的首次授予登记工作，
并在巨潮资讯网发布《关于北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深交所确认，中国登记结算公司深圳分
公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市流通。
（十一）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激
励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计
108,100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，
本所对此出具了相应的法律意见书，此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）2020年1月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十三）2020年3月6日，公司办理完成本次回购注销事项，并在巨潮资讯网上发
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布了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成的公告》。
（十四）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同日，独立董事发表独立意见，
同意公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票。
（十五）2020年4月22日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票授予日的确定
（一）根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股
权激励计划的授予日。
（二）2020年4月22日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年4月22日为授予日。
（三）2020年4月22日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次向激励对象
授予预留部分限制性股票的授予日为2020年4月22日，并同意按照公司《激励计划》
的规定向符合条件的10名激励对象授予66.5万股限制性股票。
（四）2020年4月22日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意本次向激励对象授予预留部分
限制性股票的授予日为2020年4月22日。
（五）根据《管理办法》及《激励计划》的规定，授予日必须为交易日。关于预
留股份的授予日，《激励计划》规定以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告
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日为预留股份的授予日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉预留部分限制性股票的授予日的确
定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、本次预留部分限制性股票授予对象及数量
本次预留部分限制性股票授予对象共计10人，包括在公司（含控股子公司）任职
的中层干部及核心骨干（不包括公司高管、独立董事、监事），本次授予的限制性股
票在激励对象间分配情况如下：
占拟授予预留 占目前公司
获授的限制性股票数
序号 职务 限制性股票总 股本总额的
量（万股）
数的比例 比例
中层干部及核心骨干
1 66.5 100% 0.14%
（10人）
合计 66.5 100% 0.14%
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其中，本次授予的限制性股票激励对象详细清单如下：
序号 姓名 职务
1 王天华 中层管理人员
2 王逸夫 中层管理人员
3 耿军伟 中层管理人员
4 鞠泉 中层管理人员
5 谢锦丽 核心骨干员工
6 于鸿垚 核心骨干员工
7 薛鑫 核心骨干员工
8 孟令胜 核心骨干员工
9 韩玉红 核心骨干员工
10 朱军太 核心骨干员工
综上，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予的授予对象及数量符合《公司
法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本预留部分限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根
据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
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的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
公司授予时（首次及预留）业绩考核条件达标，即公司授予激励对象限制性股票前
一会计年度归母净利润增长率不低于15%、净资产收益率（ROE）不低于7%，△EVA>0，
且前两项指标不低于公司对标企业 50 分位值水平。
经核查，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有
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关法律法规及本次激励计划的有关规定。
五、结论和意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票
的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及
授予数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分
限制性股票符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司向激励
对象授予预留部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
北京市中咨律师事务所
所主任：林柏楠
经办律师：
贾向明
冯朋飞
2020年4月22日
法律意见书
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