证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2020-037
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2020 年 4 月 22 日
2、预留限制性股票授予数量：66.5 万股
3、预留限制性股票授予价格：7.74 元/股
4、预留激励对象人数：10 名
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）于
2020 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）
的相关规定和 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司和本次限制
性股票激励计划预留部分授予激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的
各项授予条件，同意确定以 2020 年 4 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予
66.5 万股限制性股票，授予价格为 7.74 元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票股权激励计划已履行的审批程序
1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其
摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通
过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘
要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019 年 3 月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA 内部系
统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名
单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，
公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019 年 5 月 6 日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发
的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢
研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2019]211 号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原
则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，
并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘
要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北
京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制
性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京
钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调
整后的名单发表了核查意见。
8、2019 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确
认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年
7 月 19 日上市流通。
9、2020 年 1 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于
公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获
授但尚未解锁的共计 108,100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董
事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020 年 1 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
11、2020 年 3 月 6 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于回购注销部分股
权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票完成的公告》，公司已于 2020 年 3
月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事项。
12、2020 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划预留部分授予的
名单发表了核查意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次预留部分限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划》规定的不能授予限制性股票
的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，
激励计划的首次授予条件已成就。
三、预留限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
（二）授予日：2020 年 4 月 22 日。
（三）授予价格：7.74 元/股。
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%（即 7.7391
元/股）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%（即 7.4204
元/股）。
（四）授予人数：10 人。
本次授予的限制性股票在激励对象间分配情况如下：
获授的限制性股票数量 占拟授予预留限制 占目前公司股
姓名 职务
（万股） 性股票总数的比例 本总额的比例
核心管理人员及核心技术 66.5 100% 0.14%
（业务）骨干（10 人）
合计 66.5 100% 0.14%
（五）授予数量：66.5 万股。
（六）有效期、限售期和解除限售安排
本计划预留部分的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记
之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本激励计划预留部分首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获
授的限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月；激励对象根据本激
励计划或授权的限制性股票在未解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性
股票自首次授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三
次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量
解除限售期 解除限售时间
占获授权益数量比例
自首次授予日起 24 个月后的
预留部分第一个解除 首个交易日起至首次授予日
1/3
限售期 起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予日起 36 个月后的
预留部分第二个解除 首个交易日起至首次授予日
1/3
限售期 起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予日起 48 个月后的
预留部分第三个解除 首个交易日起至首次授予日
1/3
限售期 起 60 个月内的最后一个交易
日当日止
1、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划预留部分获授的限制性股票解除限售条件的公司业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复
合增长率不低于 20%；
第一个
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8%；
解除限售期
（3）可解锁日前一个会计年度 ΔEVA＞0。且前两项指标均不低于公
司对标企业 75 分位值水平。
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复
合增长率不低于 20%；
第二个
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8.5%；
解除限售期
（3）可解锁日前一个会计年度 ΔEVA＞0。且前两项指标均不低于公
司对标企业 75 分位值水平。
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复
第三个
合增长率不低于 20%；
解除限售期
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 9%；
（3）可解锁日前一个会计年度 ΔEVA＞0。
且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣
除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产
收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。3、2019-2022 年，因为发
行股份增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、
净资产收益率的计算。4、如预留部分的限制性股票于上市公司 2019 年年度报告披露前完成授
予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一
会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执
行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样
本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或
全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效
考核结果确定。具体如下：
职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核结果系数。
部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系表：
职能部门解锁标准 事业部及分子公司解锁标准 部门解锁百分比
不合格 业绩完成率<50% 0
合格 50%≦业绩完成率<80% 60%
良好 80%≦业绩完成率<100% 80%
优秀 业绩完成率≧100%及以上 100%
注：核心骨干解锁比例超过 100%的，按照 100%解锁；不超过 100%的，按照实际解锁比例解锁。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性
股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易
均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当
年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议
回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；未满足上述第（三）、（四）
条规定的，由公司按照授予价格回购注销。
（七）本次预留部分限制性股票授予后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
四、本次预留限制性股票权益授予与股东大会审议通过的股权激励计划差
异情况
本次预留限制性股票权益授予事项与 2019 年第二次临时股东大会审议通过
的激励计划不存在差异。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
六、筹集资金使用计划
公司本次向激励对象授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司营运
资金。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预
留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 22 日，授予价格为
7.74 元/股。在 2020 年-2024 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日
限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 521.36 万元，则 2020 年-2024 年
限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
解锁年度 总费用 2020 2021 2022 2023 2024
摊销费用 521.36 125.51 188.27 130.34 62.76 14.48
注：激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述结果不代表最终的会计成
本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有
关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象依股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提
供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划
获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
九、独立董事意见
经认真审阅，公司独立董事认为：
1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的限制性股票
的授予日为 2020 年 4 月 22 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次确定的预留部分限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有
效；公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司及激励对象具备实施股
权激励计划及本次授予的主体资格及授予条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
因此，我们一致同意公司授予预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 4 月
22 日，并同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中的规定向符合条件的
10 名激励对象授予预留 66.5 万股限制性股票，授予价格为 7.74 元/股。
十、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
1、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象为公司（包括公司、控股子公司）
中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司高级管理人员、独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。
3、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
4、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》和公司《2019 年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。
公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次
激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司以 2020 年 4 月 22 日为预留限制性股票的授予日，以
7.74 元/股向 10 名激励对象授予限制性股票 66.5 万股。
十一、律师出具的法律意见
北京市中咨律师事务所出具了《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科
技股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票之法律意见书法律意见书》，
结论认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分限制性股票的授予已
经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象
及授予数量符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司
向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、《北京钢研高纳科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；
2、《北京钢研高纳科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司向激励对象
授予预留部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
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