关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第55号
山西美锦能源股份有限公司董事会：
你公司于2020年4月20日《2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公发预案”）以及《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）（以下简称“氢燃料项目”）的公告》，上述公告显示，你公司拟投资150,242.85万元用于年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。同日，你公司披露《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，拟终止你公司于2020年1月7日披露的《公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“可转债预案”）。我部对此表示关注。请你公司核实并说明下列问题：
1.请你公司说明氢燃料项目的具体投资明细及测算过程。本期拟投建的氢燃料项目为整个项目一期一阶段，请你公司进一步说明后续的投资规划和投建时间安排，并就可能存在的不确定性进行风险提示。
2.请说明你公司可行性研究报告所称“在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术”的具体依据，并说明你公司及子公司是否具备实施上述项目的技术及人才储备。
3.请说明近年来氢燃料电池产业发展情况和未来发展前景，并结合上述项目建成后的最终客户情况进一步说明你公司就上述项目是否具有技术和商业可行性的论证情况、论证依据及结论性意见，并就该项目存在的风险进行风险提示。
4.你公司可行性研究报告显示，该项目一期第一阶段预测期可实现年销售收入20.85亿元，净利润3.56亿元，内部收益率（税后）为23.16%，请详细说明测算依据。
5.你公司于2019年3月披露《关于与嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员会签署<合作框架协议>的公告》称，你公司拟成立氢能产业联盟，在嘉兴市秀洲区投资建设美锦氢能汽车产业园。于2019年6月披露《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》，拟成立氢能及燃料电池产业联盟，在青岛市西海岸新区注册成立独立法人项目公司，投资建设青岛美锦氢能小镇。请你公司结合氢能源相关业务开展情况，包括但不限于地区、产品及配套设施、上述产业园区建设情况等说明你公司在多地布局氢能源产业的原因及必要性，是否已实现实际产出，是否能产生区域协同效应。
6.三季报显示，你公司货币资金余额为103,884.03万元，氢燃料项目拟投入资金为150,242.85万元，建设期为24个月，资金来源为资本市场再融资、自有资金、自筹资金以及银行贷款等，当中，拟投入非公开发行募集资金6亿元。请你公司详细说明该项目剩余投入资金的来源，以及投资该项目是否可能导致你公司现金流紧张。若本次非公发资金未未及时到位，你公司是否拟继续推进该项目；如否，请你公司充分提示风险。
7.你公司前期披露的可转债预案显示，拟募集资金32亿元主要用于美锦华盛化工新材料生产项目，你公司已终止推进可转债方案；非公发预案显示，募集资金66亿元，其中50亿元用于美锦华盛化工新材料生产项目，6亿元用于氢燃料项目，10亿元用于补充流动资金。请你公司：
（1）结合可行性研究报告说明美锦华盛化工新材料生产项目投资明细，以及投资明细和投资总额是否与前期可转债预案存在差异。
（2）说明本次终止可转债预案而改为非公发预案的具体原因。
（3）请你公司说明拟以10亿元募集资金补充流动资金而未投入到氢燃料项目的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在4月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年4月22日
关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第55号
山西美锦能源股份有限公司董事会：
你公司于2020年4月20日《2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公发预案”）以及《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）（以下简称“氢燃料项目”）的公告》，上述公告显示，你公司拟投资150,242.85万元用于年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。同日，你公司披露《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，拟终止你公司于2020年1月7日披露的《公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“可转债预案”）。我部对此表示关注。请你公司核实并说明下列问题：
1.请你公司说明氢燃料项目的具体投资明细及测算过程。本期拟投建的氢燃料项目为整个项目一期一阶段，请你公司进一步说明后续的投资规划和投建时间安排，并就可能存在的不确定性进行风险提示。
2.请说明你公司可行性研究报告所称“在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术”的具体依据，并说明你公司及子公司是否具备实施上述项目的技术及人才储备。
3.请说明近年来氢燃料电池产业发展情况和未来发展前景，并结合上述项目建成后的最终客户情况进一步说明你公司就上述项目是否具有技术和商业可行性的论证情况、论证依据及结论性意见，并就该项目存在的风险进行风险提示。
4.你公司可行性研究报告显示，该项目一期第一阶段预测期可实现年销售收入20.85亿元，净利润3.56亿元，内部收益率（税后）为23.16%，请详细说明测算依据。
5.你公司于2019年3月披露《关于与嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员会签署<合作框架协议>的公告》称，你公司拟成立氢能产业联盟，在嘉兴市秀洲区投资建设美锦氢能汽车产业园。于2019年6月披露《青岛美锦氢能小镇合作框架协议》，拟成立氢能及燃料电池产业联盟，在青岛市西海岸新区注册成立独立法人项目公司，投资建设青岛美锦氢能小镇。请你公司结合氢能源相关业务开展情况，包括但不限于地区、产品及配套设施、上述产业园区建设情况等说明你公司在多地布局氢能源产业的原因及必要性，是否已实现实际产出，是否能产生区域协同效应。
6.三季报显示，你公司货币资金余额为103,884.03万元，氢燃料项目拟投入资金为150,242.85万元，建设期为24个月，资金来源为资本市场再融资、自有资金、自筹资金以及银行贷款等，当中，拟投入非公开发行募集资金6亿元。请你公司详细说明该项目剩余投入资金的来源，以及投资该项目是否可能导致你公司现金流紧张。若本次非公发资金未未及时到位，你公司是否拟继续推进该项目；如否，请你公司充分提示风险。
7.你公司前期披露的可转债预案显示，拟募集资金32亿元主要用于美锦华盛化工新材料生产项目，你公司已终止推进可转债方案；非公发预案显示，募集资金66亿元，其中50亿元用于美锦华盛化工新材料生产项目，6亿元用于氢燃料项目，10亿元用于补充流动资金。请你公司：
（1）结合可行性研究报告说明美锦华盛化工新材料生产项目投资明细，以及投资明细和投资总额是否与前期可转债预案存在差异。
（2）说明本次终止可转债预案而改为非公发预案的具体原因。
（3）请你公司说明拟以10亿元募集资金补充流动资金而未投入到氢燃料项目的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在4月28日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年4月22日
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