上海金茂凯德律师事务所
关于
上海建工集团股份有限公司
分拆所属子公司
上海建工材料工程有限公司至主板上市之
法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海建工集团股份有限公司分拆所属子公司
上海建工材料工程有限公司至主板上市之
法律意见书
致：上海建工集团股份有限公司
敬启者：
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海金茂凯德律师事务所
本所律师 指 参与上海建工集团股份有限公司分拆所属子公司上海建工材料工
程有限公司上市的本所李志强律师、崔源律师、龚嘉驰律师
公司、上市公司、上海 指 上海建工集团股份有限公司
建工、集团
拟分拆主体、建工材 指 上海建工材料工程有限公司
料、标的公司
本次分拆上市 指 上海建工分拆所属子公司建工材料至上海证券交易所主板上市
《公司章程》 指 《上海建工集团股份有限公司章程》
股东大会 指 上海建工的股东大会
董事会 指 上海建工的董事会
监事会 指 上海建工的监事会
立信会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
海通证券、独立财务顾 指 海通证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海市工商局 指 上海市市场监督管理局
自贸区工商局 指 自由贸易试验区市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《试点规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
本法律意见书 指 《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司分拆
所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市之法律意见书》
元 指 如无特别说明，即指人民币元
引 言
上海金茂凯德律师事务所根据与上海建工集团股份有限公司签订的《聘请律师协议》接受委托，作为公司本次分拆上市事宜的特聘法律顾问，为公司分拆子公司上市提供法律服务，出具本法律意见书。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试点规定》以及其他现行法律、法规的规定，审核公司提供的与本次分拆上市事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实、根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的下述承诺和保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
对于与出具法律意见有关而又无法得到充分证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市申请所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
正 文
一、 本次分拆上市的批准、方案和授权
（一）本次分拆上市已履行的审议程序
1、2020年1月8日，上海建工召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》、《上海建工集团股份有限公司关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>等相关法律法规的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于分拆上海建工材料工程有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《上海建工集团股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海建工材料工程有限公司上市有关事宜的议案》和《上海建工集团股份有限公司关于上海建工材料工程有限公司改制设立上海建工材料工程股份有限公司的议案》。
2020年1月8日，上海建工独立董事就分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜发表了同意的独立意见。
2、2020年4月20日，上海建工召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》、《关于公司所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆上海建工材料工程有限公司上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于上海建工材料工程有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于分拆所属子公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
2020年4月20日，上海建工独立董事就分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜发表了同意的独立意见。
2020年4月20日，上海建工召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆上市相关的议案。
基于上述，本所认为，上海建工第八届董事会第六次会议和第八届董事会第九次会议、第八届董事会第四次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和公司现行章程的规定，表决结果合法有效，公司第八届董事会第六次会议和第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议已经依照法定程序作出批准本次分拆上市的决议，符合《试点办法》第二条第三款之规定。
（二）本次分拆上市的方案
根据上海建工第八届董事会第六次会议决议和第八届董事会第九次会议决议，本次分拆上市的方案具体如下：
1、上市地点：上交所主板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
5、发行上市时间:建工材料将在获取中国证监会核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
基于上述，本所认为，上述分拆上市方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的要求。
（三）本次分拆上市的授权
根据上海建工第八届董事会第六次会议审议通过的《上海建工集团股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海建工材料工程有限公司上市有关事宜的议案》，本次分拆上市具体授权事宜（包括但不限于）如下：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在上海建工材料工程有限公司中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与上海建工材料工程有限公司本次分拆上市的各项事宜（包括为上市之目的进行的向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交申请材料等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
基于上述，本所认为，上述授权授权内容及范围不违反现行相关法律和《公司章程》的规定，尚需上海建工股东大会审议批准。
综上，本所认为，上海建工第八届董事会第六次会议和第八届董事会第九次会议、第八届监事会第四次会议已依法定程序作出批准本次分拆上市的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，该等决议内容合法有效；本次分拆上市方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的分拆上市的要求；本次分拆上市尚需上海建工股东大会逐项审议通过。
二、 本次分拆上市的主体资格
（一）上市公司的基本信息
经本所律师核查上市公司《营业执照》并通过国家企业信用公示系统核查，上市公司基本信息如下：
名称 上海建工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000631189305E
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
法定代表人 徐征
注册资本 890439.7728万元
类型 其他股份有限公司（上市）
境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、
材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出
经营范围 口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经
营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除
专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1998.6.15
经营期限 1998.6.15-无固定期限
（二）上海建工是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由建工总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。上海建工于1998年6月15日在上海市工商局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，上海建工股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市，股票代码“600170”。
（三）根据法律、法规、规范性文件及上海建工《公司章程》，上海建工未作出过公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形。上海建工不存在根据《公司法》第二百一十一条和《公司登记管理条例》第六十八条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定需要解散的情形。上海建工未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，是有效存续的股份有限公司。
基于上述，本所认为，上海建工系合法设立并有效存续的上市公司，具备本次分拆上市的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据上海建工第八届董事会第六次会议和第八届董事会第九次会议决议，并经本所律师核查，本次分拆上市事项符合《试点规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
经本所律师核查，上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合《试点规定》第一条第一款之规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA10889 号、信会师报字[2019]第ZA10946号、信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》并经本所律师核查，上海建工2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为25.84亿元、27.80亿元、39.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为19.14亿元、24.48亿元、29.27亿元，上海建工最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。
经本所律师核查，上海建工最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《试点规定》第一条第二款之规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据上海建工已披露的《2019年年度报告》并经本所律师核查，2019年归属于公司股东的净利润约为39.30亿元；上海建工最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据上海建工已披露的《2019年年度报告》并经本所律师核查，2019年归属于公司股东的净资产约为330.54亿元；上海建工最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
基于上述，本所认为，上海建工符合《试点规定》第一条第三款之规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，上海建工不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
经本所律师核查中国证监会行政处罚公示信息，上海建工及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；经本所律师核查上海证券交易所网站，上海建工及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据立信会计师为上海建工出具的信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》并经本所律师核查，该《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
基于上述，本所认为，上海建工及其控股股东、实际控制人及其关联方符合《试点规定》第一条第四款之规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
经本所律师核查上海建工信息披露文件，上海建工不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。
经本所律师核查建工材料《营业执照》及业务合同，建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。
基于上述，本所认为，上海建工及其拟分拆所属子公司建工材料符合《试点规定》第一条第五款之规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
经本所律师通过核查建工材料工商登记档案及国家企业信用公示系统，截至本法律意见书出具之日，建工材料为上海建工全资持有（上海建工直接持有建工材料97%股权，通过全资子公司上海建工集团投资有限公司间接持有建工材料3%股权）的子公司，不存在上海建工或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形。
基于上述，本所认为，上海建工及其拟分拆所属子公司建工材料符合《试点规定》第一条第六款之规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据上海建工第八届董事会第六次会议决议、上海建工于2020年1月9日公告的《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及上海建工第八届董事第九次会议决议、第八届监事会第四次会议决议、上海建工于2020年4月22日公告的《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》并经本所经办律师核查，上海建工已经披露并说明上述分拆条件，具体如下：
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
根据上海建工已披露的年度报告及经本所律师核查，上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为上海建工传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，建筑施工板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
根据本次分拆上市方案，通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦上海建工建筑施工主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上海建工（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上海建工业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，建工材料分拆后与上海建工不构成同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上海建工出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
上海建工控股股东为建工总公司，通过2010年及2011年资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上海建工，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，截至本法律意见书出具之日，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争。因此，建工材料分拆后与建工总公司之间亦不构成同业竞争。
针对本次分拆，建工总公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
基于上述，本所认为，上海建工（除建工材料）的主营业务与建工材料的主营业务领域不同；上海建工、上海建工（集团）总公司针对本次分拆上市均已作出避免同业竞争的相关承诺；本次分拆后，上海建工与建工材料不存在同业竞争，上海建工与建工材料均符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，上海建工发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上海建工出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，建工总公司出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
基于上述，本所认为，本次分拆后，上海建工与建工材料均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的监管要求。
3、上海建工与建工材料在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据上海建工、建工材料提供的材料并经本所律师核查，建工材料存在少量租赁上海建工房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，上海建工和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；上海建工和建工材料各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东上海建工和其他关联方；上海建工和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；上海建工不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上海建工和建工材料将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
就上述事项，上海建工出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《试点规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。”
针对本次分拆，建工总公司作为上海建工控股股东，出具《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《试点规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司通过上海建工推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司下属上海建工少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低建工材料与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易占建工材料主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：
“1、保证公司人员独立
（1）保证公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司的控股股东及其控制的企业（不包含本公司，下同）。保证公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本公司控股股东及其控制的其他企业担任其他职务，也不在本公司控股股东及其控制的其他企业领取薪酬;保证公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在本公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）保证公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、保证公司资产独立完整
（1）除公司租赁控股股东少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控股股东，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
（2）保证公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司控股股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、保证公司的财务独立
（1）保证公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证公司机构独立
（1）保证公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证公司按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
5、保证公司业务独立
（1）保证公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证公司不受公司控股股东除通过行使股东权利之外，对公司的业务活动进行干预的情况，公司在业务上独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
（3）保证公司与公司控股股东及其控制的其他企业不在中国境内外从事直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间关联交易占公司主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
基于上述，本所认为，本次分拆后，上海建工与拟分拆所属子公司建工材料在资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所认为，上海建工及其拟分拆所属子公司建工材料符合《试点规定》第一条第七款之规定。
四、 本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
经本所律师核查，本次分拆上市符合《公司法》、《证券法》、《试点规定》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
经本所律师核查，预计分拆上市完成后，有助于进一步理顺上海建工业务架构，完善其激励机制和公司治理。从业绩提升角度，建工材料的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上海建工的整体业绩中，进而提升上海建工的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，建工材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，上海建工所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升上海建工整体股东价值；从结构优化角度，建工材料分拆上市可提高上海建工及建工材料融资效率，切实降低整体资产负债率，增强上海建工的综合实力。
基于上述，本所认为，上海建工拟分拆建工材料于上交所主板上市将对上海建工、上海建工股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护上海建工股东和债权人的合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经本所律师核查，本次分拆前，上海建工主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块。本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与上海建工其他业务板块之间保持较高的独立性。
上海建工的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于建工材料与上海建工其他业务板块之间保持较高的业务独立性，建工材料分拆上市不会对上海建工其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市完成后，建工材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上海建工的整体业绩中，进而提升上海建工的盈利水平和稳健性；同时，建工材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上海建工整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上海建工的综合实力。
基于上述，本所认为，建工材料上市后，上海建工能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）建工材料具备相应的规范运作能力
经本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，建工材料作为有限责任公司严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，建工材料将按照《公司法》、《上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。
截至本法律意见书出具之日，建工材料已取得上海市市场监督管理局核准的《企业名称变更登记通知书》（沪市监注名预核字第01202003311877号），拟在股改后变更企业名称登记为：上海建工建材科技集团股份有限公司。
上海建工和建工材料分别出具《关于上海建工材料工程有限公司规范运作的承诺函》，建工材料在完成股份制改造后，将按照如下承诺规范运作：
1、建工材料将按照《公司法》及股改后《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会，聘任总经理/总裁、副总经理/副总裁、财务负责人/总会计师、董事会秘书等高级管理人员，设立健全的组织机构，明确各组织机构的人员及职责，并建立规范的运行制度。
2、建工材料将制定包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》在内的公司内控制度体系，使建工材料规范运作有理有据。
3、建工材料将根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定公司上市后实施的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》等。
4、建工材料股改后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
基于上述，本所认为，建工材料具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查
经本所律师核查，上海建工已按照《公司法》、《证券法》、《试点规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证:“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。五、 本次分拆上市的信息披露
（一）2020年1月9日，上海建工在指定媒体上披露了《第八届董事会第六次会议决议公告》、《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》、《独立董事关于分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜的事前认可意见》、《独立董事关于分拆上海建工材料工程有限公司上市事宜的独立意见》、《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等相关公告。
（二）2020年4月22日，上海建工在指定媒体上披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》、《关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》、《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等相关公告。
根据上海建工上述公告文件，并经本所律师核查，上海建工已披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性，分拆预计可能面临的相关风险等内容，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
基于上述，本所认为，上海建工已就本次分拆上市履行了现阶段所必要的信息披露义务，并将随本次分拆上市进展状况进一步履行相应信息披露，符合《试点规定》第二条第一款和第二款之规定。
六、 本次分拆上市的中介机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，上海建工与海通证券签订了《独立财务顾问协议》，上海建工聘请海通证券作为本次分拆上市的独立财务顾问。海通证券针对本次分拆上市已出具《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市之独立财务顾问核查意见》。
经本所律师核查，海通证券现行持有上海市工商局于2016年11月14日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000013220921X6）和中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：10330000），是依法登记设立并有效存续的法人主体，具有从事证券市场承销业务的资质。
（二）律师事务所
本所接受上海建工委托为本次分拆上市出具本法律意见书。本所现持有上海市司法局颁发并经最新年检的《律师事务所执业许可证》（证号：23101200710376158）。本所李志强律师持有执业证号为13101199010806137的《律师执业证》且已通过最新年度考核；本所崔源律师持有执业证号为13101201610919989的《律师执业证》且已通过最新年度考核。
（三）会计师事务所
经本所律师核查，立信会计师分别出具了发行人2017年度的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10889号）、2018年度的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10946号）及2019年度的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZA11001号），立信会计师对本次分拆上市出具了《关于上海建工集团股份有限公司拟分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的会计师意见函》。
经本所律师适当核查，根据上海市工商局黄浦分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）以及中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），立信会计师事务所（特殊普通合伙）是依法登记设立并有效存续的合伙企业，具备证券业务资格。
基于上述，本所认为，上海建工已就本次分拆上市聘请了具有相应资格的中介机构并出具相应意见，符合《试点规定》第二条第六款之规定。
七、 结论意见
综上所述，本所认为：
上海建工及其所属子公司建工材料符合分拆上市的主体资格；本次分拆上市方案和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试点规定》的有关规定和实质条件；上海建工已履行了截至本法律意见书出具之日所应当履行的全部审议程序和信息披露义务，并已聘请了具有相应资格的中介机构就分拆事项出具意见；本次分拆上市尚需上海建工股东大会逐项审议通过。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海建工集团股份有限公司分拆所属
子公司上海建工材料工程有限公司至主板上市之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
崔 源
龚嘉驰
2020年 月 日
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