证券代码：600170 证券简称：上海建工
上海建工集团股份有限公司
关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2020年4月
目 录
释义................................................................................................................................5
公司声明.......................................................................................................................7
相关证券服务机构声明...............................................................................................8
重大事项提示...............................................................................................................9
一、 本次方案的简要介绍............................................................................................ 9
二、 本次发行方案........................................................................................................ 9
三、 本次分拆对公司的影响...................................................................................... 10
四、 本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响.. 10
五、 本次分拆的决策过程和批准情况.......................................................................11
六、 各方重要承诺...................................................................................................... 12
七、 上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见.......................................... 17
八、 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公
告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明............................................................. 17
九、 保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 17
十、 其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 19
重大风险提示.............................................................................................................20
一、 本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险...................................................... 20
二、 财务数据尚未完成审计及其使用风险.............................................................. 20
三、 关联交易规模较大的风险.................................................................................. 20
四、 资本市场波动风险.............................................................................................. 21
五、 不可抗力风险...................................................................................................... 21
第一节 本次方案概述................................................................................................22
一、 本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性...................................... 22
二、 本次发行方案...................................................................................................... 23
三、 本次分拆的决策过程和批准情况...................................................................... 24
第二节 上市公司基本情况........................................................................................26
一、 基本情况.............................................................................................................. 26
二、 股权结构及控制关系.......................................................................................... 26
三、 主营业务情况...................................................................................................... 27
四、 主要财务指标...................................................................................................... 29
五、 上市公司合法合规情况及诚信情况.................................................................. 29
第三节 拟分拆主体基本情况....................................................................................31
一、 基本情况.............................................................................................................. 31
二、 历史沿革简述...................................................................................................... 31
三、 股权结构及控制关系.......................................................................................... 32
四、 主营业务情况...................................................................................................... 33
五、 建工材料重要子公司情况.................................................................................. 35
六、 主要财务指标...................................................................................................... 36
七、 其他事项.............................................................................................................. 36
第四节 本次分拆合规性分析....................................................................................37
一、 本次分拆上市符合相关法律规定...................................................................... 37
二、 独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规定》发表的明
确意见 51
第五节 管理层讨论与分析........................................................................................52
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况......................................................... 52
二、本次分拆对公司的影响............................................................................................. 65
第六节 同业竞争和关联交易....................................................................................66
一、 同业竞争.............................................................................................................. 66
二、 关联交易.............................................................................................................. 68
第七节 风险因素........................................................................................................85
一、 本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险...................................................... 85
二、 财务数据尚未完成审计及其使用风险.............................................................. 85
三、 与拟分拆主体相关的风险.................................................................................. 85
四、 资本市场波动风险.............................................................................................. 87
五、 不可抗力风险...................................................................................................... 87
第八节 其他重要事项................................................................................................88
一、 本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............. 88
二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有
负债）的情况..................................................................................................................... 88
三、 本次分拆对上市公司治理机制的影响.............................................................. 88
四、 本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排.............................................. 89
五、 保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 90
六、 关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................. 92
七、 上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见.......................................... 93
八、 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公
告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明............................................................. 93
第九节 独立董事及证券服务机构的意见................................................................94
一、 独立董事意见...................................................................................................... 94
二、 独立财务顾问意见.............................................................................................. 95
三、 法律顾问意见...................................................................................................... 95
四、 审计机构意见...................................................................................................... 95
第十章 本次分拆相关证券服务机构........................................................................97
一、 独立财务顾问...................................................................................................... 97
二、 法律顾问.............................................................................................................. 97
三、 审计机构.............................................................................................................. 97
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明.....................................................98
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建
本预案、预案 指 工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案
（修订稿）》
上海建工、公司、集团、 指 上海建工集团股份有限公司
上市公司
拟分拆主体、建工材料、 指 上海建工材料工程有限公司、上海市建筑工程材料公司（曾
标的公司 用名）
建工总公司 指 上海建工（集团）总公司
建工房产 指 上海建工房产有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
本次分拆上市、本次分拆、 指 上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工
本次分拆方案 材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的事项
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时掺入化学外
混凝土 指 加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、密
实成型及养护硬化而成的人造石材。
又称商品混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料（主要指砂
预拌混凝土 指 石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按
一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，
在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。
泵送 指 利用泵的压力将预拌混凝土沿管道水平或垂直直接输送到
浇筑作业点的工艺
散装水泥 指 不用包装，直接通过专用装备出厂、运输、储存和使用的
水泥
强度等级是预拌混凝土一项十分重要的指标，以 C10，
强度等级 指 C20，C30等表示。例如C30预拌混凝土是指抗压强度标
准值为30Mpa的预拌混凝土
混凝土外加剂 指 是在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。
掺量不大于水泥质量的5%
构件 指 建筑构件，是指构成建筑物各个要素。包括楼（屋）面、
墙体、柱子、基础等
PC 指 Precast Concrete，是混凝土预制件的简称,是指在工厂中通
过标准化、机械化方式加工生产的混凝土制品。
装配式 指 是装配式结构的简称，是由预制构件或部件通过各种可靠
的链接方式装配而成的结构。
混凝土预制构件 指 以混凝土为基本材料预先在工厂制成的建筑构件，包括梁、
板、柱、管片及建筑装修配件等
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
律师 指 上海金茂凯德律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中铁集团 指 中铁建设集团有限公司及其分支机构、下属子公司
中国建筑 指 中国建筑集团有限公司及其分支机构、下属子公司
中国交通 指 中国交通建设股份有限公司及其分支机构、下属子公司
万科 指 万科企业股份有限公司及其分支机构、下属子公司
金茂控股 指 中国金茂控股集团有限公司及其分支机构、下属子公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司及其分支机构、下属子公司
申通地铁集团 指 上海申通地铁集团有限公司及其分支机构、下属子公司
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构海通证券股份有限公司、上海金茂凯德律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）同意《上海建工集团股份有限公司关于分拆
所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订
稿）》引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及
经办人员审阅，确认本预案不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次方案的简要介绍
上海建工集团股份有限公司直接和间接持有100%股权的子公司上海建工材料工程有限公司拟整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体向中国证券监督管理委员会递交上市申请文件，获得批准后择机公开发行 A股股票并在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
（五）发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
本次分拆前，公司主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块，本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，建工材料仍为公司控股子公司，建工材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。建工材料发行完成后，净资产和股本规模扩大，由于其上市募集资金项目有一定的实施周期，其净利润可能短期内不会同步增长，随着公司持有建工材料的权益被摊薄，可能导致公司按权益享有的建工材料净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会对公司股权结构造成影响。
本次分拆完成后，上海建工（集团）总公司仍为上市公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相
关方的影响
鉴于公司拟分拆建工材料于上交所主板上市，预计分拆上市完成后，有助于进一步理顺公司业务架构，完善其激励机制和公司治理，募集资金可应用于生产基地建设、市场拓展、技术研发等，符合集团战略发展规划。从业绩提升角度，建工材料的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，建工材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，由资本市场对其形成独立的估值体系，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司整体股东价值；从资本结构优化角度，建工材料分拆上市后将直接对接资本市场，可提高公司及建工材料融资灵活度和效率，切实降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。因此，公司拟分拆建工材料于上交所主板上市将对公司、公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，公司分拆建工材料上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
五、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策程序包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次分拆已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料董事会审议通过；建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料股东（大）会审议通过；
3、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，持续进行相应信息披露。
六、各方重要承诺
出具承诺/声明的 承诺方 承诺的主要内容
名称/类别
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内
容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
上市公司 本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监
会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判
断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效
和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海
上市公司董 建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材
事、监事及 料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修
高级管理人 订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准
员 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
关于提交的相关法 责任。
律文件真实性、准 1、保证及时提供本次分拆上市的相关信息，并保证所提
确性、完整性、及 供的相关信息以及所出具的相关文件真实、准确和完整，
时性的承诺 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
建工总公司 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连
带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、保证及时提供本次分拆上市的相关信息，并保证所提
供的相关信息以及所出具的相关文件真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
建工材料 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连
带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
本公司拟分拆所属子公司建工材料公开发行股票并上
关于股份锁定期的 上市公司 市，本公司就所持建工材料股权/股份锁定期做出如下承
承诺函 诺：
1、自建工材料本次发行及上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由建工材
料回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
2、建工材料本次发行及上市后六个月内如建工材料股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指建工材料首
次公开发行A股股票的发行价格，如果建工材料上市后
因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行
及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的建工
材料首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延
长六个月。
3、在本公司被认定为建工材料控股股东期间，将向建工
材料申报本公司直接或间接持有的建工材料的股份及其
变动情况。
4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给建工材料
及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
上海建工拟分拆所属子公司建工材料公开发行股票并上
市，上海建工集团投资有限公司作为建工材料股东，就
所持建工材料股权/股份锁定期做出如下承诺：
1、自建工材料本次发行及上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由建工材
料回购本公司直接或间接持有的该部分股份。
2、建工材料本次发行及上市后六个月内如建工材料股票
上海建工集 连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指建工材料首
团投资有限 次公开发行A股股票的发行价格，如果建工材料上市后
公司 因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海
证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行
及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的建工
材料首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延
长六个月。
3、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给建工材料
及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公
司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝
关于避免同业竞争 土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
的承诺函 上市公司 2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业
（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，
保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事
有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其
控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活
动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）
未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资
格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，
本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制
的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活
动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或
将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，
本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议
后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料
或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将
向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大
努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及
其子公司提供优先受让权。
1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公
司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝
土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业
（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在间接持有建工材料股权/股份期间，保证不
利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于
建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企
建工总公司 业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其
控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活
动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）
未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资
格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，
本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制
的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活
动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或
将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，
本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议
后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料
或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将
向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大
努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及
其子公司提供优先受让权。
1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料
的生产和销售。
建工材料 2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的
企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的
情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制
的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。
1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建
工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控
制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建
工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及
建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会
及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关
联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
关于规范和减少关 4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关
联交易的承诺函 上市公司 联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章
程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料
依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股
股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交
易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签
订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材
料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工
材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及
其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建
工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控
制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建
工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及
建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会
及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关
联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有
限公司履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关
建工总公司 联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章
程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料
依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常
的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用关联
方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工
材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签
订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材
料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工
材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及
其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控
制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，
以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》
的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及
建工材料 本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决
时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、
关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司
将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程
和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股
东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业
签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企
业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收
益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联
企业进行违规担保。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东上海建工（集团）总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关
于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的
说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东建工总公司出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及国资委等主管机构要求的除外）。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《分拆规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，建工材料本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，建工材料与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司、建工材料将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司法》、《公司章程》等规定的要求发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、建工材料股东大会审议通过相关上市议案、建工材料履行上交所和中国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成、相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，建工材料上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的建工材料主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、关联交易规模较大的风险
上海建工在上海市及长三角地区建筑施工领域具有传统优势，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域；建工材料在上海市及长三角地区设有多个运作成熟的搅拌站，可从产品时效及质量上满足客户需求。因此，报告期内建工材料与上市公司及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系。
尽管上市公司和建工材料均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，但仍不排除未来建工材料或上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、建工材料或中小股东利益的风险。
四、资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次方案概述
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
（一）积极推动国有资本通过分拆上市做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
通过此次分拆将上海建工体系内建材工业相关企业独立上市，可深化国资国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，可有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
（二）理顺业务架构，实现公司共同愿景，提升股东价值
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。公司围绕打造广受赞誉的建筑全生命周期服务商，持续增强自身核心能力，就建筑工程项目策划、规划设计、整体开发、融资支持、总包管理、施工建造、系统集成、销售支持、物业管理、数据监测、运营维护、建筑更新等提供全过程、专业解决方案。目前，公司各事业群保持良好的发展趋势，事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。
本次分拆上市，有助于进一步理顺公司业务架构，完善标的公司激励和治理机制，促进公司及建工材料核心能力的建设，有助于标的公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系。分拆上市完成后，公司所持有的建工材料权益有望获得更为合理的估值，提升公司股东价值。
（三）突出预拌混凝土发展优势，有效提升上海建工的持续盈利能力
近年，住建部、工信部颁布的《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》《促进绿色建材生产和应用行动方案》等文件提出发展高品质和专用水泥、推广应用高性能混凝土、大力发展装配式混凝土建筑及构配件。随着中国城市化和建筑工业化水平的不断提升，对预拌混凝土及预制构件的需求量持续增长，市场对混凝土品质要求不断提高，绿色和智能生产将成为预拌混凝土及构件的主要发展方向，同时也对企业研发、生产能力提出了更高的要求。
建工材料依托上海及泛长三角区域优势占据区域市场较高市场份额，拥有多个地标型大型项目的参与经验，并不断地在预拌混凝土技术及生产工艺上进行研发投入。通过本次分拆上市，母、子公司可发挥各自优势，建工材料聚焦发展预拌混凝土业务，并拓展其它新兴、绿色环保材料业务，进而有利于改善上海建工资产质量，增强上海建工整体盈利能力。
（四）为集团建筑材料打造独立上市平台，实现跨越式发展
建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。分拆上市完成后，可为该项业务打造独立的上市平台，显著提升建工材料产业并购能力，实现跨越式发展，加大对绿色、环保建筑材料的研发，增强核心技术实力和市场竞争力。
（五）对接资本市场，增强资本实力，降低资产负债率
分拆上市可以实现建工材料直接对接资本市场，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，也有助于增强其资本实力，是切实降低公司及建工材料负债率的必要和有效举措。
二、本次发行方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。
（五）发行上市时间：建工材料将在获取中国证监会核准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由建工材料股东大会授权建工材料董事会于获得上述批准或核准后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：建工材料股东大会授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，建工材料将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策程序包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第九次会议审议通过；
2、本次分拆已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料董事会审议通过；建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需建工材料股东（大）会审议通过；
3、建工材料首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，持续进行相应信息披露。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称 上海建工集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码 91310000631189305E
成立日期 1998年07月15日
注册资本 890439.7728万元人民币
法定代表人 徐征
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、
材料、构件的生产、经营、销售,从事各类货物及技术的进出
经营范围 口业务,建筑技术开发与转让,机械设备租赁,房地产开发经营
及咨询,城市基础设施的投资建设,实业投资,国内贸易（除专项
规定）;对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，上海建工（集团）总公司持有公司 30.19%股权，为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司直接及通过国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户合计持有公司22.89%股份。上海国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有公司53.08%股份，为公司实际控制人。
上市公司控股股东建工总公司的基本情况如下：
企业名称 上海建工（集团）总公司
企业性质 全民所有制统一社会信用代码 913100001322226416
成立日期 1994年01月06日
注册资本 300000万元人民币
法定代表人 徐征
住所 中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各
类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建
经营范围 设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地
产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员（不含
海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月上市公司实际控制人一直为上海市国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。
三、主营业务情况
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。具体情况如下：
（一）建筑施工业务
建筑施工是上海建工传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域。公司拥有的建筑业主要资质包括建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
（二）设计咨询业务
设计咨询是公司核心业务之一，与建筑施工行业密切相关，设计咨询贯穿建设周期始终，引导“建筑产品”决策、规划、设计、实施、验收、使用和维修的全生命周期。这些业务对集团主营业务有着显著的市场先导作用，是公司“全产业链”协同发展的重要环节。公司（或下属子公司）牵头主编或修订了综合管廊、地下空间、绿地设计等行业标准和规范；在海绵城市、水系治理、生态修复、建筑工业化、土壤治理等方面的技术积累不断转化为项目落地。
（三）房产开发业务
公司的房产开发业务包含房地产开发建设、销售、租赁以及物业管理等服务，相关业务主要由全资子公司建工房产负责。建工房产拥有房地产开发企业国家二级资质，多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，该公司主要以开发中高档住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。
（四）城市建设投资业务
公司城市建设投资业务主要是以PPP（Public-Private-Partnership，即政府与社会资本合作）方式投资、建设包括道路交通、旧区改造、交通枢纽等在内的市政基础设施项目。业务模式为经过招投标程序，中标后与政府或政府授权的建设单位签订《PPP投资协议》或其他形式的融资建设协议。公司实现了上海市场投资业务的突破，顺利落地上海虹口科创中心、宝山高境逸仙大厦、杨树浦电厂改造开发等城市更新项目。
（五）建材工业业务
建材工业业务板块是工程承包业务的关联细分行业，公司该业务板块目前的主要产品涉及商品混凝土及预制构件、钢结构等。
四、主要财务指标
公司最近三年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 25,728,089.65 21,591,766.39 19,568,520.85
归属于上市公司股东 3,305,413.76 3,107,681.79 2,702,292.26
的净资产
营业收入 20,549,670.78 17,054,578.31 14,208,263.86
归属于上市公司股东 393,020.74 277,986.68 258,446.52
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 292,691.20 244,825.14 191,446.39
的净利润
经营活动产生的现金 454,921.22 239,595.74 584,030.93
流量净额
加权平均净资产收益 14.23 10.71 10.72
率（%）
基本每股收益 0.41 0.29 0.28
（元/股）
稀释每股收益 0.41 0.29 0.28
（元/股）
注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经审计。
五、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
企业名称 上海建工材料工程有限公司
企业性质 其他有限责任公司统一社会信用代码 91310000133702604Y
成立日期 1993年04月14日
注册资本 30000.000000万元人民币
法定代表人 张越
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
新型建材研制及销售，建材、木材、金属材料的销售，建筑、
运输机械加工、制造、修理、租赁（加工、制造限分支经营），
提供施工设备服务，装卸服务，仓储（除危险化学品），商品
经营范围 混凝土、混凝土构件、混凝土外加剂、成型钢筋、钢承板及
相关产品、建筑机械模具、混凝土再生骨料的生产、销售（生
产限分支经营），住房租赁经营，附设分支机构。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革简述
序号 时间 变化情况
1 1953年 前身：上海市建筑工程局材料处。
设立：经上海市建设委员会和上海市建筑工程局批准，上海市建
2 1985年 筑工程局材料处更名为上海市建筑工程材料公司，为全民所有制
企业。
3 1993年4月 工商登记：上海市建筑工程材料公司向浦东新区工商行政管理局
申请注册登记。
改制：上海市建筑工程材料公司改制为上海建工材料工程有限公
4 1999年12月 司（国有独资），上海建工材料工程有限公司注册资本为10,000
万元，股东为建工总公司。
第一次增资：改制引入管理层持股，注册资本由10,000 万元增
5 2005年5月 至15,000万元，建工总公司原出资10,000万元不变，持股比例
为66.67%；张克文、朱乃泉等41名自然人投资6,468.17万元，
其中5,000万元作为新增注册资本，持股比例为33.33%。
6 2010年5月 第一次股权转让：上海建工向建工总公司发行股份购买其持有的
建工材料66.67%股权等资产。
7 2010年7月 第二次股权转让：股东蒋小林将所持建工材料0.2667%股权转让
给张越，将所持建工材料1.3800%股权转让给卫梅芳；股东沈为
公将所持建工材料0.62%股权转让给姜珏。
8 2011年5月 第二次增资：注册资本由15,000万元增至22,500万元，由股东
按原出资比例增资。
9 2012年5月 第三次股权转让：张克文等 41 名自然人将其持有的建工材料
33.33%股权全部转让给上海建工。
第三次增资：吸收合并上海建工全资子公司上海市建筑构件制品
10 2013年11月 有限公司，合并后的企业名称沿用“上海建工材料工程有限公
司”，合并后注册资本增加至34,600万元。
11 2014年4月 第四次增资：注册资本由34,600万元增至56,000万元，由股东
以现金出资。
12 2015年6月 第五次增资：上海建工以其持有的湖州新开元碎石有限公司
100%股权作价16,906.3652万元对建工材料进行增资。
13 2020年2月 减资缩股：将注册资本由原72,906.3652万元减少为30,000万元。
14 2020年3月 第四次股权转让：上海建工将其持有的建工材料3%股权无偿划
转至其全资子公司上海建工集团投资有限公司。
截至本预案公告日，建工材料已取得上海市市场监督管理局核准的《企业名称变更登记通知书》（沪市监注名预核字第01202003311877号），拟在股改后变更企业名称登记为：上海建工建材科技集团股份有限公司。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案公告日，建工材料为上市公司直接和间接持有100%股权的子公司，上海市国有资产监督管理委员会通过其全资子公司上海建工（集团）总公司、上海国盛（集团）有限公司合计持有上市公司 53.08%股份，为上市公司实际控制人，亦为建工材料实际控制人。
四、主营业务情况
（一）主营业务发展情况概述
建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件和石料的制造和销售，是全国第三大、上海地区最大的预拌混凝土生产企业。建工材料设立以来坚持科技创新，始终坚持清洁生产、绿色生产、工厂化生产，秉承数字化、智能化、信息化发展理念，围绕前沿技术与重大工程，加大科技自主创新与攻关，在攻克大体积混凝土、超高泵送混凝土等先进技术的基础上，研发出一批具备市场竞争力的绿色环保高端精品混凝土、特种混凝土和新型预制混凝土。
建工材料始终围绕混凝土材料的前沿技术开展科技创新工作，瞄准混凝土和预制构件两大核心技术目标，拥有新产品、新工艺、新技术、新材料的研发和应用基地，为重大工程和难点工程提供了全面的技术支撑。截至目前，建工材料承担和参与了国家级科研项目4项、省部级科研项目10余项；先后获得国家科技进步奖3项、省部级科技进步奖30余项、中国土木工程詹天佑奖4项。建工材料主编或参编了国家标准5项、行业标准6项和上海市地方标准40余项。
建工材料的主要产品广泛应用于上海展览中心、上海博物馆、上海大剧院、上海体育场、上海国际会议中心、国际环球金融中心、金茂大厦、东方明珠电视塔、上海科技馆、世博园区、上海中心大厦、上海迪士尼乐园、白玉兰广场等大型标志性建筑；应用于浦东国际机场、上海南站、虹桥交通枢纽、龙耀路隧道、北横通道、南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、闵浦大桥等重大工程建设项目；应用于京沪、沪宁、沪杭高速铁路以及江浙沪地区高等级公路等国家重点交通工程建设。建工材料在重大工程建设过程中，创出了一系列的“高大深”纪录：上海中心大厦使用的超高泵程混凝土，被一次性泵送到620米；上海中心大厦主楼大底板，一次性浇捣6.1万立方米大体积混凝土；在上海铁路南站交通枢纽南北广场的地下42米深处浇捣大体积混凝土。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
建工材料产品主要分为预拌混凝土、预制构件和石料三大类，具体情况如下：
（1）预拌混凝土业务
按照混凝土搅拌地点、生产和商品管理的不同，混凝土可分预拌混凝土和现拌混凝土。其中，预拌混凝土是指由散装水泥、砂石料、水、外加剂及掺合料等成分，根据相关配比在搅拌站经计量、拌制后出售，并采用运输车在规定时间内运输至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土需使用专用的生产机械制造，并进行专业的配比设计，生产中各种材料计量精确性高，且生产数据具有可追溯性。现拌混凝土是指在工程施工现场，将混凝土生产材料经过搅拌而成的混凝土拌合物，多使用袋装水泥，各类原材料计量精度不高。相比现拌混凝土，预拌混凝土具有货量高且稳定可控，工效高，环境污染小等优点，符合国家绿色发展的政策方向。
建工材料是上海最早生产销售预拌混凝土的企业之一，可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土，2019年产量突破3,000万立方米。
（2）预制构件业务
预制构件是装配式建筑中最重要的组成部分之一。装配式建筑是将建筑的部分或全部构件在构件预制工厂生产完成，然后运到施工现场组装成的建筑物的全过程，一般采用标准化设计、工厂化生产、装配化施工、信息化管理、智能化应用。把梁、板、柱、墙等事先成预制构件，运到施工现场后，一般进行钢筋混凝土的搭接和浇筑即可。
建工材料拥有混凝土预制构件生产的完整设备，是上海市建筑构件、地铁管片、市政预制构件重要的生产、销售商，可以生产各类装配式PC构件、高精度地铁管片、大型异型市政预制构件，预制构件年产能75万立方米左右。建工材料参与了上海轨道交通全部1-18号线的管片供应任务，参与苏州、无锡、常州、南昌多条轨道交通的管片供应。为南浦大桥、杨浦大桥、卢浦大桥、闵浦大桥等多个桥梁提供预应力桥面板；为磁悬浮轨道示范线提供高精度预应力轨道梁；为沪闵二期、中环线、龙耀路隧道、S3公路、S26公路、嘉闵高架等高架道路提供节段梁、箱梁、立柱、盖梁等；为世博演艺中心、F1国际赛车场提供看台板、出口日本、菲律宾PC阳台板、虹桥机场航站楼外墙挂板件、参与建设迪士尼项目、国际旅游度假区公共交通枢纽工程、周康航大型居住社区项目等。
（3）石料业务
石料作为一种建设用建材产品，是目前消耗量最大的矿产品，据中国砂石协会官方统计，每年全国消耗200亿吨砂石料，全行业产值约在2万亿元，每年中国砂石料的消耗量约占全球总量的50%，在全球建材产值中占有相当大的比重，且这个比重在未来的5年至10年中还将继续扩大。世界各国在建的城市道路、广场、公园、机场、地铁等工程，都大量应用各类石料，为石矿企业提供了广阔的发展商机。
建工材料下属全资子公司湖州新开元碎石有限公司是目前我国华东地区设备技术先进、生产工艺环保的大型石矿企业，目前的年产量达到400万吨。该公司生产的碎石，是首批国家级绿色矿山，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高品质预制构件产品、高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料，使建工材料在产品线上具备了“骨料+混凝土”模式。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，建工材料主要产品或服务均未发生重大变化。
五、建工材料重要子公司情况
截至本预案公告日，建工材料持有湖州新开元碎石有限公司100%股份，其基本情况如下：
企业名称 湖州新开元碎石有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91330500609561756U
成立日期 1995年3年28日
注册资本 15200万元人民币
法定代表人 张越
住所 浙江省湖州市东林镇青山村
建筑用安山岩露天开采及加工,建材销售,矿山开采技术咨询
经营范围 服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
六、主要财务指标
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 2,433,740.30 1,705,587.49 1,340,452.15
负债总额 2,166,323.47 1,434,371.94 1,089,140.39
归属于母公司所有者 244,228.65 251,845.96 233,379.61
的股东权益
营业收入 2,011,617.69 1,217,315.39 834,287.91
营业利润 31,560.02 32,679.13 25,711.58
净利润 26,042.67 29,984.40 24,347.56
归属于母公司所有者 27,285.75 29,996.74 25,561.28
的净利润
扣非后归属于母公司 19,995.84 25,198.92 19,961.55
所有者的净利润
七、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
建工材料股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为建工材料，建工材料股东大会将授权建工材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量，本次发行不存在建工材料股东公开发售股票的情形，本次公开发行股数不会导致控股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是建工材料的控股股东。
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
上海建工1998年6月于上交所主板上市，至今已满三年，符合本条规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10889号、信会师报字[2019]第ZA10946号、信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为25.84亿元、27.80亿元、39.30亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为19.14亿元、24.48、29.27亿元，上市公司最近三年的净利润扣除非经常性损益前后均盈利，符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的规定。
建工材料2017年度、2018年度、2019年度的归属于母公司所有者的净利润分别为2.43亿元、3.00亿元、2.73亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的建工材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据上市公司已披露的年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润约为39.30亿元；建工材料2019年度的归属于母公司所有者的净利润约为2.73亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据上市公司已披露的年度报告，2019 年归属于公司股东的净资产约为330.54亿元；建工材料2019年度的归属于母公司所有者的净资产约为24.42亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
综上，上市公司符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市。
上市公司不存在使用最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。
建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，建工材料为上市公司直接和间接持有100%股权的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为公司传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。
通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，本次分拆后建工材料与上市公司不构成同业竞争。
上市公司控股股东为建工总公司，通过2010年及2011年资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上市公司，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，截至本预案公告日，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争，本次分拆后建工总公司与建工材料之间亦不构成同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法
权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、目前建工材料存在少量租赁上市公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，上市公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
对此，上市公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。”
针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：
“1、保证本公司独立性
鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
2、保证建工材料人员独立
（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。
（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司通过上海建工推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。
3、保证建工材料资产独立完整
（1）除建工材料租赁本公司下属上海建工少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。
（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。
4、保证建工材料的财务独立
（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
5、保证建工材料机构独立
（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
6、保证建工材料业务独立
（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低建工材料与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易占建工材料主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：
“1、保证公司人员独立
（1）保证公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司的控股股东及其控制的企业（不包含本公司，下同）。保证公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。
（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本公司控股股东及其控制的其他企业担任其他职务，也不在本公司控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；保证公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在本公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（3）保证公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、保证公司资产独立完整
（1）除公司租赁控股股东少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控股股东，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
（2）保证公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司控股股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
3、保证公司的财务独立
（1）保证公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4、保证公司机构独立
（1）保证公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证公司按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
5、保证公司业务独立
（1）保证公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证公司不受公司控股股东除通过行使股东权利之外，对公司的业务活动进行干预的情况，公司在业务上独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。
（3）保证公司与公司控股股东及其控制的其他企业不在中国境内外从事直接相竞争的业务。
（4）保证逐步降低公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间关联交易占公司主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”
综上，本次分拆后上市公司、建工材料符合本条规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆
规定》发表的明确意见
公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构已按照《分拆规定》相关要求对本次分拆发表明确意见，参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构的意见”章节相关内容。
第五节 管理层讨论与分析
一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业特点分析
建工材料主要从事生产和销售与建筑材料相关的预拌混凝土、预制构件以及石料等产品。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”下的“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）。
1、行业主管部门和监管体制
建工材料的产品涉及多种建筑材料，其行业主管部门主要为国家发改委、国家工信部、国家住建部及其在各地的下属分支机构。
建工材料的行业自律组织包括各地区混凝土行业协会、中国建筑材料联合会以及中国砂石协会。
名 称 职 能
以行业服务、行业自律、行业代表、行业协调和维护行业权利为基本
职能。协会始终坚持科学、求实、创新的原则，根据行业和市场发展
中国混凝土行业协 的需求，坚持双向服务，始终保持沟通政府和企业间的渠道，定期向
会 政府业务主管部门反映行业情况，提供行业整体布局设想，以调整行
业的产业结构，优化社会资源配置，形成有利于混凝土行业生产力发
展需求的合理结构。
围绕建材行业与企业在改革发展中的重大问题调查研究，提出有关经
济政策和立法方面的意见和建议；反映会员和企业要求，协调会员关
系，组织制定行规行约，协调同行业价格争议，规范企业行为，建立
中国建筑材料联合 行业自律机制，以维护企业合法权益；为企业提供及时、准确的信息、
会 技术、管理咨询、人才资源开发等多方面、多层次的服务；开展对外
经济技术交流与合作；接受政府有关部门授权或委托，参与制定行业
规划、制定修订国家标准和行业标准等有关工作；接受国家经贸委委
托，对代管协会实施管理。
传达和贯彻党和国家的有关方针政策、法律、法规，围绕砂石行业与
企业在改革发展中重大问题调查研究，提出有关经济政策和立法方面
的意见和建议；参加政府部门组织的有关听证会，接受政府有关部门
中国砂石协会 的授权或委托，参与制定行业规划、制定修订国家标准和行业标准等
有关工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信
建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；深入开展行业
调查研究，提出对砂石骨料行业改革与发展的政策和立法建议，参与
制定砂石行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；
为企业提供及时、准确信息、技术、管理咨询、人才资源开发等多方
面、多层次的服务。编辑出版协会刊物，建立协会网站；开展砂石行
业企事业的信用体系建设和品牌建设工作，倡导企业诚实守信，提高
企业信用评价等级；加强与国外同行业之间的联系，开展对外经济技
术交流与合作，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织国
内外展销会、展览会，搭建上下游产业链的信息沟通平台，帮助企业
开拓市场；承担政府有关部门、会员单位和其他社会团体委托的事项；
开展其它有益于行业发展和关系会员利益的工作。
2、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
法律法规名称 颁布日期及颁布机构 主要内容
《中华人民共和国 1997年11月；全国人 为建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工
建筑法》 大常务委员会 程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量
管理、法律责任等多方面活动提供法律依据
《建筑企业资质管 2007年6月；国家住建 对建筑企业相关资质的申请与许可、延续与
理规定》 部 变更、监督管理和法律责任进行明确规定
《中华人民共和国 2000年1月；全国人大 用来规范招标投标活动、调整在招标投标过
招投标法》 常务委员会 程中产生的各种关系
《建筑工程质量管 2000年1月；国务院 为了加强对建设工程质量的管理，保证建设
理条例》 工程质量，保护人民生命和财产安全
《中华人民共和国 1989年12月，全国人 保护和改善环境，防治污染和其他公害，保
环境保护法》 大常务委员会 障公众健康，推进生态文明建设，促进经济
社会可持续发展
《安全生产法》 2002年6月，全国人大
常务委员会
《安全生产许可证 严格规范安全生产条件，进一步加强安全生
条例》 2004年1月，国务院 产监督管理
《建筑工程安全生 2004年2月，国务院
产管理条例》
（2）主要产业政策
颁布部门 法律法规和行业政策 具体内容
国家住建部、国家 《住房城乡建设部、 总体目标是，通过完善高性能混凝土推广应用
工信部 工业和信息化部关于 政策和相关标准，建立高性能混凝土推广应用
推广应用高性能混凝 工作机制，优化混凝土产品结构，到“十三五”
土的若干意见》 末，高性能混凝土得到普遍应用。
将强化综合利用，发展循环经济作为建材工业
国家工信部、国家 《促进绿色建材生产 绿色制造的重要行动；在水泥与制品性能提升
住建部 和应用行动方案》 行动中，提到发展高品质和专用水泥、推广应
用高性能混凝土、大力发展装配式混凝土建筑
及构配件。
明确了先进建筑材料的发展方向，包括极端环
境下重大工程用水泥基材料，其中提到了满足
水电工程的冲刷磨损、气蚀破坏混凝土，非贯
国家制造强国建 穿裂缝、渗漏修补水泥基材料；满足海洋工程
设战略咨询委员 《中国制造2025》 用高抗侵蚀低碳水泥基胶凝材料，超高强、高
会 韧低碳水泥基复合材料；满足超低温海洋油田
固井水泥制备技术，复杂地质环境下固井（高
温、酸性气体侵蚀）自修复水泥基材料；满足
轨道交通用道桥混凝土结构超快速修复水泥基
材料。
《“十三五”节能减排 强化建筑节能，到2020年，城镇绿色建筑面积
国务院 综合工作方案》 占新建建筑面积比重提高到50%，推行绿色施
工方式，推广节能绿色建材、装配式和钢结构
建筑。
混凝土行业编入《2019年本》中，为行业发展
国家发改委 《产业结构调整指导 指引方向，在行业生产以及产品性能提出要求，
目录（2019年本）》 指导行业朝着生产绿色化，管理运行智能化以
及产品高级化。
北京等124个城市区从2003年12月31日起禁
国家商务部、国家 《关于限期禁止在城 止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）辖市从
公安部、国家住建 市城区现场搅拌混凝 2005年12月31日起禁止现场搅拌混凝土。预
部、国家交通部 土的通知》 拌混凝土和干砂浆生产企业必须全部使用散装
水泥。
国家住建部 《建设部推广应用和 推广使用混凝土高效减水剂配制性能在民建筑
限制禁止使用技术》 中限尿素型混凝土抗冻外加剂
全国中心城市、国家环境保护模范城市，全国
国家商务部、国家 《关于在部分城市限 文明城市等。要积极创造条件，分期分批开展
公安部、国家住建 期禁止现场搅拌砂浆 禁止在施工现场使用水泥搅拌砂浆工作（家装
部、国家交通部 工作的通知》 等小型施工现场除外）。工程中使用预拌砂浆
（航安拌砂浆和湿拌砂浆）
将高性能环保型混凝土外加剂和高性能和高耐
国家工信部 《工业转型升级投资 久性混凝土、建筑用水泥制品、电力用水泥制
指南》 品、铁路用水泥制品、装配式混凝土构配件列
为建材行业发展重点。
3、行业竞争格局和发展趋势
（1）预拌混凝土行业基本情况、竞争格局及发展趋势
我国的预拌混凝土行业始于20世纪70年代后期的上海、常州等地。发展初期由于缺乏规模效益，成本价格高于现场搅拌混凝土，相关限制或禁止现场搅拌的政策法规尚未出台，预拌混凝土市场发展受阻。随着混凝土施工技术的进步和经济发展，从90年代以后，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。
2003年，国家商务部、国家公安部、国家建设部、国家交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》规定“直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市要积极发展预拌混凝土，2003年12月31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市2005年12月31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土”。各地政府根据国家政策法规及各地实际情况，也纷纷出台了相关文件鼓励和支持建设单位和施工单位使用预拌混凝土，预拌混凝土行业进入了高速发展阶段。
①预拌混凝土市场容量大
2005年至2019年，我国预拌混凝土产量由2.15亿 增至25.5亿 ,平均年增长率超过77.6%（数据来源：工信部《2019年建材行业运行情况》）。随着经济的持续增长，我国持续推进现代化基础设施网络，优化住房供给结构，使得近年来我国的国内生产总值以及房地产开发投资持续保持较高增长。进而拉动我国工程建设业绩稳定发展，保持稳定的预拌混凝土需求增长。
2010年至2019年我国GPD及房地产开发投资情况
1,200,000.00 0.35
1,000,000.00 0.3
800,000.00 0.25
600,000.00 0.2
0.15
400,000.00 0.1
200,000.00 0.05
0.00 0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
房地产开发投资（亿元） GDP:现价（亿元）
房地产开发投资同比
②预拌混凝土渗透率上升空间大
总体而言，中国预拌混凝土渗透率较低。2017年中国预拌混凝土渗透率为44.8%，2018年为46%，而美国、日本、澳大利亚等发达国家均达到甚至超过80%。相比之下，中国的混凝土渗透率上升空间较大。未来五年中，随着政府进一步加强现拌混凝土的管控，以及绿色高性能混凝土在行业中的广泛运用，预计全国预拌混凝土渗透率将进一步维持上升趋势，2020年预计达到50.1%。
中国预拌混凝土渗透率，2013-2022（预计）
60.00% 50.10%
50.00% 40.80% 41.80% 43.50% 44.00% 44.80% 46.00% 47.10% 48.00% 49.20%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
资料来源：云南建投混凝土招股书
2017年中国预拌混凝土渗透率与发达国家对比
90.00% 82.20% 81.50% 80.00% 76.70%
80.00% 70.30%
70.00%
60.00%
50.00% 44.80%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
中国 美国 日本 澳大利亚 英国 法国
资料来源：云南建投混凝土招股书
③预拌混凝土行业的绿色发展与智能制造并行
在进行水泥生产以及天然砂石开采工作的过程当中，不仅会产生大量的二氧化碳，同时还会对周边生态环境产生严重破坏。并且在生产预拌混凝土的过程当中，还会消耗大量的电能以及柴油，间接产生了大量的二氧化碳。因此，推动预拌混凝土行业绿色发展势在必行。
④预拌混凝土价格逐步升高
近年来，由于原材料价格高企，导致预拌混凝土平均价格有所上涨。预拌混凝土生产的原材料包括水泥、砂、石、水、外加剂、参合料等，占预拌混凝土生产成本约84%，其中水泥在预拌混凝土生产中成本占比较高，是最主要的原材料之一。受去产能影响，最近三年水泥产量持续下滑，2018年全国水泥产量为21.8亿吨，同比减少6.03%。在此背景下，水泥价格明显走高，水泥价格的上涨进而推动预拌混凝土价格增长，2017年预拌混凝土价格达 337.1元人民币/立方米，2019年10月达486.8元人民币/立方米。
中国预拌混凝土的平均价格（单位：元/立方米）
600
486.8
500 418
400 316.6 332.3 321.4 300.1 337.1
300
200
100
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019年10月注：预拌混凝土平均价格是指C30强度预拌混凝土的平均价格
资料来源：中国水泥网
⑤行业集中度进一步提高
2016年以来政府大力整治环保问题，各地对混凝土生产企业严格检验，落实生产流程规范和污染治理管理制度，大量不符合要求的小企业淘汰出局，行业集中度呈上升趋势。
⑥行业竞争激烈
由于预拌混凝土具有易凝结、高运输成本的产品特性，对供应运输时间及运输半径有较为严苛的要求。因此预拌混凝土行业主要表现为区域性竞争，中国建材、西部建设等公司由于区域原因与上海建工材料虽然产品性质类似，但没有直接的竞争关系。在同一区域内的上海城建物资有限公司与建工材料在预拌混凝土领域存在一定的竞争关系，但规模与建工材料相差较大。
目前混凝土行业处于激烈竞争状态，行业集中度不高，国内前十位混凝土总产量占国内混凝土总产量的比例不到9%；同时混凝土行业生产原料基本上都有水泥、石砂、掺合料、外加剂与水组成，生产工艺差别不大，另外市场需求主要考虑强度因素，相对单一，导致行业内产品同质化严重和无差异性。受此影响，很多混凝土公司通过兼并重组和扩大生产规模来达到规模化效应，通过规模采购来增强议价能力，减少生产成本，提升竞争能力。
2018年预拌混凝土行业前十强市场占有率
4.00% 3.77%
3.50%
3.00%
2.50%
2.00% 1.74%
1.50% 1.06%
1.00% 0.71% 0.56% 0.37%
0.50% 0.23% 0.23% 0.17% 0.14%
0.00%
资料来源：中国混凝土网
（2）预制构件行业基本情况、竞争格局及发展趋势
建筑工业化是指通过大量使用大尺寸预制构件、采用装配式结构及通过数据信息系统管理整个建造过程，形成生产过程机械化然后组装成建筑的完整工业流程。建筑工业化通过机械化、标准化、信息化及智能化的手段来发展以及改善建筑业的过程，旨在提高劳动生产率、用机械代替人力、加快建造速度、降低工程成本及提高工程质量，是建筑科技发展的主要方向。
预制构件与传统建筑主要异同点如下：
项 目 传统建筑 采用预制构件的装配式建筑
品质 现浇混凝土结构中模板支设难度较大、脚 更能避免漏水、开裂、尺寸误差偏
手架密集，形成质量难以较好把控 大等质量问题
节能环保 需要大量抹灰、找平等湿作业，浪费材料，能耗更低，降低安全隐患
施工环境较差
工程量较小，大部分预制构件在工
工期 工程量较多，工期较长 程流水线已完成，整体交付时间相
对一般传统方式快20%-50%
①我国装配式建筑行业市场空间大
20世纪50年代，我国预制构件行业起步，以混凝土结构为主的预制构件快速发展。到了80年代，由于构件材料制备基础不够完善导致防水、隔音效果不如传统建筑形式好，防震效果亦不理想等一系列问题，预制构件发展进入低谷期。2013年以来，中央及地方政府持续出台相关政策大力推广预制构件，加之预制技术发展日趋成熟，形成了如装配式框架结构、装配式剪力墙结构等多种形式的建筑技术，我国预制构件行业迎来快速发展新阶段。
2015年后我国预制构件比例快速提升，根据国家住建部数据，2018年全国新开工的装配式建筑面积达到2.9亿平方米，同比增长高达81%，占新开工面积比例上升到约 13.9%。但从预制构件渗透率来看，我国装配式建筑的渗透率从2013年的0.5%增长到2018年的4.6%，但和世界主要国家70%以上的预制构件渗透率相比仍有较大差距。预计2021年我国装配式建筑市场规模将突破1万亿元，其中装配式混凝土结构占比超50%。
2018年主要国家装配式建筑渗透率对比
90.00% 80.00%
80.00% 75.00% 70.00% 70.00% 70.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00% 4.60%
0.00%
瑞典 美国 英国 日本 新加坡 中国
资料来源：远大住工招股说明书
②上海为全国装配式建筑中心
我国预制构件由点向面发展局面已经形成，并呈现加速发展态势。长三角地区如江苏、安徽、浙江等装配式建筑兴起时间均为近1-2年，整体渗透率在10%-20%左右。全国范围，整体呈现以上海为中心，辐射长三角，并进一步带动中西部发
展的态势。2017年上海装配式建筑比例已经达到63%。
③政策向好促使装配式建筑迅猛发展
由于环保趋严和劳动力紧缺，政府从政策上逐步加大装配式建筑推广力度。
《“十三五”装配式建筑行动方案》要求，到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到 15%以上，其中重点推进地区达到 20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。“十三五”期间我国政府将持续推进基础设施建设，预期将深化市政、交通等行业的体制改革，陆续出台相关政策，其中城市排水管道改造、区域交通一体化等领域亦将具有广阔的市场前景。
④竞争格局区域性较为明显
不同于美国、日本、加拿大等建筑工业化相对成熟的发达国家，中国国内工业化建筑行业主要以混凝土预制构件为主。目前该行业还处于发展期，行业中小企业居多。这些企业一般规模较小，专业化程度低、经营手段单一。由于筹建施工周期短，而营业利润比建设施工企业相对较高，因而涉足预制混凝土构件生产的企业也不断涌现，形成较为激烈的市场竞争。另一方面，受制于建筑行业对外资的限制，我国预制构件市场主要以本土企业竞争为主。在同一区域内的上海城建物资有限公司与建工材料在预制构件领域存在一定的竞争关系。
（3）石料行业基本情况、竞争格局及发展趋势
石料属于骨料行业的一部分，骨料的用途主要包括建筑、道路、桥梁、水利等基础设施建设。骨料可以分为粗骨料和细骨料两种，粗骨料称为碎石，粒径在5~150mm之间；细骨料称为砂，粒径在0~5mm之间。为了便于在混凝土拌制过程中调整骨料级配，以及减少其在存储转运等过程中发生分离，一般把粗骨料分为150~80mm、80~40mm、40~20mm和20~5mm四个等级，分别称为特大石、大石、中石和小石。
行业规模方面，根据中泰证券研究报告，2018年我国骨料市场的消耗量接近200亿吨，按照50元/吨的销售价格测算行业总产值近万亿。
行业竞争格局方面，目前整个行业的集中度较低，我国骨料市场格局将从过去石矿上“规模小，散乱差”向“集中化、规模化、正规化”靠拢。由于骨料市场对开采成本、运输成本和环保制约较为敏感，故区域性竞争较为明显。散落于全国各地的部分小型矿山生产工艺落后，设备简陋，安全系数较低，导致产品质量层次不齐，在粒形、级配、含泥量等方面不符合产品质量要求，给建筑质量带来了较大的安全隐患。随着建筑工程要求逐步提高，小型矿山将逐步被大型矿山并购，行业集中度将逐步提高。另一方面，随着社会经济结构不断调整，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，矿山正规化、规模化、科技化以及绿色发展将是大趋势。
行业趋势方面，骨料行业正处于矿权的加速收缩以及矿山的正规化转型特殊时期，导致中小无证矿山的大量退出大幅减少了市场上的供给量，预计短期供不应求的局面将继续保持。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①工业化、城市化进程快速推进
近些年来房地产投资和基础设施投资等固定资产投资均保持较高增长速度，为建材市场创造了巨大的市场需求。由于我国处于工业化中期阶段，相比发达国家城市化水平也处于较低水平，未来若干年内，伴随我国工业化和城市化水平的推进，房屋建筑和基础设施建设均会持续增长，建材市场将具有巨大的市场空间。
②国家产业政策大力支持
根据2003年10月16日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），通知规定北京等124个城市城区自2003年12月31日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）、直辖市从2005年12月31日起禁止现场搅拌混凝土。自国家开始实行上述“禁现”政策以来，我国预拌混凝土及构件行业迅速发展，加快形成了预制装配式混凝土构件、钢结构等工业化建筑体系。
《建筑节能与绿色建筑发展<十三五>规划》提出大幅提高绿色建筑比例，到2020年绿色建材运用比例超过 40%。国家住建部和国家工信部颁布《关于推广应用高性能商品混凝土的若干意见》提出到“十三五”末，高性能预拌混凝土得到普遍运用。
预拌混凝土以及预制构件行业的推动有利于实现基建过程中的清洁化以及减少污染排放，是有效保证工程治疗并实现文明施工的有效措施。
③长三角一体化趋势
长三角一体化提上国家战略高度后，建设互联互通的交通体系成为首要任务，一系列规划紧密推出包括加快建设轨道交通网络、全面提升省级公路运输能力、持续推进区域港航协同发展、协力打造长三角世界级机场群、强化交通运输联合执法、完善公交服务一体化等。2019年发布的《交通强国建设纲要》将促进未来基建补短板速度。长三角三省一市交通基建未来一体化增速有望加速。
建工材料在长三角主场区域优势明显，未来对其预拌混凝土、预制构件以及石料业务具有较大的促进作用。
（2）不利因素
①宏观经济调控可能给行业发展带来波动
国家根据经济发展形势对宏观经济进行适度调控，可能会引起全社会固定资产、基础设施建设规模出现一定的波动。目前，国家正在对我国房地产行业进行调控，作为预拌混凝土行业的直接下游之一，其发展增速波动会对预拌混凝土的需求量造成一定的影响。
②行业竞争加剧
预拌混凝土行业竞争大。国内一些大型水泥企业通过新建或者兼并混凝土生产企业进入预拌混凝土行业，并已形成一定的产能，进一步提高了行业的供给能力，同时也将加剧预拌混凝土行业的竞争，将使行业长期面临较大的竞争压力。
③原材料价格波动因素
公司产品原材料主要为水泥、砂石、粉煤灰、外加剂，原材料的采购额占产品成本的比重较大，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。随着国家对资源及环境的管理日益加强，上述原材料价格将出现上浮，将影响公司的盈利水平。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司产品或服务的市场地位
建工材料是中国前三、上海地区规模最大的预拌混凝土生产销售企业、预制构件重要的供应商之一，预拌混凝土在上海地区的市场占有率超过50%，先后承担了荣获新中国50年上海十大金奖经典建筑的上海展览中心、上海大剧院、东方明珠广播电视塔、南浦大桥、东海大桥、磁悬浮列车、国际环球中心、世博园区、虹桥交通枢纽和上海中心大厦等一大批重大工程项目的预拌混凝土供应，创造了重大工程“高、大、难、深”国内混凝土施工的最新纪录。下属湖州新开元碎石是华东地区具备优势地位的大型石矿企业，目前年产能达400万吨。
2、标的公司的核心竞争力
（1）强大的技术研发能力、产品开发能力和信息智能化生产能力
建工材料注重科技创新体系和平台建设。2006年成立技术中心，2010年获得上海市级企业技术中心认定，连续多次获得优秀评价。近几年又获准设立了上海市高大结构高性能混凝土工程技术研究中心、上海市建筑工程工业化建造工程技术研究中心和上海城市地下综合管廊技术研究中心等三个市级工程技术研究平台。建工材料自2010年起被认定为高新技术企业，连续三次通过高新技术企业认定。2018年成立工程研究院，下设综合管理部、绿色建材研究室、高性能混凝土研究室、预制技术研究室、数字化制造研究室和中心试验室等部门，加大研发投入，提高公司产品的质量，加强新型产品的开发能力。
（2）强大的生产组织管理、规模供应以及运输管理能力
承接大型建设项目的建筑公司一般倾向于与有广泛搅拌站布局、产品质量过硬且种类齐全、生产组织管理能力较高、产品规模供应量大以及售后服务完善的大型企业进行长期合作。建工材料多年以来深耕长三角地区尤其是上海地区，在业务规模、产品质量、售后服务以及运输网络管控等多个维度具有天然优势。
（3）客户资源及项目经验
大型基建项目和房地产建设项目客户多为各地区大型建筑公司，该类客户一般选择该行业市场经验丰富的，且与其有着良好的、长期的合作关系的建材供应商合作。建工材料在长三角地区，尤其是上海地区具有丰富的长期客户资源及项目经验。
（4）融资和现金流管理能力
由于一般大型基建项目资金量大，回款周期长，提供预拌混凝土及预制构件等原材料的供应商需要较好的融资以及现金流管理能力。建工材料在该行业中具有较高市场地位及占有率，规模较大且知名项目较多等一系列原因，融资能力和现金管理能力具有一定优势。
二、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
本次分拆前，公司主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块，本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，建工材料仍为公司控股子公司，建工材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。建工材料发行完成后，净资产和股本规模扩大，由于其上市募集资金项目有一定的实施周期，其净利润可能短期内不会同步增长，随着公司持有建工材料的权益被摊薄，可能导致公司按权益享有的建工材料净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会对公司股权结构造成影响。
本次分拆完成后，上海建工（集团）总公司仍为上市公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前的同业竞争情况
上市公司的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群，事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。其中，建材工业业务板块为建工材料所主导的商品混凝土及预制构件等产品的生产销售业务。建工材料拥有预拌混凝土与预制构件的成熟生产设施和技术，可生产多种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，与上海建工其他业务板块提供的产品、服务不同，不存在替代性、竞争性和利益冲突。
建工总公司系上市公司控股股东，通过2010年及2011年两次资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上海建工，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争，建工材料本次分拆后与建工总公司之间亦不构成同业竞争。
综上所述，本次分拆前，建工总公司、上市公司及前述两个主体控制的除建工材料以外的其他企业与建工材料，不存在实质同业竞争。
（二）本次分拆后的同业竞争情况
本次分拆系上市公司分拆所属子公司建工材料至上交所主板上市，公司合并报表范围不因本次分拆而发生变化，本次分拆也不会导致上市公司、建工材料的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次分拆对同业竞争不构成影响。
（三）关于避免同业竞争的措施
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。
2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。
3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。
6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”
针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”
二、关联交易
（一）建工材料报告期内关联交易情况
报告期内，建工材料与上市公司、建工总公司及其合并报表范围内的公司（除建工材料及其子/分公司外）发生的关联交易如下：
1、报告期内主要关联交易情况
（1）向关联方采购商品及接受服务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
上海市安装工程集团有限公司 物业管理服务 54.52 54.52 54.52
上海建工一建集团有限公司 设计及施工服务 56.36 453.85 810.81
上海市建筑装饰工程集团有限 设计及施工服务 85.09 48.82 -
公司
上海建工集团股份有限公司 技术服务 6.00 - -
上海华东建筑机械厂有限公司 采购机器配件 - - 235.93
上海建工房产
物业管理服务 292.64 292.64 292.64
有限公司
中国上海外经（集团）有限公司 进口代理服务 - 17.59 -
上海市建工设计研究总院有限 设计及施工服务 24.64 - -
公司
上海建工（集团）总公司 代垫水电费 181.38 150.90 119.25
上海地久保安服务有限公司 安保服务 56.87 49.37 -
上海建工电子商务有限公司 防护办公用品 836.13 494.91
合计 1,593.64 1,562.59 1,513.15
建工材料主要向上述关联方采购的产品及服务为防护办公用品、设计及施工服务、物业管理费、代垫水电费等。其中，办公用品的采购主要为建工材料自上海建工电子商务有限公司的商务平台采购的包括不限于防护用品、电子设备等固定资产，该电子商务平台于2018年上线，为保证员工安全防护用品、办公用品的质量，建工材料逐步增加在该电子商务平台上的采购量；厂房设计及施工服务主要向上海市建工设计研究总院有限公司、上海建工一建集团有限公司进行采购，用于建工材料装配式构件产业化基地、办公大楼的建设，以满足报告期内生产规
模扩大的需求；向上海市建筑装饰工程集团有限公司采购的服务为展厅设计服务，
主要用于提升建工材料品牌形象；建工材料向上海建工房产有限公司、上海市安
装工程集团有限公司采购物业管理服务，对公司自有或租赁房屋进行专业化物业
管理；
（2）向关联方出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
上海建工二建集团有限公司 151,221.35 125,339.70 69,604.86
上海建工集团股份有限公司 141,997.18 105,022.04 90,543.14
上海建工七建集团有限公司 125,719.41 122,855.92 44,760.79
上海建工四建集团有限公司 67,231.33 99,337.81 49,443.58
上海建工五建集团有限公司 89,386.66 60,638.63 25,837.58
上海建工一建集团有限公司 67,120.40 58,888.02 43,782.83
上海市安装工程集团有限公司 351.68 112.58 21.65
上海市机械施工集团有限公司 44,788.78 29,041.36 14,852.16
上海市基础工程集团有限公司 33,257.31 40,576.95 31,081.70
上海国际旅游度假区工程建设有 44.05 - 1.10
限公司
上海建工（浙江）水利水电建设 2,005.86 - -
有限公司
上海市建筑装饰工程集团有限公 35.18 117.29 -
司
上海市政建设有限公司 7,324.45 9,264.06 5,715.15
上海园林（集团）有限公司 4,369.30 2,468.73 -
合计 734,852.94 653,663.09 375,644.55
建工材料主要向关联方销售的产品为预制混凝土、预制构件，报告期内关联销售金额呈上升趋势，主要系报告期内上海市交通道路等基础设施的建设需求上升，上海建工承接的相关重大市政项目迅速增加，包括不限于崧泽高架、北横通道、东西通道、江浦路隧道、轨道交通站点项目等，同步带动建工材料预制混凝土、预制构件的供应需求；另一方面，因报告期内水泥等原材料的价格逐步上升，预制混凝土、预制构件的销售价格也随之提升。
（3）关联租赁情况
单位：万元
承租方 出租方 关联交 2019年度 2018年度 2017年度
易内容
建工材料 上海建工 租金 437.10 437.10 437.10
建工材料 建工总公司 租金 1,360.00 1,271.00 1,271.00
合计 1,797.10 1,708.1 1,708.1
上述关联租赁涉及的报告期内租赁基本情况如下：
承租方 出租方 权利人 房屋地址 租赁面积 租金 租房期间
（平方米） （万元）
建工材 上海市闵行 土地面积21,177.00，
料 上海建工 上海建工 区 龙 吴 路 建筑面积94.00 124.90 2017.1.1-2019.12.31
4379号
建工材 上海市杨浦 土地面积 26,312.90, 2017.1.1-2019.12.31
料 上海建工 上海建工 区 军 工 路 建筑面积1,267.00 157.90
1280号
建工材 上海市闵行 土地面积3,034.00， 2017.1.1-2019.12.31
料 上海建工 上海建工 区临沧路 80 建筑面积1313.00 20.70
号
建工材 上海市闵行 土地面积4,253.00， 2017.1.1-2019.12.31
料 上海建工 上海建工 区临沧路 81 建筑面积664.00 20.40
号
建工材 上海市闵行 土地面积 21,029.00, 2017.1.1-2019.12.31
料 上海建工 上海建工 区临沧路100 建筑面积214.00 78.30
号
建工材 上海市宝山 土地面积 8,446.40, 2017.1.1-2019.12.31
料 上海建工 上海建工 区 水 产 路 建筑面积617.00 34.90
1428号
2017-2018
建工材 建工总公 建工总公 上海市浦东 场地面积57,456.00，年
料 司 司 新区栏学路 厂房建筑27,464.00 1,271.00， 2017.1.1-2019.12.31
578号 2019年
1,360.00
上述关联租赁中，建工材料作为承租方租赁上市公司、建工总公司房产土地，主要用途为生产经营活动、混凝土预制构件与管片等生产。
（4）关联担保；
①建工材料与关联方2019年关联担保情况如下:
单位：万元
序 担保单位 担保对象 担保方式 担保种类 反担保 实际担保
号 方式 金额
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
1 总公司 有限公司 担保 履约担保 无 224.43
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
2 总公司 有限公司 担保 其他担保 无 198,715.11
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
3 总公司 有限公司 担保 贷款担保 无 29,614.00
上海建工（集团）上海建工常州建亚 连带责任
4 总公司 建筑构件制品有限 担保 贷款担保 无 2,805.00
公司
上海建工（集团）上海建工常州建亚 连带责任
5 总公司 建筑构件制品有限 担保 履约担保 无 357.00
公司
上海建工（集团）江西申洪新型材料 连带责任
6 总公司 有限公司 担保 贷款担保 无 5,000.00
②建工材料与关联方2018年关联担保情况如下:
单位：万元
序 担保单位 担保对象 担保方式 担保种类 反担保 实际担保
号 方式 金额
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
1 总公司 有限公司 担保 履约担保 无 4,285.41
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
2 总公司 有限公司 担保 贷款担保 无 29,614.00
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
3 总公司 有限公司 担保 票据担保 无 105,808.07
上海建工（集团）上海建工常州建亚 连带责任
4 总公司 建筑构件制品有限 担保 贷款担保 无 2,040.00
公司
上海建工（集团）上海建工常州建亚 连带责任
5 总公司 建筑构件制品有限 担保 履约担保 无 408.00
公司
上海建工（集团）江西申洪新型材料 连带责任
6 总公司 有限公司 担保 贷款担保 无 5,000.00
③建工材料与关联方2017年关联担保情况如下:
单位：万元
序 担保单位 担保对象 担保方式 担保种类 反担保 实际担保
号 方式 金额
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
1 总公司 有限公司 担保 履约担保 无 3,529.27
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
2 总公司 有限公司 担保 贷款担保 无 29,614.00
上海建工（集团）上海建工材料工程 连带责任
3 总公司 有限公司 担保 其他担保 无 42,987.10
上海建工（集团）上海建工常州建亚 连带责任
4 总公司 建筑构件制品有限 担保 贷款担保 无 3,570.00
公司
（5）关联方资金往来情况
单位：万元
关联方名称 款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海建工集团股份有限 委托贷款 9,154.00 9,154.00 9,154.00
公司
上海中成融资租赁有限 商业保理 3,800.00 - -
公司
合计 12,954.00 9,154.00 9,154.00
报告期内，根据建工材料与上海中成融资租赁有限公司签订有追索权的国内保理合同，向其转让应收账款并获得转让价款3,800.00万元。保理合同中设置相应应收账款的回购条款，因此未终止确认该等应收账款，建工材料将获得的转让价款确认为保理融资款，并按期支付保理费（年化率为8%），有效期自2019年12月5日至2020年12月5日。
报告期内，建工材料与上海建工签订《委托贷款合同》及其展期合同，主要用于建工材料日常资金运营临时周转，具体情况如下：
金额 利率
借款人 委托贷款人 委托代理银行 借款期限 （万 （%）
元）
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2016.6.13-2017.7.12 4,500.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2017.6.12-2018.6.11 4,500.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2018.6.12-2019.6.10 4,500.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2019.7.4-2020.7.3 4,500.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2016.6.9-2017.6.8 4,654.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2017.6.22-2018.6.21 4,654.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2018.6.22-2019.6.21 4,654.00 3.915
公司 第二支行
上海建工材料工 上海建工集 中国建设银行股
程有限公司 团股份有限 份有限公司上海 2019.6.21-2020.6.20 4,654.00 3.915
公司 第二支行
（6）关联方利息收入和支出
单位：万元
关联方名称 款项性质 2019年度 2018年度 2017年度
上海建工集团股份有 委托贷款利息支出 351.61 355.76 358.95
限公司
合计 351.61 355.76 358.95
报告期内产生的关联方利息支主要为建工材料向上海建工支付的《委托贷款合同》项下产生的借款利息。
2、关联方往来款项余额
（1）应收账款
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
坏 坏
关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 账 账面余额 账
准 准
备 备
应收账款
上海建工集团股份有 136,464.53 8,051.73 96,476.58 74,105.88
限公司
上海市安装工程集团 398.75 25.02 143.58 596.41
有限公司
上海建工二建集团有 116,429.23 5,842.07 72,057.91 27,683.22
限公司
上海市机械施工集团 35,593.88 2,128.54 28,389.47 29,839.03
有限公司
上海市基础工程集团 44,296.70 3,562.33 37,252.17 38,107.36
有限公司
上海国际旅游度假区 896.47 424.90 1,559.02 1,559.02
工程建设有限公司
上海建工七建集团有 98,091.56 5,643.18 66,810.51 46,613.60
限公司
上海市政建设有限公 9,399.40 621.95 6,718.02 1,991.75
司
上海市政工程设计研
究总院（集团）有限公 537.64 27.88 107.45 9.43
司
上海建工四建集团有 79,843.52 4,920.58 64,712.84 43,526.75
限公司
上海建工五建集团有 66,535.33 3,351.01 45,784.15 36,149.02
限公司
上海建工一建集团有 40,368.07 2,048.89 14,348.12 29,032.98
限公司
上海园林（集团）有限 3,550.08 190.56 1,290.10 754.33
公司
上海市建筑装饰工程 93.85 7.57 62.02 0.52
集团有限公司
上海建工（浙江）水利 857.18 78.01 - -
水电建设有限公司
应收账款合计 633,356.19 36,924.22 435,711.92 329,969.31
应收票据
上海建工七建集团有 27,386.55 1,535.81 11,610.00 2,274.53
限公司
上海建工五建集团有 18,158.34 1,037.92 6,160.19 9,641.26
限公司
上海建工一建集团有 30,921.26 1,538.43 171.48 -
限公司
上海建工二建集团有 - - 1,514.01 -
限公司
上海建工集团股份有 4,200.00 210.00 1,121.81 -
限公司
上海建工四建集团有 570.00 57.00 526.84 -
限公司
上海市安装工程集团 - - 465.15 256.97
有限公司
上海市机械施工集团 5,669.50 445.93 1,840.00 427.79
有限公司
上海市基础工程集团 10,969.43 903.50 1,636.00 -
有限公司
应收票据合计 97,875.07 5,728.59 25,045.48 12,600.56
建工材料于2019年1月1日首次执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订，下称“新金融工具准则”）。修订后的新金融工具准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。建工材料将因追溯调整产生的累积影响数调整2019年年初留存收益和其他综合收益。新金融工具准则在金融工具减值计量方法上不再采用“已发生损失法”，而是根据“预期信用损失法”，考虑包括前瞻性信息在内的各种可获得信息。2019年以前，建工材料持有的关联方应收账款及应收票据未发生实际减值情况，因此未对其计提减值准备。2019年1月1日首次执行新金融工具准则后，建工材料基于预期信用损失法，对上述应收款项计提信用损失准备。
（2）应付账款
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海华东建筑机械厂有限公司 0.84 12.09 50.26
上海建工房产有限公司 - 25.00 -
上海市建筑装饰工程集团有限公司 - 53.70 -
上海建工集团股份有限公司 6.00 - -
上海建工（集团）总公司 680.00 635.50 1,364.34
上海地久保安服务有限公司 - 4.95 -
合计 686.84 731.24 1,414.60
（3）预收账款
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海市机械施工集团有限公司 1,049.51 1,632.77 -
合计 1,049.51 1,632.77 -
（4）其他应付款
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海建工（集团）总公司 7,036.08 6,559.00 6,650.00
上海中成融资租赁有限公司 21.11 - -
上海建工集团股份有限公司 19,820.92 22,090.92 24,090.92
合计 26,878.11 28,649.92 30,740.92
（5）长期应付款
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
上海中成融资租赁有限公司 - 228.12 964.96
合计 - 228.12 964.96
（二）关联交易的必要性及公允性
1、关联交易的必要性
报告期内，建工材料向上市公司、建工总公司及其控制的下属企业采购商品和服务主要为厂房设计及施工服务、办公用品等。报告期内，上述商品和服务的关联采购金额占商品及服务的采购总额的比例不超过1%，占比较小；建工材料向关联方销售的主要产品为预拌混凝土、预制构件，2017年度、2018年度和2019年度，建工材料向总公司、上市公司及其下属子公司的关联销售金额分别为375,644.55万元、653,663.09万元和734,852.94万元，占建工材料营业收入比例分别为45%、54%和37%，整体较为平稳。
上述交易中，建工材料的关联交易主要产生于向关联方提供预拌混凝土及预制构件，其中报告期内预拌混凝土的关联销售占上述关联销售总额平均约为90%。预拌混凝土由搅拌站（楼）生产的、通过搅拌车运送至施工现场的、交货时为拌
合物的混凝土；它并通过直卸或泵送的方式浇筑到建筑构筑物里，耗时约为1至
3小时不等，一般情况下其供应服务半径是不宜超过 25公里，否则易造成工程
质量事件。因该产品的特殊性，呈现极强的地域性特点，建工材料在上海分布了
30多个预拌混凝土生产点，生产能覆盖上海市区所有区域，在上海的浦东新区、
虹桥进博会、临港新城等建设热点区域都有生产点。建工材料在上海市及长三角
地区设有多个运营成熟、绿色生产、属地标杆的环保型搅拌站，可从产品时效、
质量保障、供应保量、服务到位上满足客户常规需求；建工材料拥有上海市企业
技术中心、上海高大结构高性能混凝土工程技术研究中心等研发平台，拥有上百
项混凝土及相关的国家发明专利和实用新型专利，拥有高、深、精、专的混凝土
专项技术，可以满足客户工程对混凝土的特殊需求和要求；同时，建工材料拥有
混凝土预制构件生产的完整设备及国家首批装配式建筑产业基地，是上海市建筑
构件、地铁管片、市政预制构件重要的生产、销售商之一，可以生产各类装配式
PC构件、高精度地铁管片、大型异型市政预制构件。
上海建工为上海国资控股的上市公司，在上海市及长三角建筑施工领域具有传统优势，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，尤其是国家级、省市极的重点工程多、任务重大，与上海建工维持良好合作关系，既有利于强化上海建工的全产业链优势，也有利于建工材料的业务稳定发展。
2、关联交易定价的公允性
报告期内，建工材料向上市公司、建工总公司及其控制的下属企业主要销售预拌混凝土、预制构件等产品。其定价情况如下：
①预拌混凝土
报告期内，建工材料主要非关联方客户为中铁集团、中国建筑、中国交通等，建工材料向非关联方与向关联方销售的预拌混凝土价格比对情况如下：
单位：元/立方米
交易方 2019年 2018年 2017年
平均价格 平均价格 平均价格
建工总公司、上海建工及其下 501.27 453.21 367.41
属子公司
非关联方 490.26 437.32 333.27
偏离度 2.25% 3.63% 10.24%
建工材料向关联方销售的产品价格与向非关联方销售的同类产品价格的主要差异原因如下：
A、关联方向建工材料采购的高强度混凝土比重较大，产品价格随强度、坍落度等级提高而有所上升
单位：元/立方米
12月
序号 名称 规格型号 含税价 除税价
1 预拌混凝土(泵送型)C20 5-25石子 坍落度12cm±3 m 665 645.63
2 预拌混凝土(泵送型)C25 5-25石子 坍落度12cm±3 m 675 655.34
3 预拌混凝土(泵送型)C30 5-25石子 坍落度12cm±3 m 685 665.05
4 预拌混凝土(泵送型)C35 5-25石子 坍落度12cm±3 m 705 684.47
5 预拌混凝土(泵送型)C40 5-25石子 坍落度12cm±3 m 725 703.88
6 预拌混凝土(泵送型)C45 5-25石子 坍落度12cm±3 m 750 728.16
7 预拌混凝土(泵送型)C50 5-25石子 坍落度12cm±3 m 775 752.43
8 预拌混凝土(泵送型)C55 5-25石子 坍落度12cm±3 m 805 781.55
9 预拌混凝土(泵送型)C60 5-25石子 坍落度12cm±3 m 835 810.68
10 预拌混凝土(泵送型)C70 5-25石子 坍落度12cm±3 m 1014 984.47
11 预拌混凝土(泵送型)C80 5-25石子 坍落度12cm±3 m 1217 1181.55
根据上海混凝土协会提供的混凝土价格信息，低级配混凝土每相差一个级配约增加10-20元/立方米，级配越高单价越高，价差显著；建工材料向关联方供应的混凝土主要用于上海市地标性建筑或有一定施工难度的项目，对混凝土强度及坍落度等指标的要求也较高，价格随之提升。
B、上海市内与其他省市价格平均差价情况
根据客户地域构成情况，建工材料关联方及其施工项目主要位于上海市内，非关联方及其施工项目组要位于浙江嘉兴、江苏南京、安徽芜湖等地，报告期内价格对比情况如下：
单位：元/立方米
具体的混凝土类别 2019年 2018年 2017年
平均价格 平均价格 平均价格
嘉兴 566.75 500.75 421.75
湖州 562.5 527 440.75
南京 551 501.5 399
苏州 532.72 465.2075 400.6875
常州 505 429 395.75
南通 555.75 503 408.25
芜湖 532.5 486.75 406.75
马鞍山 505 468.75 418.75
其他地域混凝土均价情况 538.90 485.24 411.46
上海市混凝土均价 623.75 562 476.5
注：该表格根据各地公开信息中的 C30 强度非泵送预拌混凝土的季度末月信息价计算年平
均价格进行统计。信息价是政府造价主管部门根据各类典型工程材料用量和社会供货量，通
过市场调研经过加权平均计算得到的平均价格，为指导价非市场价。
根据以上情况，报告期内上海地区预拌混凝土普遍高于上海市以外地区的预拌混凝土价格。
②预制构件
建工材料向关联方销售的预制构件主要为装配式建筑及市政工程中使用的混凝土预制构件。报告期内，建工材料主要非关联方客户为万科、金茂控股、上海地产等知名房地产开发公司及申通地铁集团，参与的市政工程包括不限于部分地铁线路、龙耀路隧道、江浦路隧道、浦东足球场、龙东大道等大型市政项目，建工材料主要根据该等客户自有工程采购平台公开发布的采购信息，通过直接向该等客户进行提交投标文件，或作为上海建工的联合承包商向客户进行投标、主动接洽等方式获取订单，预制构件采购价格通过上述非关联方客户及其内部程序进行核准和确认，不存在有失公允的情况。
综上，建工材料产品已获得广泛的市场认可，是上海地区规模最大的预拌混凝土生产销售企业、预制构件重要的供应商之一，拥有预拌混凝土与预制构件的成熟生产设施和技术。本次分拆上市后，建工材料产品品类将进一步拓展，加快布局销售网络，建工材料具备持续经营能力，其关联交易不存在有失公允的情形。
（三）建工材料与关联方交易情况未来的变动趋势
1、建工材料具有独立面向市场的能力
建工材料已拥有预拌混凝土、预制构件、石料等主要产品完整的业务结构，可独立把控其采购、生产、销售、研发等各个环节；通过近几十年的发展，参与上海市多个大型市政项目和建筑项目，拥有预拌混凝土与预制构件的成熟生产设施和技术，其非关联方的客户包括中铁集团、中国建筑、中国交通、上海地产等大型客户，其产品质量已经得到业内广泛认可。随着上海市及长三角一体化等建设概念的落地、进博会和各类国际赛事的开展，其场馆、各类道路施工的要求随之提升，同步带动预拌混凝土的供应需求，建工材料将迎来发展契机。
2、搅拌站布局的扩展，提升公司实力
建工材料作为集团专门从事混凝土及预制构件研发、生产的子公司，近年逐步加大兼并收购拓展混凝土搅拌站布局，增加产能。报告期内，公司搅拌站布局及其产能情况如下：
2019年 2018年 2017年
地区 搅拌站 产能 搅拌站 产能 搅拌站 产能
（个） （万立方米） （个） （万立方米） （个） （万立方米）
安徽 2 120.00 - -
江苏 15 1,162.58 7 580.00 4 280.00
江西 2 180.00 2 180.00 2 180.00
上海 26 2,793.80 23 2,545.50 25 2,403.03
四川 1 40.00 1 40.00 1 30.00
天津 - - 1 80.00
浙江 6 359.17 4 190.00 1 90.00
总计 52 4,655.55 37 3,535.50 34 3,063.03
随着公司不断布局搅拌站，扩大销售网络，提升建工材料在各地区的销售实力。
3、政府政策支持预拌混凝土行业的发展
近几年国家对工程质量和环保要求的不断提升，由于预拌混凝土相较于传统现拌混凝土，具有环境友好、质量稳定、生产高效及供应能力强等优势，政府出台一系列扶持政策及法规，如《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》等，大力推动预拌混凝土替代现拌混凝土。随着有关监管部门对混凝土管控不断加强，行业门槛的提升有利于建工材料的业务拓展。
4、建工材料科研水平的提升
建工材料始终围绕混凝土材料的前沿技术开展科技创新工作，瞄准混凝土和预制构件两大核心技术目标，拥有新产品、新工艺、新技术、新材料的研发和应用基地，为重大工程和难点工程提供了全面的技术支撑。截至目前，建工材料承担和参与了国家级科研项目4项、省部级科研项目10余项；先后获得国家科技进步奖3项、省部级科技进步奖30余项、中国土木工程詹天佑奖4项；建工材料主编或参编了国家标准5项、行业标准6项和上海市地方标准40余项。报告期内建工材料科研水平稳步提升。
综上，建工材料与关联方的交易占比将随着业务体系的不断完善、销售网络的不断扩大、行业门槛的提升、科研实力的增强，呈稳步下降的趋势。
（四）本次分拆对上市公司关联交易的影响
1、本次分拆不会增加上市公司与建工材料的关联交易
本次分拆前，上市公司系建工材料控股股东，本次分拆系上市公司分拆所属子公司至上交所主板上市。本次分拆后，上市公司和建工材料的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次分拆不会导致上市公司产生新增关联交易。
2、本次分拆有利于降低关联交易比例
本次拟分拆主体建工材料在其主要产品预拌混凝土、预制构件、石料等业务上，已具备独立完整的采购、生产、销售、研发能力。通过本次分拆上市，建工材料直接对接资本市场，增强资本实力和激发内生动力，使之更好地聚焦发展预拌混凝土业务，进一步开发其在绿色、智能等方面的新型产品，实现竞争力的提升，从而促进上海建工整体对外竞争和销售能力，有利于降低关联交易的比例。
（五）规范和减少关联交易的措施
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，建工总公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆上市所涉规范关联交易事项，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；
3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将
不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法
权益；
5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆上市所涉规范关联交易事项，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
第七节 风险因素
一、本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、建工材料股东（大）会审议通过相关上市议案、建工材料履行上交所和中国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成、相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按期进行。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告日，建工材料上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的建工材料主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
三、与拟分拆主体相关的风险
（一）关联交易规模较大的风险
上海建工在上海市及长三角地区建筑施工领域具有传统优势，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域；建工材料在上海市及长三角地区设有多个运作成熟的搅拌站，可从产品时效及质量上满足客户需求。因此，报告期内建工材料与上市公司及其下属子公司保持较为稳定的业务合作关系。
尽管上市公司和建工材料均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，保证关联交易的合规性、合理性和公允性，但仍不排除未来建工材料或上市公司因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、建工材料或中小股东利益的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
建工材料所属的细分行业为混凝土行业，行业呈现集中度较低、企业数量众多、层次参差不齐的特点，2018年国内前十位混凝土供应商总产量占全国混凝土总产量比例不到9%；同时，预拌混凝土生产原料主要由水泥、石砂、掺合料、外加剂及水等成分搅拌而成，生产工艺主要体现在生产中各种材料的精准计量及其他技术的配合。建工材料作为行业名列前茅企业，依托区域优势占据区域市场较高市场份额，因国家对工程质量要求的不断提高、鼓励绿色发展的政策导向，市场竞争将不断加剧，建工材料需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力度。若建工材料在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，市场竞争地位将受到一定影响，从而对其生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）行业周期和宏观经济周期波动风险
建工材料的主要产品为预拌混凝土，广泛运用于房屋建筑、厂房、公路、铁路、轨道交通、桥梁等基础设施和建筑项目中，其产品的需求、业务及未来增长前景依赖于中国的整体经济形势和建筑业的发展。
我国建筑行业是受经济波动以及政策影响较大、周期性较强的行业，行业的周期性与经济增长的周期性有较大的关联性。未来仍存在由于宏观经济增速放缓、行业供求关系变化等因素导致我国建筑行业产生波动的可能性，进而对建工材料
及上市公司未来发展和业绩增长产生影响。
（四）安全生产风险
建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件、石料等建筑材料的生产和销售，其生产过程涉及高温、装运等工艺流程，对操作安全有着较为严格的要求。公司历来高度重视生产安全管理，制定了较为全面的安全生产管理制度并严格遵照执行。建工材料报告期内不存在严重违反我国安全生产监督管理法律、法规而受重大行政处罚的情形，也未发生重大生产安全事故，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故，从而对建工材料的正常生产经营造成影响。
（五）环境保护风险
建工材料主要从事预拌混凝土、预制构件、石料等建材工料的研发、生产和销售，在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染性排放物。截至本预案公告日，建工材料各主要污染物排放在总量控制范围内，环保设施运转正常有效。
但未来若建工材料的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，将面临被相关政府部门处罚等风险，进而对其生产经营造成不利影响。
四、资本市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加
负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债率分别为84.49%、83.65%和85.94%。本次分拆上市完成后，建工材料发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及建工材料资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，建工材料发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“第二百二十一条 公司的利润分配政策如下:
（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和分配预案由董事会制定报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策和分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司应优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（五）现金分红比例：公司年度内分配的现金红利总额（包括中期分配）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于15%，但经股东大会特别决议同意不按前述比例进行分配的情形除外。
公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策执行的监督：公司监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百二十二条 对于公司控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过该企业的股东会、董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案：
（一）对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案；
（二）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每一个会计年度末向公司决策机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保公司向股东分配利润的资金来源。
第二百二十三条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《分拆规定》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在建工材料上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，建工材料本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，建工材料与公司将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
建工材料、公司及公司控股股东建工总公司已就增强拟分拆所属子公司独立性事项作出书面承诺，公司、建工材料将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，上海建工对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2020年1月8日召开第八届董事会第六次会议审议分拆上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2019年12月10日至2020年1月7日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2019年12月9日），上海建工（代码：600170）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind建筑与工程指数（代码：882422.WI）指数累计涨跌幅情况如下：
项目 2019.12.09收盘 2020.01.07收盘 涨跌幅
公司股价（元/股） 3.52 3.60 2.27%
上证指数（点） 2,914.48 3,104.80 6.53%
Wind建筑与工程指数（点） 2,786.68 2,989.69 7.29%
2019年12月9日，上海建工股票收盘价为3.52元/股；2020年1月7日，上海建工股票收盘价为3.60元/股。董事会决议日前20个交易日内，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为2.27%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为6.53%，同期Wind建筑与工程指数累计涨跌幅为7.29%；扣除同期上证综指因素影响，上海建工股票收盘价格累计涨跌幅为-4.26%，扣除同期Wind建筑与工程指数因素影响，上海建工股票价格累计涨跌幅为-5.02%，未超过20%。
综上所述，上海建工股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东上海建工（集团）总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关
于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的
说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东建工总公司出具的说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
第九节 独立董事及证券服务机构的意见
一、独立董事意见
2020年4月20日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的分拆上市相关事项发表如下独立意见：
公司编制的预案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，具有商业合理性、必要性。本次分拆上市符合公司发展战略，有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，不损害中小股东的利益。
本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在预案中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次分拆上市的相关议案所提交董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第八届董事会第九次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问意见
（一）本次分拆上市事项符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
（三）本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）本次分拆后，建工材料具备相应的规范运作能力；
（五）上市公司已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和上海建工证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响等；
本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上海建工披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、法律顾问意见
上海建工及其所属子公司建工材料符合分拆上市的主体资格；本次分拆上市方案和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《分拆规定》的有关规定和实质条件；上海建工已履行了截至本法律意见书出具之日所应当履行的全部审议程序和信息披露义务，并已聘请了具有相应资格的中介机构就分拆事项出具意见；本次分拆上市尚需上海建工股东大会逐项审议通过。
四、审计机构意见
上海建工分拆所属子公司建工材料首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的方案，符合《分拆规定》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
第十章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 周杰
地址 上海市广东路689号
电话 0755-25869000
传真 0755-25869800
经办人员 朱宏、王韬、龙婧、许悦
二、法律顾问
名称 上海金茂凯德律师事务所
机构负责人 李昌道
地址 上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13楼
电话 021-63872000
传真 021-63353618
经办律师 李志强、崔源、龚嘉驰
三、审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人 朱建弟
地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼
电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办人员 何旭春、陈剑、殷虹
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
徐 征： 卞家骏：
张立新： 范希平：
潘久文： 胡奕明：
梁卫彬： 厉 明：
2020年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
周 平： 何士林：
邵浙民： 施正峰：
张 超：
2020年 月 日
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
卞家骏： 林锦胜：
房庆强： 汤 伟：
叶卫东： 蔡国强：
薛永申： 徐建东：
龚 剑： 尹克定：
李 胜：
2020年 月 日
（此页无正文，为《上海建工集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海建工材料工程有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
上海建工集团股份有限公司
2020年 月 日
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