证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2020-029
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开的第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2020年4月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对17名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计285,000股进行回购注销，以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职），以上两项共计1,924,500股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币405,760,000元变更为人民币403,835,500元。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，本次公司章程拟修订的具体修订内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司系由前身深圳市开立科技有限公司 公司系由前身深圳市开立科技有限公司
依法变更设立，深圳市开立科技有限公司的 依法变更设立，深圳市开立科技有限公司的
原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市 原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市
场监督管理局注册登记，于2014年12月31 场监督管理局注册登记，取得企业法人营业
日取得《企业法人营业执照》（注册号为440 执照，统一社会信用代码为91440300743219
301103617854）。 767A。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
405,760,000元。 403,835,500元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
405,760,000股，均为人民币普通股。 403,835,500股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
二十三条收购本公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会
在6个月内转让或者注销。 会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十三条第一款规定收购本
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
税后利润中支出；所收购的股份应当在1年 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
不受6个月时间限制。 以上的股份的，卖出该股票不受6个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的，股 限制。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）公司因本章程第二十三条第
章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
规定应当由股东大会决定的其他事项。 司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十八）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章、深圳证券交易所股票上市规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或会议通知确定的地点。 为：公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
络或其他方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、
为出席。 地点的选择应当便于股东参加。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个交易日公告
并说明原因。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有1%以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东等主体可以作为征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
出最低持股比例限制。 利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公司不得对征集投票行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权
益。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
…… ……
第九十七条 公司董事会不设由职工代 第九十七条 公司董事会不设由职工代
表担任的董事。 表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 的1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议公司获赠现金资产和公司被 （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事及/或实际控制人提供担保等纯获利益 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
（十）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）制订公司的基本管理制度；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 检查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需
（十七）法律、行政法规、部门规章或 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
本章程授予的其他职权。 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际 第一百二十八条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。
修订后的《公司章程》（2020年4月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
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