北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二〇年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“开立医疗”或“公司”）委托，就公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”或“激励计划”）回购注销部分2019年限制性股票事项（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准和授权
2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
2019年9月11日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成的公告》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次和预留部分授予登记工作，授予股份于2019年9月16日在深圳证券交易所上市。
2020年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象潘泽升等17人已获授但尚未解除限售的285,000股限制性股票进行回购注销，以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职），以上两项共计1,924,500股。本次回购注销尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销部分限制性股票的原因、数量
公司2019年限制性股票激励计划原激励对象潘泽升等17人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计285,000股。其中，首次授予的限制性股票涉及16人，共275,000股；预留授予的限制性股票涉及1人，共10,000股。
根据《限制性股票激励计划》第四章第六条“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，公司首次和预留授予的限制性股票第一个解除限售期考核要求为“以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2019年度审计报告》，公司2019年度实现营业收入人民币125,385.36万元，未达到公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的业绩考核条件。因此，公司将回购注销股权激励对象第一个解锁期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计1,924,500股，占回购前公司总股本的0.4743%。
（二）回购价格及回购资金总额
上述激励对象获授的限制性股票登记完成后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因激励对象离职而进行的回购，本次回购价格为授予价格，即首次授予的限制性股票回购价格为14.72元/股，预留授予的限制性股票回购价格为13.85元/股。因公司业绩考核未达到解锁条件而进行的回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本次拟用于回购的资金总额预计为人民币 28,580,479.16 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、结论性意见
公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提请公司股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限
公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________
赖继红 王璟
经办律师：______________
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