北京德恒律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏东方盛虹股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、制定和实施本员工持股计划的主体资格 ........................................................... 2
二、本员工持股计划的合法合规性 ........................................................................... 3
三、本员工持股计划决策和审批程序 ....................................................................... 8
四、本员工持股计划的信息披露 ............................................................................. 12
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ................................. 13
六、本员工持股计划与相关主体是否存在一致行动关系的认定 ......................... 13
七、结论意见 ............................................................................................................. 13
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第一期员工持股计划的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
东方盛虹/公司 指 江苏东方盛虹股份有限公司
丝绸集团 指 江苏吴江丝绸集团有限公司
员工持股计划/本员工持股 江苏东方盛虹股份有限公司第一期员工持股
指
计划/本计划 计划
《江苏东方盛虹股份有限公司第一期员工持
持股计划草案 指
股计划（草案）》及其修订稿
《江苏东方盛虹股份有限公司第一期员工持
持股计划管理办法 指
股计划管理办法》及其修订稿
持有人/参加对象 指 实际出资参加本员工持股计划的员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
拟设立的集合资金信托计划或资产管理计划
通过二级市场购买（集合竞价、大宗交易、融
标的股票 指
资融券）等法律法规允许的方式取得并持有东
方盛虹 A 股股票
本员工持股计划根据所持有的标的股票的数
量划分的等份，每一个持股计划份额对应一股
持股计划份额/份额 指
标的股票（该一股标的股票包含相应的本员工
持股计划现金资产（若有））
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
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第一期员工持股计划的法律意见
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4
《信息披露工作指引 4 号》 指
号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一期员工持股计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见
德恒 01F20200165-1 号
致：江苏东方盛虹股份有限公司
根据本所与东方盛虹签订的《法律服务合同》，本所作为东方盛虹本员工
持股计划特聘专项法律顾问，为员工持股计划出具本法律意见。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引 4 号》
等法律法规、规范性文件的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应
查阅的文件和资料，并就相关问题向东方盛虹的管理人员做了必要的询问与调
查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1、本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引 4 号》及其他现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3、本法律意见仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所同意
本法律意见作为东方盛虹为本员工持股计划公开披露的法律文件，随其他材料一
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起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4、本所律师同意东方盛虹在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本
法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、东方盛虹、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6、东方盛虹已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部
事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、本法律意见仅供为东方盛虹制定和实施本员工持股计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、制定和实施本员工持股计划的主体资格
本所律师核查了包括但不限于公司的公告资料、现行《公司章程》、最新
营业执照、公司设立的工商登记资料等文件。
（一）公司是依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司
东方盛虹前身为“吴江丝绸股份有限公司”、“ 江苏吴江中国东方丝绸市
场股份有限公司”，后更名为“江苏东方盛虹股份有限公司”，成立于 1998 年
7 月 16 日。
根据中国证监会《关于核准吴江丝绸股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字[2000]35 号），公司于 2000 年公开发行不超过 10,500.00 万股新股，
股票简称“丝绸股份”，股票代码“000301”。
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根据中国证监会《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江
苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204
号），公司于 2018 年向江苏盛虹科技股份有限公司发行 2,768,225,540 股股份、
向国开发展基金有限公司发行 42,591,237 股股份购买江苏国望高科纤维有限公
司 100%股权，实施重大资产重组暨重组上市。经深交所核准，自 2018 年 9 月
27 日起，公司股票简称由“东方市场”变更为“东方盛虹”，证券代码不变，
仍为“000301”。
（二）公司是依法存续的股份有限公司
公司依法设立后，未出现任何根据《公司法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》及《公司章程》规定的破产、解散或被责令关闭等情形。公司不存
在依法需要终止的情形。
经本所律师核查，公司现持有苏州市行政审批局于 2019 年 6 月 20 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500704043818X），根据该《营业
执照》记载，公司住所为江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号；法定代表
人为缪汉根；注册资本为 4,029,053,222.00 元；公司类型为股份有限公司（上市）；
经营范围为：“资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，仓
储，蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易，企业
咨询服务，物业管理，机械设备租赁。公路货运（限指定的分支机构经营），热
电生产、供应（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”
经查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index），
截至本法律意见出具之日，公司登记状况为“ 存续（在营、开业、在册）”。
本所律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公
司，截至本法律意见出具之日，不存在根据相关法律法规或《公司章程》规定需
要终止的情形，具备《指导意见》规定的制定并实施员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
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2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<第一
期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的
议案》等议案，董事计高雄先生、邱海荣先生因参与本期员工持股计划，回避本
次表决。
2020 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<第一
期员工持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》、《关于<第一期员工持
股计划管理办法>（修订稿）的议案》，董事计高雄先生、邱海荣先生因参与本
期员工持股计划，回避本次表决。
根据上述持股计划草案，本所律师对照《指导意见》、《信息披露工作指
引 4 号》的相关规定，对员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据持股计划草案及相关公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，东方盛虹在实施本员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了相
应程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露义务，不存在他人利用本员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意
见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2、根据持股计划草案、相关会议文件、公司独立董事出具的独立意见，本
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
3、根据持股计划草案，本员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的
规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据持股计划草案，本员工持股计划的参加对象及确定标准为经董事会
认可的公司及其控股子公司中层及中层以上人员，以及由董事会决定的其他人
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员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，
总人数不超过 172 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司董事、
监事、高级管理人员共 8 名。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及
其他员工合计认购份额如下所示：
序号 姓名 职务 认购份额（万份） 占本计划总份额的比例（%）
1 计高雄 董事 800.00 2.63%
2 邱海荣 董事 300.00 0.99%
3 倪根元 监事会主席、职工监事 800.00 2.63%
4 李维 监事 80.00 0.26%
5 庞泉方 职工监事 80.00 0.26%
6 王俊 副总经理、董事会秘书 300.00 0.99%
7 孙怡虹 副总经理 300.00 0.99%
8 马小勇 副总经理 300.00 0.99%
董事、监事、高级管理人员合计 2,960.00 9.74%
其他员工合计 27,440.00 90.26%
合计 30,400.00 100.00%
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确
定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购
权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
上述人员范围符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参
加对象的规定。
2、根据持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1
项关于员工持股计划资金来源的规定。
3、根据持股计划草案，本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备
相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计
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划进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（集合竞价、
大宗交易、融资融券）等法律法规允许的方式取得并持有东方盛虹股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
4、根据持股计划草案，本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算；本员工持股计划的锁定期
满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；本
员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。上述安排符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划
持股期限的规定。
5、根据持股计划草案，东方盛虹全部有效员工持股计划所持有的股票总数
累计将不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不
包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。上述安排符
合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
6、根据持股计划草案，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实
施本员工持股计划；公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本
员工持股计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的最高权力机构；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负
责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；本员工持股
计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等
监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持
股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。上述
安排符合《指导意见》第二部分第（七）款第 1 项、第 2 项的规定。
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7、根据持股计划草案，本员工持股计划中对员工享有的持股计划份额的权
益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的
行使，员工在职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡以及发生不再适合参加持股
计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分
第（七）款第 4 项的规定。
8、根据持股计划草案，董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或
变更做出决定。公司委托具备相关资质的金融机构管理本员工持股计划。本员工
持股计划成立前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。上述安排
符合《指导意见》第二部分第（七）款第 5 项的规定。
9、根据公司公告的职工代表大会决议，公司实施本员工持股计划前，已通
过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）
款的规定。
10、根据持股计划草案，本员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定：
（1）本员工持股计划遵循的基本原则及目的；
（2）本员工持股计划的持有人情况；
（3）本员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为；
（5）本员工持股计划的管理模式；
（6）本员工持股计划的处置办法；
（7）本员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时本员工持股计划的参与方式；
（9）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（10）本员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
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以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
11、根据公司独立董事关于员工持股计划的独立意见及监事会关于员工持
股计划的审核意见，公司独立董事和监事会已就员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参加公司持股计划发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款
的规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》及《信息披露工
作指引 4 号》的相关规定，合法合规。
三、本员工持股计划决策和审批程序
（一）已履行程序
根据公司提供的关于本员工持股计划相关会议文件及在信息披露媒体发布
的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行如下程序：
1、 职工代表大会审议持股计划草案
2020 年 3 月 23 日，东方盛虹职工代表大会审议通过了《江苏东方盛虹股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》相关事项，职工代表大会代表一致认为：
“公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加持股计划的情形。同意公司制定的《江苏东方盛虹股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》及摘要，以及《江苏东方盛虹股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》。”
本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、董事会审议持股计划草案
2020 年 3 月 23 日，东方盛虹第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<
第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划
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管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事
宜的议案》，董事计高雄先生、邱海荣先生因参与本员工持股计划，回避本次表
决。上述议案将提交公司股东大会审议。
2020 年 4 月 21 日，东方盛虹第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<
第一期员工持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》、《关于<第一期员
工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》，董事计高雄先生、邱海荣先生因参
与本员工持股计划，回避本次表决。上述议案将提交公司股东大会审议。
本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）款、《信息
披露工作指引 4 号》第八条的规定。
3、监事会、独立董事意见及信息披露
（1）监事会审议持股计划草案
2020 年 3 月 23 日，东方盛虹第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<
第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划
管理办法>的议案》，监事倪根元先生、李维先生、庞泉方女士拟参与本员工持
股计划，回避本次表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，
因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
监事会就员工持股计划相关事项发表了审核意见，监事会认为：
“公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，公司实施员工持股计划，建立员工与股东
的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划的情形。”
2020 年 4 月 21 日，东方盛虹第八届监事会第五次会议审议通过了《关于<
第一期员工持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》、《关于<第一期员
工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》，监事倪根元先生、李维先生、庞泉
方女士拟参与本员工持股计划，回避本次表决。关联监事回避表决后，监事会无
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法对本议案形成决议，因此公司监事会将本议案直接提交公司股东大会审议。
监事会就员工持股计划（草案）的修订发表审核意见，监事会认为：
“本次员工持股计划有关内容的修订符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，公司实施员工持股计划，建立员
工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极
性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展。公司员工持股
计划的修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。”
（2）独立董事发表独立意见
2020 年 3 月 23 日，东方盛虹独立董事对本员工持股计划相关事项发表了独
立意见，意见如下：
“（一）关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见
1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情
形；审议本员工持股计划的董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，拟参加本期员工持股计划的董事已对相关议案回避表
决。
2、公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
3、公司第一期员工持股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关
法律规定。本期员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施本期员工持股计划，建立员工与股东的利益共享机制，有利于
提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司持续、健康发展。
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第一期员工持股计划的法律意见
我们认为，公司实施本期员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，
同意公司实施本期员工持股计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）关于公司第一期员工持股计划管理办法的独立意见
公司第一期员工持股计划管理办法符合法律、法规和《公司章程》的基本
规定，有利于保障公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保本期员工持股计划
规范运行，有利于公司的持续发展。
我们同意将该员工持股计划管理办法提交公司股东大会审议。”
2020 年 4 月 21 日，东方盛虹独立董事对公司修订持股计划草案及摘要部分
内容的相关事项发表如下意见：
“1、本次会议的召集、召开及议案的审议、表决程序均符合相关法律、行
政法规和《公司章程》的规定，公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已按
规定回避表决。
2、本次员工持股计划有关内容的修订符合公司员工持股计划目前的实际情
况，有利于员工持股计划的顺利实施，修订后的员工持股计划的内容符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
我们同意修订后的员工持股计划及《第一期员工持股计划管理办法（修订
稿）》，并将议案提交股东大会审议。”
（3）公司履行信息披露义务
2020 年 3 月 24 日，公司按照信息披露要求披露了上述职工代表大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、持股计划草案及摘要、持股计划管理办
法、独立董事独立意见。
2020 年 4 月 22 日，公司将按照信息披露要求披露审议持股计划草案及摘要
（修订稿）和持股计划管理办法（修订稿）的董事会决议公告和监事会决议公告、
持股计划草案及摘要（修订稿）、持股计划管理办法（修订稿）、独立董事独立
意见、关于修订持股计划草案及其摘要的公告、关于召开 2020 年第四次临时股
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东大会的通知及本法律意见。
综上，本所律师认为，上述程序符合《指导意见》及第三部分第（十）款、
《信息披露工作指引 4 号》第八条的规定。
4、律师事务所出具法律意见
公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。
本所律师认为，上述程序符合《指导意见》第三部分第（十一）款、《信
息披露工作指引 4 号》第十条的规定。
（二）尚需履行的程序
公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）应回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚需提交公司股东大会审议
外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必
要的法律程序。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）2020 年 3 月 24 日，公司已按照信息披露要求分别披露了董事会决议
公告、监事会决议公告、持股计划草案及摘要、持股计划管理办法、独立董事独
立意见。
2020 年 4 月 22 日，公司将按照信息披露要求分别披露审议持股计划草案及
摘要（修订稿）和持股计划管理办法（修订稿）的董事会决议公告和监事会决议
公告、持股计划草案及摘要（修订稿）、持股计划管理办法（修订稿）、独立董
事独立意见、关于修订持股计划草案及其摘要的公告、关于召开 2020 年第四次
临时股东大会的通知及本法律意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、《信
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息披露工作指引 4 号》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》、《信息披露工作指引 4 号》等相关规定，随着
本员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据持股计划草案，本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，上述安排未违反法律法规及《公司章程》的规定，本员工
持股计划在公司融资时参与方式合法合规。
六、本员工持股计划与相关主体是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据持股计划草案及持股计划管理办
法，员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本员工持股计划扩
大其能够支配的公司股份表决权数量。
本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、结论意见
综上所述，本所认为：
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（一）东方盛虹具备制定及实施本员工持股计划的主体资格。
（二）根据持股计划草案，本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限、规模、管理模式等符合法律法规、《指导意见》、《信息披露工作指引 4
号》等相关规定。
（三）截至本法律意见出具之日，东方盛虹已就实施本员工持股计划履行
了现阶段必要的法定程序，但尚须获得公司股东大会审议通过。
（四）截至本法律意见出具之日，东方盛虹已就实施本员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，东方盛虹尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（五）本员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规。
（六）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
本法律意见正本一式肆（4）份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司第一期
员工持股计划的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
杨 继 红
经办律师：
李 碧 欣
年 月 日
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