深圳新星:2019年度董事会工作报告

来源:巨灵信息 2020-04-22 00:00:00
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                        2019 年度董事会工作报告


    一、报告期内公司经营情况的回顾
    1、2019 年度财务状况
    2019 年度公司实现营业收入 103,393.57 万元,较上年同期下降 6.00%;营业
成本 81,816.74 万元,较上年同期减少 6.34%;实现净利润 9,426.89 万元,较上
年同期下降 24.64%;扣除非经常性损益的净利润 7,874.93 万元,较上年同期下
降 19.30%。
    2、内控制度建设方面
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于公司规范运作的要求,不断完善
和规范法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。报告期内,公司结合
《上市公司章程指引(2019 年修订)》(证监会公告[2019]10 号)等有关规定要
求,对《公司章程》部分条款进行了修订;通过执行各项内部控制制度,确保公
司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制约机制能够有效运作,
相关重大事项决策和审批程序依法合规,公司内部监督和反馈系统健全、有效;
同时,公司建立了一套涉及财务、生产、销售、研发、采购等各经营活动的管理
制度,在经营各个环节制定了详细的岗位职责分工,加强各环节内部审计与监督,
保证了公司内部控制系统完整、有效的运行。
    3、市场开拓建设方面
    公司 2019 年主营产品铝晶粒细化剂全年销售量 42,681.36 吨,同比减少
5.68%;氟铝酸钾产品全年销售量 16,659.77 吨,同比减少 12.02%;萤石粉全年
销售量 14,364.51 吨,同比减少 33.26%。
    4、新项目建设方面
    (1)完成洛阳 3 万吨铝晶粒细化剂项目建设
    为优化产品结构,提高主营产品市场占有率和毛利率,降低公司生产成本,
报告期内公司完成了洛阳新星 3 万吨/年铝晶粒细化剂项目生产线设备安装与调
试、试生产工作,实现项目的投产。
    (2)完善产业链布局,参股公司无水氟化氢项目投产
    公司目前建成了全球唯一一条萤石开采、氟盐材料(氟钛酸钾、氟硼酸钾)
制造、轻质合金材料加工的产业链,为进一步完善产业链,利用自身优势,抓住
机遇提前布局,向上下游纵向拓展,2018 年 12 月公司对汇凯化工进行增资,持
有汇凯化工 30%的股权。报告期内,参股公司汇凯化工年产 2 万吨的无水氟化氢
项目于 2019 年 5 月正式投产,报告期内实现产量 20,368.10 吨,销售量 20,435.59
吨。报告期内汇凯化工已取得二期 3 万吨扩产项目备案,项目建成后将达到年产
5 万吨无水氟化氢的生产能力,新增 3 万吨产能预计 2020 年底完成建设并试运
营。
   (3)积极开展铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目建设
    2019 年公司持续推进洛阳铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目一期建筑工程、
生产线建设及设备安装工作,目前已完成一条示范生产线的建设并进行试生产,
待项目试产稳定后拟建设投资 10 万/年产线。公司生产的颗粒精炼剂相较于传统
精炼剂更环保(核心技术要求),技术水平更高。颗粒精炼剂产品与铝晶粒细化
剂同属铝加工过程中添加的辅助材料,公司作为全球最大的铝晶粒细化剂生产商,
推广颗粒精炼剂产品具有客户资源和品牌优势。
       (4)推进全南生产基地氟盐技术改造项目建设
    高纯氟钛酸钾产品系公司高端铝晶粒细化剂、钛基系列产品(高钛铁合金、
钛铝钒等)、KAlF4 节能新材料等产品生产所需的重要原材料,其主要特点是硅
含量低,硅含量的高低直接影响到最终产品的品质与质量;为全面把控公司产品
质量、保障产品品质,满足公司生产所需,公司对全南生产基地氟盐项目进行提
质、环保、安全技术改造。报告期完成了全南生产基地氟盐项目提质、环保、安
全技术改造项目主体工程建设及中试研究,目前正在进行设备的制作和安装。
       5、技术研发及工艺创新
    公司以科技创新发展为企业经营战略,巩固主营产业铝晶粒细化剂国际领先
地位,利用产业链环节副产物进一步开发衍生出各类填补国内技术空白新材料产
品,重点进行电子氟化学材料、铝中间合金、70 高钛铁合金、石油催化剂载体
原材料等研究,开创公司新的利润增长点。
    (1)公司创新发明以铝晶粒细化剂副产物高纯氟铝酸钾为原料生产高纯无
硅氟化氢,并获得授权发明专利,该产品可用于芯片晶圆蚀刻、清洗、LED 和
光伏产品的清洗。2019 公司进行了高纯无硅氟化氢项目的中试研究,开发出一
款新型反应装置,由于该项目系全球首创技术,项目技术开发难度高,所以项目
研发周期相对较长,目前小试、中试产品技术指标先进。公司研发团队力争在
2020 年完成该项目第一条中试生产线的连续生产,稳定产出高纯无硅氟化氢产
品。
    (2)公司利用产业链环节副产物进一步开发衍生出石油催化剂载体原材料
SB 粉,目前已经完成中试,正在建设生产线,该产品各项技术指标经检测达到
进口产品水平,项目的市场定位系进口替代(德国 Sasol 公司);未来公司以 SB
粉的自主化生产为基础和契机,开发石油催化剂载体,我国石油催化剂载体目前
依靠进口(美国 UOP 公司),石油催化剂载体及催化剂是石油冶炼行业不可或缺
的关键材料。
    (3)铝中间合金系一种铝加工过程中应用的变质剂,主要产品包括铝硼、
铝钛、铝铬、铝钒、铝铍、铝锰合金等,2019 年度公司完成了铝中间合金的中
试研究,并计划在洛阳投资建设年产 3 万吨的生产项目。
    (4)公司成功开发出具有自主知识产权的新型铝热还原法生产低氧高钛铁
合金超细粉体新方法,实现了低氧高钛铁合金的生产,并获得多项国内外发明专
利授权。未来公司将加快 70 高钛铁合金项目的产业化,为公司培育新的利润增
长点。
       6、借助资本市场,推进可转换公司债券发行
    为进一步完善产业链,丰富产品结构,提高公司的利润增长率,经公司 2019
年 11 月 26 日召开的第三届董事会第二十一次会议及公司 2019 年 12 月 18 日召
开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过,公司拟发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 59,500 万元(含 59,500 万元),具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定,募集资金主要用于年产 3 万吨铝
中间合金项目、年产 10 万吨铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目、工程研发中心
建设项目三个募投项目及补充流动资金。
       二、公司未来展望
    公司继续以“巩固主营产业地位、优化产品结构、开发新材料技术、新增利
润增长点”为发展方向,进一步完善铝晶粒细化剂(铝中间合金)产业链,降低
主营产品生产成本,在主营产品毛利率保持稳定的基础之上,提高主营产品市场
占有率;加快填补国内空白技术产品的研发与产业化,开发 2-3 个市场空间大,
技术水平高的新产品,创造更大的经济和社会效益。
    1、降低成本,完成深圳厂区 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线转移
    顺利完成深圳厂区 3 万吨/年铝晶粒细化剂生产线向洛阳厂区转移,届时深
圳厂区将保留 3 万吨/年的铝晶粒细化剂生产产能,并逐步向其它高端合金(铝
钛碳、铝硼、铝铍、铝钒、铝铌合金)转型,主要为华南等周边地区铝加工企业
和国内外特种高端合金客户提供各类合金产品。洛阳厂区将建成 6 万吨/年的铝
晶粒细化剂生产产能,主要为华东、华中、华北等周边地区铝加工企业提供铝晶
粒细化剂产品。此战略的实施,将大幅降低公司运营成本,提高公司合金产品利
润率和市占率。
    2、加快推进可转债发行及募投项目的实施,实现募投项目产业化
    2020 年公司将继续推进可转换公司债券的发行工作,实现再融资项目的成
功发行。洛阳铝中间合金项目和铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目为本次拟发行
可转债募投项目,公司将整合资源,加快该项目的建设并实现其产业化,铝中间
合金项目的建设将弥补公司产能不足、产品线单一的缺陷,进一步丰富与强化公
司合金系列产品竞争实力,颗粒精炼剂与铝晶粒细化剂同属铝加工过程中添加材
料,公司在销售渠道方面有较大优势,该项目建设投产后,能够快速投放市场,
为公司利润增长作出贡献。
    3、推进全资孙公司铁基轻骨料项目产业化,实现副产物资源综合利用
    公司全资孙公司普瑞科技(全南)有限公司主要进行铁基轻骨料、膨化骨料
等建筑材料的研发、生产及销售。公司通过对氟盐生产副产物进一步综合利用,
生产铁基轻骨料创新环保建材,将在绿色节能城市、海绵城市等建设中发挥巨大
作用。2019 年,普瑞科技进行了铁基轻骨料项目的基础工程建设、设备选型与
采购,2020 年公司将加快该项目的基建工程建设,计划 2020 年底实现投产运营。
    4、加强产品创新开发、加快科技成果转化
    公司将加快各类新材料中试生产线的建设,加大研发投入、研发设备的购置、
人才引进力度,快速实现科技成果转化。
    5、加快融资步伐,完成可转换公司债券发行
    2020 年公司将继续推进可转换公司债券的发行工作,实现再融资项目的成
功发行,同时结合公司实际,采取其他方式扩大公司融资渠道,确保公司发展战
略的顺利实施。
    三、公司投资情况
    截至 2019 年 12 月 31 日,公司拥有 5 家全资子公司、2 家民办非企业单位、
1 家参股公司、3 家全资孙公司。
    1、深圳市中南轻合金研发测试有限公司
    该公司成立于 2009 年 9 月 22 日,注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘
家社区高新技术产业园新星工业园办公楼第 2 层(办公场所),法定代表人为周
志,注册资本 100 万元,主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材
料处理剂、化工原料的分析检验检测,公司持有其 100%股权。报告期内实现营
业收入 223.63 万元,净利润 44.95 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
    2、瑞金市绵江萤矿有限公司
    该公司成立于 2010 年 12 月 21 日,注册地址为瑞金市谢坊镇深塘村,法定
代表人为陈学敏,注册资本为 1000 万元,主要进行萤石开采、加工、销售,公
司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 5,993.40 万元,净利润 1,214.82 万
元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
    3、松岩冶金材料(全南)有限公司
    该公司成立于 2011 年 4 月 21 日,注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业
园,法定代表人为陈学敏,注册资本 3 亿元,主要进行金属和非金属氟盐生产、
销售,公司持有其 100%股权。报告期内实现营业收入 21,877.19 万元,净利润
1,488.57 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
    4、惠州市新星轻合金材料有限公司
    该公司成立于 2014 年 7 月 8 日,注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组
企岭,法定代表人为陈学敏,注册资本为 3,000 万元,主营业务为生产经营有色
金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂,公司持有其 100%股权。该公司
正在筹建中,报告期内实现营业收入 0 万元,净利润 1,435.70 万元。以上数据经
天职国际会计师事务所审计。
    5、深圳市新星铝镁钛轻合金研究院
    该研究院成立于 2011 年 12 月 29 日,注册地址为光明新区公明办事处塘家
社区高新技术产业园区新星工业园办公楼第三层 309,为民办非企业单位,法定
代表人为陈学敏,开办资金 100 万元,主要进行铝镁钛金属材料工艺的研发、标
准研制,举办方为公司。报告期内实现营业收入 42.43 万元,净利润 7.55 万元。
以上数据经天职国际会计师事务所审计。
    6、新星轻合金材料(洛阳)有限公司
    该公司成立于 2017 年 10 月 11 日,注册地址为河南省偃师市商城街道办事
处(杜甫大道与招商大道交叉口东南角),法定代表人为叶清东,注册资本为 2 亿
元,主要进行铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70 高钛铁合金包芯线、有色金属
轻合金材料、KA1F4 的研发、生产和销售,公司持有其 100%股权。报告期内实
现营业收入 16,182.29 万元,净利润-525.79 万元。以上数据经天职国际会计师事
务所审计。
    7、江西省汇凯化工有限责任公司
    该公司成立于 2017 年 08 月 08 日,注册地址为江西省赣州市会昌县筠门岭
镇九二工业基地,注册资本为 1 亿元,法定代表人林文江,主营业务为无水氟化
氢生产、销售,氟化工系列产品研发、技术咨询,公司持有其 30%股权。报告期
内实现营业收入 17,065.23 万元,净利润-396.37 万元。以上数据经天职国际会计
师事务所审计。
    8、赣州市新星铝钛基氟材料研究院
   该研究院成立于 2019 年 05 月 29 日,注册地址为全南县城厢镇松岩工业园第
6、7、8 栋,为民办非企业单位,法定代表人为李水兵,开办资金 500 万元,主
要进行高纯氧化铝、氧化钛水合物系列材料、石油化工催化剂载体系列材料及高
纯电子级无硅氟化氢系列材料的研发,技术咨询及科技成果转让,举办方为公司。
研究院目前处于筹建中,报告期内实现营业收入 0 万元,净利润-23.34 万元。以
上数据经天职国际会计师事务所审计。
    9、普瑞科技(全南)有限公司
    该公司成立于 2018 年 03 月 19 日,注册地址为江西省赣州市全南县松岩工
业园 8 栋,注册资本 1000 万元,法定代表人为钟胜贤,主要进行铁基轻骨料、
膨化骨料等建筑材料的研发、生产及销售,全资子公司松岩冶金持有其 100%股
权。该公司处于筹建中,报告期内实现营业收入 0 万元,净利润-2.93 万元。以
上数据经天职国际会计师事务所审计。
    10、赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
    该公司成立于 2019 年 07 月 12 日,注册地址为江西省赣州市全南县松岩工
业园第 14 栋,注册资本 500 万元,法定代表人为李水兵,主要进行有色金属复
合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测,全资子
公司中南研发测试公司持有其 100%股权。该公司处于筹建中,报告期内实现营
业收入 7.17 万元,净利润-2.58 万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
    11、洛阳轻研合金分析测试有限公司
    该公司成立于 2019 年 07 月 24 日,注册地址为河南省洛阳市偃师市商城街
道办事处(杜甫大道与招商大道交叉口东南角一楼),注册资本 1000 万元,法定
代表人为李水兵,主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理
剂、化工原料的分析检验检测,全资子公司洛阳新星持有其 100%股权。该公司
处于筹建中,报告期内实现营业收入 0 万元,净利润-0.02 万元。以上数据经天
职国际会计师事务所审计。
    注:报告期内注销子公司及孙公司情况
    (1)杜刚氟化学材料(龙南)有限公司
    该公司成立于 2018 年 03 月 29 日,注册地址为江西省赣州市龙南县龙南经
济技术开发区富康工业园西南片区氟新材料产业园,注册资本 1 亿元,法定代表
人为陈学敏。该公司于 2019 年 5 月 17 日注销。
    (2)全南县松岩置业发展有限公司
    该公司成立于 2019 年 06 月 06 日,注册地址为江西省赣州市全南县寿梅路
妇幼院对面,注册资本 800 万元,法定代表人史家成,该公司于 2019 年 10 月 8
日注销。
    四、董事会日常工作情况
    报告期内,公司第三届董事会成员由陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、
刘景麟先生、郑相康先生、王海雄先生、贺志勇先生(独立董事)、龙哲先生(独
立董事)、宋顺方先生(独立董事)组成,任期至第三届董事会届满之日止。
    1、董事会会议召开情况
    报告期内董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董
事会议事规则》等相关法律法规和有关规定的要求,积极组织和召开各项会议。
2019 年度,公司董事会共召开 11 次会议,具体审议议案情况如下:
 会议时间     会议届次                            审议议案

            第三届董事会
2019-3-9                   1、审议《关于 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》
            第十二次会议

            第三届董事会   1、审议《关于注销全资子公司杜刚氟化学材料(龙南)有限
2019-4-8
            第十三次会议   公司的议案》

                           1、审议《2018年度董事会工作报告》
                           2、审议《2018 年度总经理工作报告》
                           3、审议《2018 年度独立董事述职报告》
                           4、审议《2018 年度财务决算报告》
                           5、审议《2018 年年度报告及摘要》

            第三届董事会   6、审议《关于 2018 年度利润分配的预案》
2019-4-22
            第十四次会议   7、审议《2018 年度审计委员会履职情况报告》
                           8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
                           为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
                           9、审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
                           10、审议《2018 年度内部控制评价报告》
                           11、审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

                           1、审议《2019 年第一季度报告》

            第三届董事会   2、审议《关于会计政策变更的议案》
2019-4-27
            第十五次会议   3、审议《关于 2019 年预计发生的日常经营性关联交易的议

                           案》

            第三届董事会   1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
2019-7-15
            第十六次会议   2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

            第三届董事会
2019-7-31                  1、审议《关于追加申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》
            第十七次会议

                           1、审议《2019年半年度报告及摘要》
            第三届董事会
2019-8-27                  2、审议《2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
            第十八次会议
                           报告》
                            3、审议《关于会计政策变更的议案》

             第三届董事会   1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》
2019-9-21
             第十九次会议   2、审议《关于追加申请2019年度银行综合授信额度的议案》

                            1、审议《2019年第三季度报告》
             第三届董事会
2019-10-29                  2、审议《关于会计政策变更的议案》
             第二十次会议
                            3、审议《关于修订<公司章程>的议案》

                            1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
                            2、逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的
                            议案》
                            2.1 本次发行证券的种类
                            2.2 发行规模
                            2.3 票面金额和发行价格
                            2.4 债券期限
                            2.5 债券利率
                            2.6 还本付息的期限和方式
                            2.7 转股期限
                            2.8 转股价格的确定及其调整
                            2.9 转股价格向下修正
             第三届董事会   2.10 转股股数确定方式

2019-11-26   第二十一次会   2.11 赎回条款

             议             2.12 回售条款
                            2.13 转股年度有关股利的归属
                            2.14 发行方式及发行对象
                            2.15 向原股东配售的安排
                            2.16 债券持有人会议相关事项
                            2.17 本次募集资金用途
                            2.18 募集资金存管
                            2.19 担保事项
                            2.20 本次发行可转换公司债券方案有效期
                            3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
                            4、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可
                            行性分析的议案》
                            5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
                           6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
                           措施的议案》
                           7、审议《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
                           关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措
                           施的承诺的议案》
                           8、审议《关于制定<深圳市新星轻合金材料股份有限公司可
                           转换公司债券持有人会议规则>的议案》
                           9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
                           行可转换公司债券具体事宜的议案》
                           10、审议《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

                           1、审议《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的的
            第三届董事会
                           议案》
2019-12-5   第二十二次会
                           2、审议《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授
            议
                           信额度的议案》

    2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内公司共召开了两次股东大会,分别为 2018 年年度股东大会和 2019
年第一次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求,严格按
照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
    3、董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会,董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,认真开展工作,
为董事会的科学决策提供依据,保证公司治理与运营合法、合规、合理:董事会
审计委员会在公司续聘审计机构、编制定期报告过程中,与公司管理层及会计师
进行了充分沟通,实施了有效监督,审阅审计部年度审计计划并监督内部审计计
划的实施;董事会提名委员会对公司高管任职情况进行了审查,并对 2020 年董
事会换届选举工作进行了计划部署;董事会薪酬与考核委员会对公司董监高年度
实领薪酬进行审核,确保董事、监事、高级管理人员薪酬的合理性、真实性;董
事会战略委员会为公司对外投资提供了合理化建议,并将议案提交至董事会审议。
报告期内,董事会各专门委员会在履行职责时,对会议审议事项均投赞成票。
    五、公司 2019 年度利润分配的预案
    公司 2019 年度利润分配方案为:公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利
0.625 元(含税)。截至 2019 年 12 月 31 日,公司总股本 16,000 万股,以此计
算合计拟派发现金红利 10,000,000.00 元(含税)。本年度公司现金分红比例为
10.61%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股
分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
    六、其他事项
    1、报告期内,公司根据财政部的相关文件要求进行合理的会计政策变更,
符合《企业会计准则》及相关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果;
    2、报告期内,未发生变更审计机构的情形;
    3、报告期内,公司未发生委托理财、套期保值等高风险业务,也未持有境
外金融资产。


    特此报告。



                                 深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

                                            2019 年 4 月 22 日
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