甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：敦煌种业
股票代码：600354
信息披露义务人：北京首农股份有限公司
住所：北京市西城区冰窖口胡同 75 号
通讯地址：北京市西城区冰窖口胡同 75 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年四月
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文
件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在敦煌
种业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式在敦煌种业拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行相关事项已经上市公司第七届董事会第十四次临时会议
审议通过，尚需经北京市国资委、甘肃省国资委、上市公司股东大会的批准以及
中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在
本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责
任。
1
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本信息.................................................................................... 6
二、信息披露义务人股权及控制关系........................................................................ 6
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的情况.................................. 14
四、信息披露义务人最近 5 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况.................. 15
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况.................................. 15
六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的
情况.............................................................................................................................. 16
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况.............................................................................. 17
八、关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明...................... 18
第二节本次权益变动目的 ......................................................................................... 19
一、本次权益变动目的.............................................................................................. 19
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份...................................................................................................... 19
三、本次权益变动决定所履行的程序...................................................................... 19
第三节本次权益变动方式 ......................................................................................... 21
一、权益变动方式...................................................................................................... 21
二、本次权益变动涉及的股份认购协议的主要内容.............................................. 21
第四节资金来源 ......................................................................................................... 25
一、资金总额.............................................................................................................. 25
二、资金来源.............................................................................................................. 25
三、支付方式.............................................................................................................. 25
四、关于资金来源的声明 ......................................................................................... 25
2
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划 ......................................................................................................... 26
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划.................................................................................................................. 26
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................. 26
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划.................................. 26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.............. 26
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.......................................... 27
六、对上市公司分红政策的重大调整计划.............................................................. 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................................... 27
第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 29
一、对上市公司独立性的影响.................................................................................. 29
二、对上市公司同业竞争的影响.............................................................................. 29
三、对上市公司关联交易的影响.............................................................................. 30
第七节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 32
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间
的重大交易.................................................................................................................. 32
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高
级管理人员的交易...................................................................................................... 32
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排...................................................................................................................... 32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 32
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 33
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................. 33
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市交易股份的情况.................................................................................................. 33
第九节信息披露义务人的财务资料 ......................................................................... 34
一、信息披露义务人最近三年的财务报表.............................................................. 34
二、财务报告的审计情况.......................................................................................... 37
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第十节其他重大事项 ................................................................................................. 38
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 39
财务顾问声明 ............................................................................................................. 41
第十一节备查文件 ..................................................................................................... 42
一、备查文件 ............................................................................................................. 42
二、备置地点 ............................................................................................................. 42
详式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 43
4
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释义
上市公司、发行人、敦煌
指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
种业
信息披露义务人、首农股
指 北京首农股份有限公司
份
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
现代农业 指 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司
本次发行、本次非公开发 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本次非公开发行 A 股股
指
行 票
信息披露义务人通过认购上市公司非公开发行新增股份导
本次权益变动 指
致权益变动的行为
本报告书 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与北京首农股份有限
《股份认购协议》 指
公司关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《公司章程》 指 《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
酒泉市国资委 指 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本信息
公司名称 北京首农股份有限公司
注册地 北京市西城区冰窖口胡同 75 号
法定代表人 尹彦勋
注册资本 84,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100001011436095
企业类型及经济性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加
剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产
品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、
日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；
经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
经营范围 本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来
一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营期限 1997 年 8 月 26 日至长期
通讯地址 北京市西城区冰窖口胡同 75 号
通讯方式 010-82079010
北京首农食品集团有限公司、上海京西商务咨询有限公司、中信农业
科技股份有限公司、珠海友山衡融亚农投资管理中心（有限合伙）、
股东
珠海友山圣跃投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲲信
丙申投资合伙企业（有限合伙）
二、信息披露义务人股权及控制关系
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，首农股份的控股股东为首农食品集团，实际控制人为
北京市国资委，其股权及控制关系如下图所示：
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2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，首农食品集团持有首农股份 45.32%的股权，首农股
份的控股股东为首农食品集团。
首农食品集团的基本情况如下：
公司名称 北京首农食品集团有限公司
注册地 北京市西城区裕民中路 4 号
法定代表人 王国丰
注册资本 602,053.53 万元人民币
统一社会信用代码 91110000101115923W
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1992-10-01
对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；
粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专
业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交
电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用
农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以
上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；
体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、
经营范围
代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一
补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房
地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
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3、实际控制人的基本情况
北京市国资委通过北京国管中心持有首农食品集团 100%的股权，北京市国
资委为信息披露义务人的实际控制人。
4、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务的情
况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
鸭饲养；屠宰鸭（限分支机构经营）；普通货运、货物专用
运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至 2022 年
05 月 27 日）；餐饮服务；销售食品；种鸭技术咨询服务；
货物进出口；餐饮管理；销售食用农产品、日用品、厨房设
北京金星鸭 备、工艺美术品、文化用品、五金（不含电动自行车）、电
1 100%
业有限公司 子产品；经济贸易咨询；会议服务（不含食宿）；承办展览
展示；设计、发布广告；技术进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
承德三元金 商品鸭养殖、屠宰加工及销售；鸭雏、饲料购销；冻鸭肉进
2 星鸭业有限 100% 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
责任公司 营活动）
父母代、商品代种蛋及种雏孵化、养殖、销售；屠宰加工（鸡）、
速冻肉制品加工、销售（速冻调制食品[乳化肉制品（生制
品、熟制品）、裹面制品（熟制品）、烧烤制品（熟制品）、
菜肴制品（生制品）]；肉制品加工；加工、销售饲料；出
河北滦平华 口本企业生产产品、进口属于国家法律法规允许的原材料、
3 都食品有限 100% 技术、设备；代理进出口业务；加工、销售食用动物油脂（鸡
公司 油、牛油）、调味料（液体、固态）；仓储服务；技术咨询、
技术检测；销售食品、肉鸡、饲料、饲料原材料、饲料添加
剂；销售兽药制剂、药物饲料添加剂；道路普通货物运输；
冷藏车道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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序号 公司名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货
物进出口；技术进出口；农业科学研究；销售粮食、饲料；
北京首农种 生产经营种畜禽、道路货物运输。（企业依法自主选择经营
4 猪科技有限 100% 项目，开展经营活动；生产经营种畜禽、道路货物运输以及
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术进出口；
北京首农未 货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
5 来生物科技 100% 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
有限公司 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）；定型包装
食品的批发；仓储；分装；国内货运代理；企业管理咨询；
经济贸易咨询；市场调查；文艺创作；翻译服务；企业策划；
会议服务；承办展览展示；公共关系服务；设计、制作、代
理、发布广告；技术开发；技术转让、技术咨询；计算机技
术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；计算机维
修；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；信息咨询；工
北京首农三 程勘察设计；产品设计；模型设计；文化咨询；体育咨询；
6 元物流有限 100% 教育咨询；销售日用品、建材、纺织、服装、文化体育用品、
公司 五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、
通讯设备、家用电器、化妆品、图书、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、农副产品；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；配送车辆出租业务（不含九座以上
客车）（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家
有关规定办理）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；货物进出口；
技术进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策
划；承办展览展示；市场调查；摄影服务；餐饮管理；经济
北京首农电 贸易咨询；企业管理咨询；代理、设计、制作、发布广告；
7 商科技有限 90% 会议服务；销售未经加工的谷物、豆类、薯类、新鲜蔬菜、
公司 新鲜水果；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
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序号 公司名称 持股比例 经营范围
普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食品、
食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）；种植果树、谷
物、薯类农作物、油料农作物、豆类农作物、蔬菜、坚果、
苜蓿草；养殖牲畜、家禽；销售未经加工过的谷物、薯类、
豆类、坚果、干果、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜蛋、家禽、饲
北京百年栗 料、办公用品；会议服务；计算机技术培训；货物进出口、
8 园生态农业 60% 技术进出口、代理进出口；旅游资源开发；风景名胜区管理；
有限公司 内陆养殖（不含使用全民所有的水域、滩涂从事养殖）；垂
钓；城市园林绿化施工；劳务分包；以下限分支机构经营：
加工、销售鸡肉制品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
生产父母代种鸡和种蛋（限分支机构经营）；普通货运、货
北京爱拔益 物专用运输（冷藏保鲜）；提供上述产品的售后服务；技术
9 加家禽育种 55% 开发；销售自产产品。（普通货运，货物专用运输（冷藏保
有限公司 鲜）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
赤峰樱桃谷
鸭的养殖、繁育、加工、销售（依法经营批准的项目，经相
10 农场有限公 55%
关部门批准后方可开展经营活动）
司
农业技术推广服务；蛋鸭育种、蛋鸭曾祖代、祖代、父母代
樱桃谷农业
养殖，蛋鸭父母代、商品代孵化销售，蛋品加工销售（涉及
11 科技有限公 51%
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
家禽、家畜用疫苗产品的生产；自产疫苗产品的销售；家禽、
家畜用疫苗产品的研究、开发；疫苗相关技术的技术转让及
北京华都诗
配套服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及
12 华生物制品 40%
国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关
有限公司
规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）
畜禽饲养；制造复混肥、饲料及饲料添加剂、畜牧机械；粮
食收购；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
北京市华都 种畜禽生产（京红 1 号、京粉 1 号、京粉 2 号父母代雏鸡、
13 峪口禽业有 31.96% 商品代雏鸡）（种畜禽生产限分支机构经营）。（企业依法自
限责任公司 主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
CVF Holding
14 100% 投资、控股
HK Limited
10
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截至本报告书签署日，除首农股份外，信息披露义务人控股股东首农食品集
团控制的主要核心企业和核心业务情况如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围
加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；
生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包
直接：35.79% 括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工
北京三元食 程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出
1 品股份有限 租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和
公司 设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织
间接 18.91% 文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代
理。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）
制造、加工食品、机械设备（限集团子企业经营）；购销
食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企
业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商
品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机
北京二商集 械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储
2 团有限责任 100% 服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的
公司 进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对
销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营:货物专用
运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示
活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项
目经营（高危险性体育项目除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储
存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
北京粮食集 止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；
3 团有限责任 100% 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
公司 易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
实业投资（除股权投资及股权投资管理），销售:化肥、食
用农产品、日用百货、化工产品（危险化学品按许可证经
上海首农投
营，除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
4 资控股有限 100%
学品），燃料油、木材及制品，煤炭经营，从事货物及技
公司
术的进出口业务，食品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
序号 公司名称 持股比例 经营范围
种植粮食作物；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；
仓储服务；会议服务；销售化工产品、建筑材料；企业管
北京市南郊 理、企业咨询；企业管理技术培训；技术开发、技术转让、
5 农场有限公 100% 技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开
司 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
组织管理并为所属企业服务；投资管理；出租商业用房。
北京市东风 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
6 农场有限公 100% 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
司 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
种植农作物、养殖家禽家畜、淡水养鱼；物业管理、投资
管理、仓储服务、房地产开发、体育运动项目经营（棋牌
除外）；设计、制作、代理、发布广告；酒店管理、餐饮
北京市北郊
管理；机动车停车场管理；出租办公用房；出租商业用房；
7 农场有限公 100%
销售建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
销售食品；为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在
生产技术方面进行咨询服务；出租办公用房；出租商业用
北京市双桥 房；出租商业设施；销售未经加工的谷物、豆类、薯类、
8 农场有限公 100% 新鲜蔬菜、新鲜水果。（企业依法自主选择经营项目，开
司 展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）
企业管理；仓储服务；房屋出租；物业管理；货运代理；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；销
北京市东郊 售五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；
9 农场有限公 100% 道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
司 活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）
销售天然橡胶、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）；自有产权房屋出租；物业管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定的经营或禁止进
北京市华成
出口的商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经
10 商贸有限公 100%
营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，
司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
12
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
序号 公司名称 持股比例 经营范围
供应链管理；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、粮食、鲜肉、禽
蛋、水产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、厨房用具、
日用品、文具用品、体育用品、家用电器、机电设备、食
品包装材料、建筑材料、工艺品、饲料；投资管理；仓储
服务；包装服务；经济信息咨询；家居装饰；房地产开发；
北京首农供
物业管理；机动车公共停车场管理服务；机械设备租赁；
11 应链管理有 100%
会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；出租商
限公司
业用房、出租办公用房；技术检测；销售食品；餐饮服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）
粮食作物、蔬菜、瓜果、果树种植；牲畜、家蓄、淡水养
殖；销售百货、五金交电、化工原料、农业机械、汽车配
件、建筑材料；房地产开发；销售自行开发后的商品房；
北京市西郊
出租办公用房；物业管理；城市园林绿化；技术咨询；金
12 农场有限公 100%
属结构加工；汽车配件制造。（企业依法自主选择经营项
司
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
养殖业；道路货物运输；种植业；热力供应；物业管理；
代收水费、电费；出租商业用房、办公用房。（企业依法
北京市延庆
自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依
13 农场有限公 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
司
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
酒店管理；餐饮管理；会议服务；物业管理；市场调研；
北京三元酒 劳务服务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，
14 店管理有限 100% 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
责任公司 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
住宿，主食、炒菜、冷荤、饮料、酒；游泳馆；本店内零
售卷烟、雪茄烟；理发；洗浴；机动车公共停车场服务；
会议服务；计算机技术培训；销售化妆品、卫生用品、钟
北京首农香 表、眼镜、箱、包、家具、灯具、礼品、文化用品、体育
15 山会议中心 100% 用品、首饰、工艺品、玩具；体育运动项目经营；劳务服
有限公司 务；打字、复印、传真；销售食用农产品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
13
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的
收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提
供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员
北京首农食
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
16 品集团财务 100%
（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
有限公司
及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有
价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；资产管理；
投资管理；销售饲料、谷物、豆类、薯类；货物进出口，
北京京粮生 代理进出口，技术进出口；粮食收购；销售食品；道路货
17 物科技集团 100% 物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
有限公司 销售食品、粮食收购、道路货物运输以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
BCAG
INTERNAT
IONAL
(HK)
18 100% 投资、控股
LIMITED
首农国际
（香港）有
限公司
Beijing
Holdings
Baic 间接持股
19 投资、控股
Limited 100%
（首农百鑫
有限公司）
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的情况
信息披露义务人的经营范围，详见“第一节信息披露义务人介绍”之“一、
信息披露义务人基本信息”。其主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，属于大类“A 农、林、
牧、渔业”中的子类“A03 畜牧业”。
14
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人首农股份最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
项目
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 669,297.66 583,670.04 481,432.08
所有者权益总额 186,799.84 128,866.05 91,785.04
资产负债率 72.09% 77.92% 80.93%
营业总收入 451,657.43 375,390.41 310,803.76
净利润 57,603.02 7,881.24 -1,324.69
归属于母公司所有者
36,651.17 5,689.30 -3,072.74
净利润
加权平均净资产收益
36.53% 7.85% -1.31%
率
注：2017 年度和 2018 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审
计，2019 年度财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近 5 年受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
尹彦勋 董事长 中国 北京市 否
刘建彤 副董事长、总经理 中国 北京市 否
郑立明 董事 中国 北京市 否
毛长青 董事 中国 北京市 否
梅志明 董事 美国 上海市 是
傅鹏 董事 中国 北京市 否
15
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
是否取得其他
姓名 现任职务 国籍 长期居住地
国家/地区居留权
郗宁 董事 中国 北京市 否
陈峰 董事 中国 北京市 否
薛刚魁 董事 中国 北京市 否
梁培敏 董事、副总经理 中国 北京市 否
徐锐钊 董事 中国 北京市 否
樊皓月 监事会主席 中国 北京市 否
和悦梅 监事 中国 北京市 否
王宏伟 监事 中国 北京市 否
程度才 董事会秘书 中国 北京市 否
曹玉强 副总经理 中国 北京市 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市
场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市
公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东首农食品集团拥有境内、
境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
公司名 拥有权益
股票代码 持股比例 经营范围
称 方式
16
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
公司名 拥有权益
股票代码 持股比例 经营范围
称 方式
加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、
冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产
生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐
饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技
北京三 直接持股： 术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自
直接持股
元食品 35.79%； 有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁
600429.SH 及间接持
股份有 间接持股： 自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；
股
限公司 18.91% 销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术
交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票
务代理。（销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）
食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物
蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农
业肥料的生产销售；土地整理、土壤修复；
农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业，农
海南京 A 股： 业器械的生产和销售；计算机网络技术、通
粮控股 000505.SZ 讯项目投资，高新技术产品研制和开发应
间接持股 42.06%
股份有 B 股： 用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；
限公司 200505.SZ 货物及技术进出口贸易；自有房屋的租赁。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中国普
甜食品 H 股：
间接持股 5.24% 生猪养殖、生猪屠宰、猪肉销售及冻肉销售
控股有 1699.HK
限公司
PGG
ISIN：
Wrights 农资销售及服务、灌溉、畜牧业服务和经纪
NZREIE00 间接持股 9.019%
onLimit 业务
01S4
ed
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 持股单位 被持股单位 持股比例
17
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
序号 持股单位 被持股单位 持股比例
1 北京首农食品集团有限公司 北京农村商业银行股份有限公司 9.84%
2 北京首农食品集团有限公司 北京大兴九银村镇银行股份有限公司 10%
八、关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况
说明
截至本报告书签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东、实际控制
人未发生变更。
18
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动主要为首农股份通过认购敦煌种业非公开发行的股票取得对
敦煌种业的实际控制权，首农股份基于对敦煌种业所处行业的了解和多年行业从
业经营管理经验以及资源优势，将在本次权益变动完成后，不断完善上市公司的
治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进
上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月内
无继续增持敦煌种业股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人
后续拟增持敦煌种业股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等
义务。
三、本次权益变动决定所履行的程序
（一）信息披露义务人所履行的程序
2020 年 4 月 15 日，首农股份召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了
关于认购敦煌种业本次非公开发行股票事项的相关议案。
（二）敦煌种业所履行的程序
1、2020 年 4 月 15 日，敦煌种业第七届董事会第十四次临时会议审议通过
了本次非公开发行股票事项的议案。
2、2020 年 4 月 15 日，敦煌种业和首农股份签署《股份认购协议》。
本次权益变动尚须经过敦煌种业股东大会对本次非公开发行股票相关议案
的审议通过。同时，尚须取得甘肃省国资委、北京市国资委的批准，以及中国证
19
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
监会关于本次非公开发行股票事项的核准。
本次权益变动在取得必要批准或核准前不得实施，本次权益变动能否获得有
关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
20
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第三节本次权益变动方式
一、权益变动方式
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 527,802,080 股，现代农业直接
持有上市公司 68,170,168 股股份，占上市公司总股本的 12.92%，为敦煌种业的
控股股东。现代农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为上
市公司的实际控制人。
本次发行前，首农股份未持有上市公司的股份。根据首农股份与上市公司签
订的《股份认购协议》，首农股份将认购上市公司不超过其发行前股本总额 30%
的股份。按照最高限额 30%的比例测算，则首农股份认购敦煌种业本次非公开发
行股票数量为 158,340,624 股。本次发行完成前后，首农股份、现代农业对上市
公司的持股比例如下：
发行前 发行后
占发行前 占发行后
名称
股份数 总股本的 股份数量 总股本的
比例 比例
酒泉地区现代农业（控股集团）有限责
68,170,168 12.92% 68,170,168 9.94%
任公司
北京首农股份有限公司 - - 158,340,624 23.08%
综上所述，本次发行完成后，原控股股东现代农业持有上市公司股份的比例
将从 12.92%下降到 9.94%。首农股份持有上市公司股份的比例不超过 23.08%，
将成为上市公司的控股股东。
二、本次权益变动涉及的股份认购协议的主要内容
首农股份已与上市公司签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如
下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
乙方：北京首农股份有限公司
21
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签订时间：2020 年 4 月 15 日
（二）认购方案
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为发行人七届董事会第十四次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 2.92 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（2）认购金额、认购数量、认购方式
本次发行数量不超过 158,340,624 股（含），不超过本次发行前公司总股本的
30%，本次非公开发行募集资金总额不超过 462,354,622.08 元，并以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。若发行人 A 股股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次
非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。 首农股份认购金额为不超过
462,354,622.08 元，同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。发
行人本次非公开发行股票的发行金额，以首农股份于本次发行前向发行人书面确
认的认购金额为准。
双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明
的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则首农股份实际认购的股份数量将作
相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。
（3）支付方式
首农股份同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行
认购义务，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、首农股
22
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
份收到上市公司发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次
性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资
完毕扣除相关费用后划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。首农股份认购
金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。
在首农股份支付认股款后，上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记
结算机构办理股票登记手续，以使首农股份成为认购股票的合法持有人。
（4）锁定安排
首农股份承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月（以下简称“锁
定期”）内不得转让，首农股份应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所
的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁
定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
（三）股份认购协议的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本次发行获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产
监督管理部门）的批准；
（2）本次发行相关事宜获得上市公司董事会及股东大会批准；
（3）本次发行相关事宜获得上市公司主管部门（包括国资监管部门）的审
批；
（4）中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止，并且甲、乙双方均无
需承担因股份认购协议终止而给对方造成的损失。
（四）争议解决条款和违约责任
（1）股份认购协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适
23
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
用中国法律。
（2）凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议，双方
首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向被告所在地、协议履行
地或原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）因首农股份的原因在证监会核准后，首农股份未按照股份认购协议的
约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除股份认购协议。
（4）股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议中有关
“附生效条件”中有关机构或部门的批准或核准，不构成发行人违约，双方承诺
互不追究对方的法律责任。
（5）除股份认购协议特殊约定外，股份认购协议项下任何一方因违反股份
认购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因
违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履
行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（6）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议
的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前
30 日以书面通知的形式终止股份认购协议。不可抗力是指不能预见、不可避免
并不能克服的客观情况。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、资金总额
本次权益变动由信息披露义务人以现金方式认购敦煌种业非公开发行的股
票。本次发行募集资金总额不超过 462,354,622.08 元，上市公司本次发行股票的
发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 158,340,624 股
（含），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。信息披露义务人认购上
市公司本次发行股票的发行金额，以信息披露义务人于本次发行前向上市公司书
面确认的认购金额为准。
二、资金来源
本次信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的资金来源于自有或自
筹资金。
三、支付方式
本次权益变动由信息披露义务人以现金方式认购敦煌种业非公开发行的股
票，由信息披露义务人在敦煌种业本次非公开发行股票通过中国证监会核准并启
动发行后支付给敦煌种业。具体支付方式参见本报告书“第三节本次权益变动方
式”之“二、本次权益变动涉及的股份认购协议的主要内容”之“（二）认购方
案”。
四、关于资金来源的声明
信息披露义务人出具了《关于本次认购资金来源的说明》，本次认购敦煌种
业非公开发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在向第三方公开募
集的情况，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在分级收益等结构化
安排，亦未采用结构化的方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品，资金来源合法合规。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来 12 个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人明
确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序
和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，
需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利
益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依
据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监
事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
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本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，
上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。若今后调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公
司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司
章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规
的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对
上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规
的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和
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组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求
履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，敦煌种业人员独立、资产完整和财务独立，不因本次
权益变动而发生变化；敦煌种业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并
在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司
将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司控制的
企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有
独立面向市场的经营能力。
本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市
公司独立性的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的损失。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东由现代农业变更为首农股份，实际控制
人由酒泉市国资委变更为北京市国资委。信息披露义务人从事的业务与上市公司
不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
（1）主营业务不同
敦煌种业的主营业务为各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、
番茄粉、啤酒花制品的和高品质果蔬鲜品的生产、加工、销售；棉花及其副产品
和其它特色大宗农产品的收购、加工、仓储、贸易；食用农产品、预包装食品（含
冷冻冷藏）的采购与销售。敦煌种业按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订）的规定，业务属于大类“A 农、林、牧、渔业”中的子类“01 农业”。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
首农股份的主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订）的规定，属于大类“A 农、林、牧、渔业”中
的子类“A03 畜牧业”。
综上所述，敦煌种业与首农股份不存在实质性同业竞争。
（2）首农股份就避免同业竞争出具承诺
首农股份作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种业
的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：
“1）本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或
间接从事与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，亦没有直接或间接控制任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务
存在竞争关系的公司或企业；
2）自本公司取得对敦煌种业的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属
企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与敦煌种业及其控
制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制
的下属企业未来获得任何与敦煌种业及其控制的下属子公司的主营业务构成或
可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限
于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与
敦煌种业及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3）在本公司作为敦煌种业控股股东或能够实际控制敦煌种业的期间，上述
承诺持续有效且不可撤销；
4）自本承诺函生效之日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿敦煌种业由此
导致的相应损失或开支。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为
减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“（一）本公司不会利用敦煌种业的控股股东地位谋求敦煌种业在业务经营
30
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条
件或利益。
（二）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与敦煌种业的关
联交易。
（三）对于与敦煌种业经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公
司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交
易相关的法律法规和敦煌种业《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的
关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关上市公司监管法
规，避免与上市公司发生不必要的关联交易。确有必要发生的关联交易，将严格
按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，
保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的
利益不受损害。
31
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24 个月内，除本次非公开发行外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额
高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
除本报告书所披露的内容以及上市公司已在定期报告或临时公告中披露的
交易外，本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司股票
的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
33
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 93,307.98 65,141.27 40,876.57
以公允价值计量且其变动计入当
10,500.00
期损益的金融资产
应收票据 511.65
应收账款 21037.71 19,650.71 19,618.36
预付款项 8,642.95 15,658.31 12,118.54
其他应收款 80,570.45 81,945.49 33,171.34
存货 33,607.31 25,003.21 23,302.19
其他流动资产 10,838.77 12,221.14 13,411.92
流动资产合计 258,505.18 220,131.78 142,498.91
非流动资产：
可供出售金融资产 2,558.50 2,558.50 758.50
长期股权投资 34,560.63 27,659.86 23,582.14
固定资产 194,676.43 156,182.03 144,578.03
在建工程 7,744.41 11,580.50 10,332.11
生产性生物资产 23,451.56 20,227.40 19,370.73
无形资产 43,990.49 43,971.36 44,694.50
开发支出 2,409.62 1,945.99 0
商誉 88,191.23 86,762.71 81,383.70
长期待摊费用 13,135.85 12,590.23 14,233.46
其他非流动资产 73.75 59.68
非流动资产合计 410,792.48 363,538.26 338,933.17
资产总计 669,297.66 583,670.04 481,432.08
流动负债：
短期借款 74,520.00 20,100.00 65,823.28
应付票据
应付账款 52,776.85 46,465.22 42,417.14
预收款项 18,842.74 11,135.63 8,619.90
应付职工薪酬 9,154.25 6,133.22 4,870.59
应交税费 575.65 346.07 488.62
其他应付款 179,349.23 235,517.08 143,122.25
34
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
一年内到期的非流动负债 7,430.00 5,689.90 15,025.34
流动负债合计 342,648.73 325,387.13 280,367.11
非流动负债：
长期借款 95,029.03 98,196.26 86,757.96
长期应付款 194.82
预计负债 1,017.98 258.81
递延收益 43,802.07 31,220.61 22,068.35
非流动负债合计 139,849.09 129,416.87 109,279.93
负债合计 482,497.82 454,803.99 389,647.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 84,000.00 84,000.00 70,000.00
资本公积 43,258.82 42,957.20 38,835.63
其他综合收益 3,875.20 2,295.29 -143.40
未分配利润 5,679.66 -30,971.51 -36,022.23
归属于母公司的所有者权益合计 136,813.68 98,280.98 72,670.00
少数股东权益 49,986.16 30,585.07 19,115.04
所有者权益（或股东权益）合计 186,799.84 128,866.05 91,785.04
负债和所有者权益（或股东权益）
669,297.66 583,670.04 481,432.08
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 451,657.43 375,390.41 310,803.76
减：营业总成本 403,807.76 376,245.55 318,823.32
其中：营业成本 329,575.03 310,010.38 266,072.21
税金及附加 655.26 572.05 462.53
销售费用 28,512.34 23,998.02 19,346.10
管理费用 30,176.47 26,229.93 22,098.19
研发费用 2,749.29 1,650.94 1,414.59
财务费用 11,582.03 10,869.56 8,319.06
资产减值损失 557.34 2,914.67 1,110.64
加：其他收益 3,909.76 5,783.93 2,961.88
投资收益（损失以“-”号填列） 8,511.60 4,978.27 -170.70
资产处置收益（损失以“-”号填
-133.88 20.49 -514.48
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 60,137.15 9,927.55 -5,742.87
加：营业外收入 359.22 1,881.94 4,478.94
减：营业外支出 2,283.36 3,604.41 59.87
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2019 年 2018 年 2017 年
三、利润总额（亏损总额以“－”号
58,213.00 8,205.07 -1,323.80
填列）
减：所得税费用 609.98 323.83 0.89
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 57,603.02 7,881.24 -1,324.69
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 404,037.20 306,795.64 251,798.13
收到的税费返还 3,181.57 3,812.74 3,304.75
收到其他与经营活动有关的现金 111,211.25 220,496.54 151,061.50
经营活动现金流入小计 518,430.01 531,104.92 406,164.38
购买商品、接收劳务支付的现金 243,170.68 216,780.40 193,309.85
支付给职工以及为职工支付的现
72,585.22 62,228.97 58,683.82
金
支付的各项税费 1,812.13 1,304.07 955.46
支付其他与经营活动有关的现金 152,281.46 177,166.90 144,770.42
经营活动现金流出小计 469,849.49 457,480.34 397,719.55
经营活动产生的现金流量净额 48,580.53 73,624.58 8,444.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 4,763.70 1,909.10 2,316.69
处置固定资产、无形资产和其他长
320.45 68.94 31.70
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 51.54 868.67
投资活动现金流入小计 5,135.69 2,846.71 2,348.38
购建固定资产、无形资产和其他长
44,406.96 27,505.01 22,904.64
期资产所支付的现金
投资支付的现金 3,388.05 6,103.73 2,007.97
取得子公司及其他营业单位支付
2,806.86 118,207.70
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 10,500.00 4.59
投资活动现金流出小计 58,295.02 36,415.61 143,124.90
投资活动产生的现金流量净额 -53,159.33 -33,568.90 -140,776.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 33,000.00 4,000.00
取得借款所收到的现金 90,520.00 35,000.00 144,796.57
36
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
项目 2019 年 2018 年 2017 年
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 20,000.00 18,300.00 131.25
筹资活动现金流入小计 110,520.00 86,300.00 148,927.83
偿还债务所支付的现金 38,797.67 84,477.75 29,250.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
10,593.22 7,532.84 3,959.65
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 29,016.14 12,423.78 153.70
筹资活动现金流出小计 78,407.03 104,434.36 33,363.35
筹资活动产生的现金流量净额 32,112.97 -18,134.36 115,564.47
四、汇率变动对现金及现金等价
476.29 -712.25 266.25
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,010.47 21,209.06 -16,500.97
加：期初现金及现金等价物余额 65,141.27 43,932.21 604,33.18
六、期末现金及现金等价物余额 93,151.74 65,141.27 43,932.21
二、财务报告的审计情况
2019 年度财务报告未经审计。
2018 年度财务报告已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中审众环”）出具《审计报告》（众环审字（2019）020602 号），认为“后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首农股份
2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量”。
2017 年度财务报告已经由中审众环出具《审计报告》（众环审字（2018）
021768 号），认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了首农股份 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成
果和现金流量”。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其
他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者
证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
38
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京首农股份有限公司
法定代表人： 尹彦勋
年 月 日
39
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人：北京首农股份有限公司
法定代表人： 尹彦勋
年 月 日
40
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
李刚
财务顾问主办人：
李永鹤 王军军
开源证券股份有限公司
年 月 日
41
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定和内部决策文件及附条件
生效的股权认购协议
4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
5、本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的说
明
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，以及符合《收购
办法》第五十条规定的说明
7、关于保持敦煌种业独立性承诺书说明
8、关于关联交易承诺的声明以及关于避免同业竞争承诺的说明
9、信息披露义务人 2017 年至 2018 年度审计报告以及 2019 年度未经审计的
财务报表
10、关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问
意见
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董
事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全
文。
42
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
甘肃省敦煌种业集团股份有
上市公司名称 上市公司所在地 甘肃省酒泉市
限公司
股票简称 *ST 敦种 股票代码 600354
信息披露义务 信息披露义务人 北京市西城区冰窖口胡同 75
北京首农股份有限公司
人名称 注册地 号、注册地系北京市
拥有权益的股 增加√
有无一致行动人 有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
是 □ 否√
信息披露义务 是□否√ 备注：本次权益变动后，信
信息披露义务人
人是否为上市 备注：本次权益变动后，信 息披露义务人的实际控制人
是否为上市公司
公司第一大股 息披露义务人成为上市公司 北京市人民政府国有资产监
实际控制人
东 第一大股东。 督管理委员会将成为上市公
司实际控制人
信息披露义务
信息披露义务人
人是否对境
是否拥有境内、
内、境外其他 是□否√ 是□否√
外两个以上上市
上市公司持股
公司的控制权
5%以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数
持股数量：0 股持股比例：0%
量及占上市公
本次发行前，信息披露义务人未持有敦煌种业已发行股股份。
司已发行股份
比例
变动数量：158,340,624 股变动比例：23.08%
备注：本次发行前，首农股份拥有权益的敦煌种业股份比例为 0%。首农股
本次权益变动 份拟以现金认购敦煌种业非公开发行的全部股票，按照敦煌种业非公开发行
股份的数量及 股票数量的上限 158,340,624 股测算，本次非公开发行股票完成后，敦煌种
变动比例 业股份总数增加至 686,142,704 股，首农股份持有敦煌种业的股份数将增加
至 158,340,624 股，占发行后敦煌种业股份总数的 23.08%，首农股份合计拥
有敦煌种业股份的比例为 23.08%。
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甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之
间是否存在持 是□否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是□否√
业竞争或潜在
同业竞争
是□否√
信息披露义务
备注：截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12
人是否拟于未
个月内无继续增持敦煌种业股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若信息
来 12 个月内继
披露义务人后续拟增持敦煌种业股份，信息披露义务人需依照相关法律法规
续增持
履行信息披露等义务。
信息披露义务
人前 6 个月是
是□否√
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
是□否√
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是√否□
露资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
是√否□
本次收购是否
本次非公开发行股票的相关议案已经敦煌种业和首农股份董事会审议通过，
需取得批准及
尚须经敦煌种业股东大会审议通过。此后，本次非公开发行股票事项尚须取
批准进展情况
得甘肃省国资委、北京市国资委的批准，以及中国证监会的核准
信息披露义务
人是否声明放
是□否√
弃行使相关股
份的表决权
44
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：北京首农股份有限公司
法定代表人： 尹彦勋
年 月 日
45
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