证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-040
宁波美诺华药业股份有限公司
（Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.）
（注册地址：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层）
公开发行可转换公司债券预案
二〇二〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换公司债券内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次公开发行可转换公司债券预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”、“美诺华”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000 万元（含52,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）存续期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东宁波美诺华控股有限公司及公司实际控制人姚成志先生为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请换股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2017年度、2018年度及2019年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZF10160号）、《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10143号）及《审计报告》（信会师报字[2020]第ZF10213号），发表了标准无保留意见。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 34,225.84 36,995.00 25,855.17
交易性金融资产 10,059.95 - -
应收票据 - 553.84 65.47
应收账款 17,551.75 15,246.58 7,535.31
应收账款融资 619.00 - -
预付款项 862.00 1,029.03 659.89
其他应收款 1,634.34 1,613.64 1,164.48
其中：应收利息 - - 229.18
存货 40,017.29 29,900.19 14,642.53
合同资产 - - -
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - 1,750.00 -
其他流动资产 8,669.53 20,224.77 27,811.03
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 113,639.70 107,313.05 77,733.89
可供出售金融资产 - 4,987.06 -
长期应收款 - - 1,750.00
长期股权投资 13,399.25 11,389.10 23,895.98
其他非流动金融资产 4,987.06 - -
固定资产 65,800.05 45,710.05 24,836.26
在建工程 26,936.59 28,166.41 11,037.36
无形资产 16,773.85 16,121.72 10,239.34
开发支出 1,550.63 1,420.19 506.28
商誉 5,100.15 5,100.15 -
长期待摊费用 532.33 219.82 191.71
递延所得税资产 2,953.01 1,943.80 268.31
其他非流动资产 9,724.33 4,736.86 911.51
非流动资产合计 147,757.25 119,795.16 73,636.74
资产总计 261,396.95 227,108.21 151,370.63
短期借款 42,944.26 42,794.90 15,502.87
交易性金融负债 137.01 - -
应付票据 12,913.48 9,536.40 5,326.32
应付账款 17,980.19 16,709.02 10,140.39
预收款项 992.52 272.91 116.79
应付职工薪酬 3,504.02 2,916.75 1,681.59
应交税费 1,603.12 978.71 944.27
其他应付款 3,245.17 4,734.99 301.97
其中：应付利息 - 68.95 9.49
一年内到期的非流动负债 4,320.00 - -
流动负债合计 87,639.77 77,943.69 34,014.21
非流动负债：
长期借款 12,344.00 10,790.65 -
长期应付职工薪酬 484.62 484.62 484.62
预计负债 - - -
递延收益 1,849.25 1,893.48 559.54
递延所得税负债 2,227.33 1,979.58 60.73
其他非流动负债 - - -
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动负债合计 16,905.20 15,148.33 1,104.89
负债合计 104,544.97 93,092.02 35,119.09
所有者权益：
实收资本（或股本） 14,968.20 14,913.40 12,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 55,164.57 51,980.54 50,696.34
减：库存股 2,717.80 3,912.11 -
其他综合收益 -45.15 -69.25 -52.89
专项储备 474.23 342.02 -
盈余公积 1,743.03 1,154.00 1,042.06
未分配利润 66,827.13 55,306.79 47,943.81
归属于母公司所有者权益合计 136,414.21 119,715.39 111,629.32
少数股东权益 20,437.77 14,300.80 4,622.22
所有者权益合计 156,851.98 134,016.19 116,251.54
负债和所有者权益总计 261,396.95 227,108.21 151,370.63
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 118,020.53 84,896.15 60,532.06
其中：营业收入 118,020.53 84,896.15 60,532.06
二、营业总成本 99,566.20 76,060.05 54,575.95
其中：营业成本 72,762.94 57,249.87 39,906.52
税金及附加 1,124.70 956.27 940.70
销售费用 2,133.06 1,887.49 1,729.95
管理费用 16,293.96 10,940.49 7,843.74
研发费用 5,296.03 3,920.80 3,202.43
财务费用 1,955.52 1,105.13 952.60
其中：利息费用 2,050.11 1,783.57 439.12
利息收入 155.77 226.09 357.41
加：其他收益 1,224.22 580.10 556.12
项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资收益 682.24 2,830.55 -47.99
其中：对联营企业和合营企业的投 139.91 -802.46 -599.84
资收益
以摊余成本计量的金融资产 - - -
终止确认收益
汇兑收益 - - -
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动净收益 -77.06 - -
信用减值损失 -137.30 - -
资产减值损失 -1,191.09 -784.82 -95.92
资产处置收益 18.04 -206.28 19.81
三、营业利润 18,973.39 11,255.66 6,388.13
加：营业外收入 699.04 145.96 156.14
减：营业外支出 947.76 725.74 107.16
四、利润总额 18,724.66 10,675.87 6,437.11
减：所得税费用 2,644.67 169.70 1,441.82
五、净利润 16,079.99 10,506.18 4,995.29
（一）按经营持续性分类 16,079.99 10,506.18 4,995.29
1、持续经营净利润 16,079.99 10,506.18 4,995.29
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类 16,079.99 10,506.18 4,995.29
1、归属于母公司所有者的净利润 15,090.49 9,634.92 4,467.74
2、少数股东损益 989.50 871.25 527.55
六、其他综合收益的税后净额 24.10 -16.36 8.86
（一）归属于母公司所有者的其他综合 24.10 -16.36 8.86
收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
2、将重分类进损益的其他综合收益 24.10 -16.36 8.86
（二）归属于少数股东的其他综合收益 - - -
的税后净额
七、综合收益总额 16,104.09 10,489.82 5,004.15
（一）归属于母公司普通股东综合收益 15,114.59 9,618.56 4,476.60
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 989.50 871.25 527.55
八、每股收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
基本每股收益 1.04 0.67 0.33
稀释每股收益 1.03 0.66 0.33
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 117,144.92 71,695.26 51,030.75
收到的税费返还 9,790.31 5,868.67 6,182.63
收到其他与经营活动有关的现金 2,563.95 1,539.19 1,182.23
经营活动现金流入小计 129,499.19 79,103.13 58,395.61
购买商品、接受劳务支付的现金 77,560.55 49,014.15 30,292.87
支付给职工以及为职工支付的现金 20,706.06 15,371.43 10,561.55
支付的各项税费 6,521.02 4,856.23 4,643.05
支付其他与经营活动有关的现金 6,736.36 5,201.80 4,882.78
经营活动现金流出小计 111,523.99 74,443.61 50,380.26
经营活动产生的现金流量净额 17,975.19 4,659.52 8,015.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 63,867.40 78,815.16 29,122.67
取得投资收益收到的现金 129.75 129.75 194.63
处置固定资产、无形资产和其他长 274.09 139.10 129.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,880.00 1,200.00 -
投资活动现金流入小计 67,151.24 80,284.01 29,446.29
购建固定资产、无形资产和其他长 32,806.86 29,958.82 8,621.73
期资产支付的现金
投资支付的现金 69,083.65 77,301.48 60,033.92
取得子公司及其他营业单位支付的 - 4,514.47 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 380.87 1,130.00 2,950.00
投资活动现金流出小计 102,271.38 112,904.77 71,605.64
投资活动产生的现金流量净额 -35,120.14 -32,620.77 -42,159.35
三、筹资活动产生的现金流量：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 11,632.49 3,912.11 40,340.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 11,168.00 - -
到的现金
取得借款收到的现金 68,762.64 66,700.55 22,594.96
收到其他与筹资活动有关的现金 93.04 4,900.00 -
筹资活动现金流入小计 80,488.17 75,512.66 62,934.96
偿还债务支付的现金 63,033.52 33,027.87 13,792.10
分配股利、利润或偿付利息支付的 5,077.37 3,906.37 436.19
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,477.45 178.26 1,589.34
筹资活动现金流出小计 70,588.34 37,112.50 15,817.62
筹资活动产生的现金流量净额 9,899.83 38,400.17 47,117.34
四、汇率变动对现金的影响 242.88 -154.54 -360.49
五、现金及现金等价物净增加额 -7,002.23 10,284.37 12,612.86
加：期初现金及现金等价物余额 33,552.98 23,268.61 10,655.76
六、期末现金及现金等价物余额 26,550.75 33,552.98 23,268.61
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 15,524.49 19,895.57 19,695.94
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 92.50 -
应收账款 8,170.03 8,466.70 6,271.42
应收账款融资 116.00 - -
预付款项 162.28 115.89 88.29
其他应收款 20,990.78 11,911.39 1,477.45
存货 3,339.11 779.47 78.36
合同资产 - - -
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - 1,750.00 -
其他流动资产 1,090.58 16,887.25 26,750.42
流动资产合计 49,393.28 59,898.78 54,361.89
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - 4,987.06 -
长期应收款 - - 1,750.00
长期股权投资 103,167.84 77,006.41 54,618.27
其他非流动金融资产 4,987.06 - -
固定资产 2,078.86 2,236.65 2,118.11
在建工程 - - -
无形资产 205.00 220.00 238.13
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 75.20 98.90 15.29
递延所得税资产 441.52 294.96 72.37
其他非流动资产 3,289.74 - -
非流动资产合计 114,245.22 84,843.98 58,812.17
资产总计 163,638.50 144,742.76 113,174.06
短期借款 30,437.14 32,984.90 11,002.87
交易性金融负债 137.01 - -
应付票据 7,531.63 7,447.18 2,922.79
应付账款 32,836.90 31,074.71 26,186.61
预收款项 40.72 - 11.61
应付职工薪酬 429.32 324.73 297.56
应交税费 252.05 -96.14 103.70
其他应付款 11,357.17 4,135.95 3,550.70
一年内到期的非流动负债 1,000.00 - -
流动负债合计 84,021.93 75,871.33 44,075.83
非流动负债：
长期借款 3,700.00 - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - 57.30
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,700.00 - 57.30
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
负债合计 87,721.93 75,871.33 44,133.13
所有者权益：
实收资本（或股本） 14,968.20 14,913.40 12,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 56,869.61 53,982.77 52,113.03
减：库存股 2,717.80 3,912.11 -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,482.30 893.27 781.33
未分配利润 5,314.24 2,994.09 4,146.57
所有者权益合计 75,916.56 68,871.43 69,040.93
负债和所有者权益总计 163,638.50 144,742.76 113,174.06
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 65,361.72 50,280.91 43,213.37
其中：营业收入 65,361.72 50,280.91 43,213.37
二、营业总成本 64,009.97 50,949.52 43,597.86
其中：营业成本 57,804.82 45,995.26 38,763.93
税金及附加 34.74 38.76 38.24
销售费用 1,265.15 1,119.46 1,093.67
管理费用 3,761.18 2,875.80 2,637.68
研发费用 - - 155.21
财务费用 1,144.09 920.24 909.13
其中：利息费用 1,434.37 1,548.80 395.05
利息收入 345.91 187.17 86.76
加：其他收益 204.64 117.77 175.02
投资收益 4,357.49 1,527.25 -47.99
其中：对联营企业和合营企业的投 139.91 -802.46 -599.84
资收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
以摊余成本计量的金融资产 - - -
终止确认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动净收益 -137.01 - -
信用减值损失 0.80 - -
资产减值损失 - -102.19 -190.18
资产处置收益 - 12.92 0.12
三、营业利润 5,777.67 887.14 -447.52
加：营业外收入 619.01 5.64 5.03
减：营业外支出 3.55 0.42 5.35
四、利润总额 6,393.13 892.36 -447.85
减：所得税费用 502.84 -227.11 84.63
五、净利润 5,890.30 1,119.47 -532.48
（一）持续经营净利润 5,890.30 1,119.47 -532.48
（二）终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 5,890.30 1,119.47 -532.48
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 66,003.12 47,433.00 39,129.33
收到的税费返还 6,976.49 4,713.29 4,384.52
收到其他与经营活动有关的现金 1,229.32 483.33 273.56
经营活动现金流入小计 74,208.93 52,629.63 43,787.42
购买商品、接受劳务支付的现金 65,986.74 42,427.36 30,623.94
支付给职工以及为职工支付的现金 2,092.95 1,814.20 1,444.47
支付的各项税费 234.78 259.31 47.76
支付其他与经营活动有关的现金 1,963.68 1,732.46 2,154.21
经营活动现金流出小计 70,278.15 46,233.35 34,270.37
经营活动产生的现金流量净额 3,930.79 6,396.28 9,517.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 45,217.58 78,815.16 29,122.67
项目 2019年度 2018年度 2017年度
取得投资收益收到的现金 4,129.75 129.75 194.63
处置固定资产、无形资产和其他长 0.12 16.47 0.12
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的 - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,880.00 1,200.00 -
投资活动现金流入小计 52,227.45 80,161.38 29,317.42
购建固定资产、无形资产和其他长 3,331.27 396.05 12.39
期资产支付的现金
投资支付的现金 54,666.54 89,539.05 66,348.41
取得子公司及其他营业单位支付的 - 4,514.47 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 346.37 1,130.00 2,950.00
投资活动现金流出小计 58,344.17 95,579.56 69,310.80
投资活动产生的现金流量净额 -6,116.72 -15,418.19 -39,993.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 464.49 3,912.11 40,340.00
取得借款收到的现金 51,324.29 48,409.90 15,594.96
收到其他与筹资活动有关的现金 8,785.31 1.12 1,481.80
筹资活动现金流入小计 60,574.09 52,323.13 57,416.76
偿还债务支付的现金 49,172.05 26,427.87 11,292.10
分配股利、利润或偿付利息支付的 4,459.69 3,674.09 392.11
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 11,668.05 13,731.30 2,708.70
筹资活动现金流出小计 65,299.79 43,833.26 14,392.92
筹资活动产生的现金流量净额 -4,725.70 8,489.87 43,023.85
四、汇率变动对现金的影响 237.50 -197.16 -293.77
五、现金及现金等价物净增加额 -6,674.13 -729.20 12,253.75
加：期初现金及现金等价物余额 17,581.95 18,311.14 6,057.40
六、期末现金及现金等价物余额 10,907.81 17,581.95 18,311.14
7、合并报表范围及其变化
（1）截至2019年12月31日纳入合并报表范围公司基本情况
公司名称 成立 注册地 注册资本 持股比例 合并会计报表期间
年月
公司名称 成立 注册地 注册资本 持股比例 合并会计报表期间
年月
浙江美诺华药
物化学有限公 2005.11 浙江上虞 美元668.1081万元 92.50% 2014.1.1-至今
司
安徽美诺华药
物化学有限公 2004.7 安徽广德 美元432.4324万元 92.50% 2014.1.1-至今
司1
宁波联华进出
2 2007.5 浙江宁波 人民币500万元 100% 2014.1.1-至今口有限公司
香港联合亿贸
进出口有限公 2009.11 中国香港 港币1万元 100% 2014.1.1-至今
司
杭州新诺华药
3 2012.7 浙江杭州 人民币500万元 100% 2014.1.1-至今业有限公司
上海新五洲药
4 2012.4 上海 人民币500万元 100% 2014.1.1-至今业有限公司
宁波美诺华天
康药业有限公 2004.5 浙江宁波 人民币20,000万元 100% 2015.3.12-至今
司
上海五洲同一
药业有限公司 1989.12 上海 人民币156万元 60% 2015.2.15-2019.7
5
宣城美诺华药 2015.5 安徽宣城 人民币19,607.85万元 51.00% 2015.5.15-至今
业有限公司
BIOMENOVO
RESEARCH 2015.9 印度 卢比1,840万元 99.74% 2016.3-至今
PRIVATE
LIMITED
Menovo 美国特拉
PharmaUSA 2018.6 华州 100万美元 100% 2018.6-至今
LLC
浙江燎原药业 1994.3 浙江台州 2,810.9628万元 84.57% 2018.5-至今
股份有限公司
注 1：公司直接持有安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）75%的股权，通过全资子公司香港联合亿贸进出口有限公司间接持有安徽美诺华17.5%的股权，公司直接和间接合计持有安徽美诺华92.5%的股权。2020年3月，安徽美诺华注册资本变更为656.2961万美元。
注2：2020年1月，宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）注册资本变更为4,000万元。
注3：2020年3月，杭州新诺华注册资本变更为2,000万元。
注 4：公司直接持有上海新五洲药业有限公司（以下简称“新五洲”）56%的股权，通过全资子公司联华进出口间接持有新五洲 44%的股权，公司直接和间接合计持有新五洲100%的股权。
注5：2019年7月，公司子公司上海五洲同一药业有限公司（以下简称“五洲同一”）的工商注销登记办理完毕，自该公司注销之日起不再纳入合并范围。
（2）公司合并范围的变化情况
①公司报告期内新增合并单位
2018年5和6月，公司与应友明完成浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”）交割，公司于2018年5月23日交割完成后所持股份超过50%，同时公司取得对燎原药业的实际控制权，故将燎原药业纳入合并范围。
②公司报告期减少合并单位
2019年7月，公司子公司五洲同一的工商注销登记办理完毕，故自该公司注销之日起不再纳入合并范围。
（二）最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资 每股收益
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年 11.87% 1.04 1.03
归属于公司普通股 2018年 8.35% 0.67 0.66
股东的净利润
2017年 4.47% 0.33 0.33
扣除非经常性损益 2019年 11.04% 0.97 0.95
后归属于公司普通 2018年 5.18% 0.42 0.42
股股东的净利润 2017年 3.37% 0.25 0.25
2、其他主要财务指标
盈利能力 2019年度 2018年度 2017年度
营业毛利率 38.35% 32.56% 34.07%
总资产报酬率 8.51% 6.58% 5.57%
EBITDA（万元） 27,230.03 17,552.00 10,249.17
偿债能力 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并） 39.99% 40.99% 23.20%
资产负债率（母公司） 53.67% 52.42% 39.00%
EBITDA全部债务比 0.37 0.28 0.49
EBITDA利息保障倍数（倍） 13.28 9.84 23.34
营运能力 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 6.83 7.08 8.97
存货周转率（次/年） 2.01 2.48 2.61
总资产转率（次/年） 0.48 0.45 0.49
注：上述财务报表指标除另有说明外均以合并报表口径进行计算。上述财务指标的计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产×100%
5、营业毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%
6、总资产报酬率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%
7、EBIT=利润总额+费用化利息支出
8、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息支出+资本化利息支出）
11、应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
12、存货周转率=当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
13、总资产周转率=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,225.84 13.09% 36,995.00 16.29% 25,855.17 17.08%
交易性金融资产 10,059.95 3.85% - - - -
应收票据 - - 553.84 0.24% 65.47 0.04%
应收账款 17,551.75 6.71% 15,246.58 6.71% 7,535.31 4.98%
应收账款融资 619.00 0.24% - - - -
预付账款 862.00 0.33% 1,029.03 0.45% 659.89 0.44%
其他应收款 1,634.34 0.63% 1,613.64 0.71% 1,164.48 0.77%
存货 40,017.29 15.31% 29,900.19 13.17% 14,642.53 9.67%
一年内到期的非 - - 1,750.00 0.77% - -
流动资产
其他流动资产 8,669.53 3.32% 20,224.77 8.91% 27,811.03 18.37%
流动资产小计 113,639.70 43.47% 107,313.05 47.25% 77,733.89 51.35%
可供出售金融资 - - 4,987.06 2.20% - -
产
长期应收款 - - - - 1,750.00 1.16%
长期股权投资 13,399.25 5.13% 11,389.10 5.01% 23,895.98 15.79%
其他非流动金融 4,987.06 1.91% - - - -
资产
固定资产 65,800.05 25.17% 45,710.05 20.13% 24,836.26 16.41%
在建工程 26,936.59 10.30% 28,166.41 12.40% 11,037.36 7.29%
无形资产 16,773.85 6.42% 16,121.72 7.10% 10,239.34 6.76%
开发支出 1,550.63 0.59% 1,420.19 0.63% 506.28 0.33%
商誉 5,100.15 1.95% 5,100.15 2.25% - -
长期待摊费用 532.33 0.20% 219.82 0.10% 191.71 0.13%
递延所得税资产 2,953.01 1.13% 1,943.80 0.86% 268.31 0.18%
其他非流动资产 9,724.33 3.72% 4,736.86 2.09% 911.51 0.60%
非流动资产小计 147,757.25 56.53% 119,795.16 52.75% 73,636.74 48.65%
资产合计 261,396.95 100% 227,108.21 100% 151,370.63 100%
随着公司业务不断开拓，公司的资产规模有所增加，报告期各期末，公司资产总额分别为151,370.63万元、227,108.21万元和261,396.95万元。报告期各期末，公司的流动资产占总资产的比例分别为51.35%、47.25%和43.47%，主要为应收账款、货币资金、存货；公司的非流动资产占总资产的比例分别为48.65%、52.75%和56.53%，主要为固定资产、在建工程、长期股权投资。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 42,944.26 41.08% 42,794.90 45.97% 15,502.87 44.14%
交易性金融负债 137.01 0.13% - - - -
应付票据 12,913.48 12.35% 9,536.40 10.24% 5,326.32 15.17%
应付账款 17,980.19 17.20% 16,709.02 17.95% 10,140.39 28.87%
预收账款 992.52 0.95% 272.91 0.29% 116.79 0.33%
应付职工薪酬 3,504.02 3.35% 2,916.75 3.13% 1,681.59 4.79%
应交税费 1,603.12 1.53% 978.71 1.05% 944.27 2.69%
其他应付款 3,245.17 3.10% 4,734.99 5.09% 301.97 0.86%
一年内到期的非 4,320.00 4.13% - - - -
流动负债
流动负债小计 87,639.77 83.83% 77,943.69 83.73% 34,014.21 96.85%
长期借款 12,344.00 11.81% 10,790.65 11.59% - -
长期应付职工薪 484.62 0.46% 484.62 0.52% 484.62 1.38%
酬
递延收益 1,849.25 1.77% 1,893.48 2.03% 559.54 1.59%
递延所得税负债 2,227.33 2.13% 1,979.58 2.13% 60.73 0.17%
非流动负债小计 16,905.20 16.17% 15,148.33 16.27% 1,104.89 3.15%
负债合计 104,544.97 100% 93,092.02 100% 35,119.10 100%
报告期各期末负债总额分别为35,119.10万元、93,092.02万元和104,544.97万元，负债总额增加主要系为满足公司业务发展需要、加大生产基地建设投资，因此借款融资规模有所增加，同时业务规模增加导致应付账款、应付票据增加。从负债结构来看，报告期内公司以流动负债为主，各期年末流动负债占负债总额的比重分别为96.85%、83.73%和83.83%，2018年宣城美诺华因工程项目需要取得工程长期贷款，长期借款金额增加导致非流动负债比例相应上升。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 17,975.19 4,659.52 8,015.35
投资活动产生的现金流量净额 -35,120.14 -32,620.77 -42,159.35
筹资活动产生的现金流量净额 9,899.83 38,400.17 47,117.34
汇率变动对现金及现金等价物的影响 242.88 -154.54 -360.49
现金及现金等价物净增加额 -7,002.23 10,284.37 12,612.86
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，2018 年，公司经营活动产生的现金流量流出增加较多，主要原因系发行人存货备货增加以及支付员工薪资增加，造成经营活动产生的现金流量净额下降；2019 年，公司销售规模增长且回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额相应增加。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较为稳定，公司投资活动支出主要系支付工程项目建设款及收购燎原药业少数股东持有的股权。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要系借款收到的现金，2018年度及2019年度筹资活动现金流入增加系公司为满足长期资产投资需要增加债务资金所致。报告期内，公司筹资活动现金流出主要系偿还债务本金以及偿付利息所支付的现金。
4、偿债能力分析
报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：
偿债能力 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.30 1.38 2.29
速动比率（倍） 0.84 0.99 1.85
资产负债率（合并） 39.99% 40.99% 23.20%
资产负债率（母公司） 53.67% 52.42% 39.00%
EBITDA全部债务比 0.37 0.28 0.49
EBITDA利息保障倍数（倍） 13.28 9.84 23.34
报告期内，公司整体偿债能力良好，2018年及2019年公司流动比率及速动比率有所下降资产负债率增加主要系负债总额增加所致，主要包括公司日常资金周转及投资需求导致的短期借款及长期借款增加、采购规模增加导致的应付票据及应付账款增加，与公司的销售规模增长趋势匹配。
5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
营运能力 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 6.83 7.08 8.97
存货周转率（次/年） 2.01 2.48 2.61
总资产转率（次/年） 0.48 0.45 0.49
报告期内，公司应收账款周转率、总资产周转率较为稳定，应收账款周转率有所下降，主要系受欧洲市场供需关系变化影响，2018 年公司在第四季度的销售规模有所增加，年末在信用期内的应收账款余额增长比例略高于全年销售收入比例所致。
6、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力呈现良好的增长态势，具体变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 118,020.53 84,896.15 60,532.06
其中：营业收入 118,020.53 84,896.15 60,532.06
二、营业总成本 99,566.20 76,060.05 54,575.95
其中：营业成本 72,762.94 57,249.87 39,906.52
税金及附加 1,124.70 956.27 940.70
销售费用 2,133.06 1,887.49 1,729.95
管理费用 16,293.96 10,940.49 7,843.74
研发费用 5,296.03 3,920.80 3,202.43
财务费用 1,955.52 1,105.13 952.60
其中：利息费用 2,050.11 1,783.57 439.12
利息收入 155.77 226.09 357.41
加：其他收益 1,224.22 580.10 556.12
投资收益 682.24 2,830.55 -47.99
其中：对联营企业和合 139.91 -802.46 -599.84
营企业的投资收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
以摊余成本计量 - - -
的金融资产终止确认收益
汇兑收益 - - -
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动净收益 -77.06 - -
信用减值损失 -137.30 - -
资产减值损失 -1,191.09 -784.82 -95.92
资产处置收益 18.04 -206.28 19.81
三、营业利润 18,973.39 11,255.66 6,388.13
加：营业外收入 699.04 145.96 156.14
减：营业外支出 947.76 725.74 107.16
四、利润总额 18,724.66 10,675.87 6,437.11
减：所得税费用 2,644.67 169.70 1,441.82
五、净利润 16,079.99 10,506.18 4,995.29
（一）按经营持续性分类 16,079.99 10,506.18 4,995.29
1、持续经营净利润 16,079.99 10,506.18 4,995.29
2、终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类 16,079.99 10,506.18 4,995.29
1、归属于母公司所有者的净 15,090.49 9,634.92 4,467.74
利润
2、少数股东损益 989.50 871.25 527.55
最近三年，公司的营业收入分别为 60,532.06 万元、84,896.15 万元和118,020.53万元，营业收入稳步增长；公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,467.74万元、9,634.92万元和15,090.49万元，主要系公司的主要产品缬沙坦、氯吡格雷、培哚普利等销售收入增长以及定制生产产品实现商业化生产及销售。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000万元（含52,000万元），扣除发行费用后将用于高端制剂项目以及补充流动资金：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 高端制剂项目 45,930.66 40,000.00
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 57,930.66 52,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
“第一百五十四条 公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2017年、2018年利润分配情况，2019年的利润分配方案情况如下：年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
以公司总股本以公司总股本 149,682,000 股为基 尚需提交 尚需提交
2019年 数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含 2019年度股 2019年度股
税），共计分配现金股利 116,465,020.00（含税）。 东大会审议 东大会审议
以公司总股本149,134,000股为基数，向全体股东 2019年 2019年
2018年 每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配 8月5日 8月6日
现金股利29,811,200元（含税）。
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总
股本 120,000,000 股为基数，每股派发现金红利 2018年 2018年
2017年 0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转 7月6日 7月9日
增0.2股，共计派发现金红利21,600,000元（含税），
转增 24,000,000 股，本次分配后总股本为
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
144,000,000股。
注1：2019年度利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议。
根据2019年利润分配方案，预计公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 6,787.62 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 9,731.05 万元的比例为69.75%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 15,090.49 9,634.92 4,467.74
现金分红（含税） 1,646.50 2,981.12 2,160.00
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 10.91% 30.94% 48.35%
最近三年累计现金分配合计 6,787.62
最近三年年均可分配利润 9,731.05
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 69.75%
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司年度股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月17日
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