证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-044
宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年5月11日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月11日14点00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会
议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月11日
至2020年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A股股东
非累积投票议案
1 《2019年度董事会工作报告》 √
2 《2019年度监事会工作报告》 √
3 《2019年年度报告及摘要》 √
4 《2019年度财务决算报告》 √
5 《2019年度利润分配预案》 √
6 《关于聘任2020年度审计机构的议案》 √
7 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 √
8 《关于为子公司融资提供担保的议案》 √
9 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 √
10 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 √
11 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 √
12 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 √
13 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 √
售的限制性股票及调整回购价格的议案》
14 《关于制定<三年（2019-2021年）股东回报规划> √
的议案》
15 《关于修改公司章程的议案》 √
16 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 √
案》
17.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 √
17.01 本次发行证券的种类 √
17.02 发行规模 √
17.03 票面金额和发行价格 √
17.04 存续期限 √
17.05 票面利率 √
17.06 付息的期限和方式 √
17.07 担保事项 √
17.08 转股期限 √
17.09 转股价格的确定及其调整 √
17.10 转股价格的向下修正 √
17.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理 √
方法
17.12 赎回条款 √
17.13 回售条款 √
17.14 转股年度有关股利的归属 √
17.15 发行方式及发行对象 √
17.16 向原股东配售的安排 √
17.17 债券持有人会议相关事项 √
17.18 本次募集资金用途 √
17.19 募集资金存管 √
17.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 √
18 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 √
19 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 √
可行性分析报告的议案》
20 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开 √
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
21 司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承 √
诺的议案》
22 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 √
23 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议 √
案》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均由2020年4月17日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2020年4月21日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。
2、特别决议议案：5、8、13、14、15、16、17（17.01-17.20）、18、19、
20、21、22、233、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、
16、17（17.01-17.20）、18、19、20、21、22、234、涉及关联股东回避表决的议案：12、17.07
应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生、石建祥先生对议案12回避表决；宁波美诺华控股有限公司、姚成志先生对议案17.07回避表决；
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603538 美诺华 2020/4/27
（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2020年5月8日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786
（五）其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年4月21日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月11日
召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2019年度董事会工作报告》
2 《2019年度监事会工作报告》
3 《2019年年度报告及摘要》
4 《2019年度财务决算报告》
5 《2019年度利润分配预案》
6 《关于聘任2020年度审计机构的议案》
7 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8 《关于为子公司融资提供担保的议案》
9 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
10 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》
11 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
12 《关于2020年度日常关联交易预计的议
案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
13 未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的议案》
14 《关于制定<三年（2019-2021年）股东回
报规划>的议案》
15 《关于修改公司章程的议案》
16 《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》
17.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》
17.01 本次发行证券的种类
17.02 发行规模
17.03 票面金额和发行价格
17.04 存续期限
17.05 票面利率
17.06 付息的期限和方式
17.07 担保事项
17.08 转股期限
17.09 转股价格的确定及其调整
17.10 转股价格的向下修正
17.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金
额的处理方法
17.12 赎回条款
17.13 回售条款
17.14 转股年度有关股利的归属
17.15 发行方式及发行对象
17.16 向原股东配售的安排
17.17 债券持有人会议相关事项
17.18 本次募集资金用途
17.19 募集资金存管
17.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
18 《关于公司公开发行可转换公司债券预案
的议案》
19 《关于公司公开发行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
20 公司公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
21 回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取措施以及相关承诺的议案》
22 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
23 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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