证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2020-010
债券代码:122255 债券简称:13赣粤01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤02
江西赣粤高速公路股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2020年4月17日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅以现场方式召开,应到董事9人，实到董事9人,公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长王国强先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于提名李诺先生为公司董事候选人的议案》；
根据控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司的通知，推荐李诺先生为公司董事候选人。经公司董事会考察、酝酿，董事会提名委员会审核通过，提名李诺先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会董事任期一致。
公司独立董事对提名李诺先生为公司董事候选人的事项发表以下独立意见：我们认为李诺先生拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事、总经理的任职资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会决定聘任李诺先生为公司总经理，任期至第七届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对提名李诺先生为公司总经理的事项发表以下独立意见：我们认为李诺先生拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事、总经理的任职资格。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《第七届董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
因昌九高速公路改扩建项目建成通车后重新核定收费年限，根据《企业会计准则》的要求，公司董事会同意对昌九高速公路剩余收费期的车流量进行变更，该事项属于会计估计变更事项，采用未来适用法进行相应的会计处理，不进行追溯调整。本次会计估计变更预计将减少公司2019年10-12月的折旧20,624.20万元，减少营业成本20,624.20万元，增加所得税费用5,156.05万元，增加归属于母公司所有者的净利润15,468.15万元，增加归属于母公司所有者权益15,468.15万元。
公司独立董事对会计估计变更的事项发表以下独立意见：
公司在将《关于会计估计变更的议案》提交董事会审议前，已经将该议案提交了董事会审计委员会和全体独立董事审议，并取得了我们的认可。
1、本次会计估计变更符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关要求。
2、公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计估计变更。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》；
因子公司江西方兴科技有限公司并购江西公路开发有限责任公司全资子公司江西锦路科技开发有限公司100%股权的交易属于同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》等相关要求，公司董事会同意对比较期间相关财务报表数据进行追溯调整。
公司独立董事对同一控制下企业合并追溯调整财务数据的事项发表以下独立意见：
公司在将《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》提交董事会审议前，已经将该议案提交了董事会审计委员会和全体独立董事审议，并取得了我们的认可。
1、公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定。
2、追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况。
3、追溯调整涉及决策程序符合有关法律、法规的规定，我们同意本次追溯调整。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《2019年度财务决算报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《2019年年度报告》及其摘要；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《2019年度利润分配预案》；
公司拟以2019年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），派发现金红利总额为350,311,052.10元，当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.48%。剩余可分配利润留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对2019年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司2019年度利润分配预案是在结合公司2019年度的经营情况，综合考虑未来的资金需要和股东的投资回报诉求的基础上制定的，有
利于公司的长远发展，有利于公司分红政策的稳定性和可连续性，相
关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同
意将该议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《2019年度社会责任报告》；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于2020年度债务融资方案的议案》；
结合公司2020年度项目投资建设资金需求和日常经营需要，2020年度公司拟通过债务方式融资余额不超过120亿元人民币，其中新增融资净额不超过65亿元人民币。
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权董事会并同意授权董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。上述授权有效期自年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会之日为止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的职业操守，并为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据董事会审计委员会建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，负责公司及所属子公司2020年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过140万元（其中：财务审计费用90万元，内部控制审计费用50万元）。
公司独立董事对续聘2020年度审计机构的事项发表以下独立意见：
公司在将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经将该议案提交了董事会审计委员会和全体独立董事审议，并取得了我们的认可。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，工作勤勉尽责，注重与管理层和董事会审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识，顺利完成了公司2019年度的财务审计和内控审计工作，审计质量值得信任，能够满足公司2020年度财务审计和内控审计工作的要求。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；
公司及控股子公司和下属管理中心等单位因日常经营活动需要，通过公开招投标等市场化定价或参照行业标准的方式与控股股东及其所属单位产生的交易，或遵循市场定价原则在关联方开展存款业务，预计2020年度将可能与关联方发生的日常关联交易：机电施工类5.5亿元，其他类1.8亿元，在关联人江西银行账户日均存款余额不超过0.35亿元。
鉴于该事项为关联事项，关联董事李柏殿先生、李小松女士、谢泓女士、陶毅先生、蒋晓密先生均对该议案进行了回避表决。
公司独立董事对预计2020年度日常关联交易的事项发表以下独立意见：
公司在将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。
1、2020年拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需要；
2、2020年拟发生日常关联交易的交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，或遵循市场化定价原则在关联方开展存款业务，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况；
3、公司董事会召集、召开审议本年度拟发生的日常关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于确定董事会对经理层授权事项的议案》；
根据业务发展需要，为提高公司投资决策效率，公司董事会同意在董事会闭会期间，将《公司章程》赋予董事会的有关权限向公司经理层授权如下：
序号 授权事项 董事会对公司经理层的授权
1 固定资产投 公司（含控股子公司）进行的各自主业范围内
资审批权 的固定资产投资事项，单项目金额不超过5亿
元（含）的，授权公司经理层决定。
①公司（含控股子公司）利用闲置资金投资国
债逆回购、新股认购等期限不超过12个月低风
金融投资审 险收益产品，投资余额不超过10亿元（含）的，
2 批权 授权公司经理层决定；
②公司（含控股子公司）除第①项以外的金融
资产类投资事项，单项目金额不超过 3亿元
（含）的，授权公司经理层决定。
股权投资审 公司（含控股子公司）进行的各自主业范围内
3 批权 的股权类投资事项，单项目金额不超过3亿元
（含）的，授权公司经理层决定。
公司（含控股子公司）进行的与地产相关的投
4 地产投资审 资事项，投资单项目金额不超过公司最近一期
批权 经审计的净资产10%（含）的，授权公司经理
层决定。
出售交易性 公司出售已持有的交易性金融资产的相关事
5 金融资产审 项，授权公司经理层全权负责已持有的交易性
批权 金融资产出售相关的全部事宜。
公司（含控股子公司）作为股东向全资、控股、
6 股东借款审 参股子公司发起股东借款事项，连续12个月内
批权 借款余额不超过公司最近一期经审计的净资产
10%（含）的，授权公司经理层决定。
注1：本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。
注2：本授权方案中列明的金额或比例均包括本数。
注3：本授权方案列明的资产值均指母公司报表数值。
上述授权自本次董事会会议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。经理层在具体实施时须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司与上级单位相关管理制度及监管部门要求实施。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2020年5月8日（周五）下午14:30召开2020年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次董事会提交的《关于提名李诺先生为公司董事候选人的议案》、第七届董事会第十三次会议提交的《关于提名聂建春先生为公司董事候选人的议案》和第七届监事会第八次会议提交的《关于提名徐立红先生为公司监事候选人的议案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2020年5月28日（周四）下午14:00召开2019 年年度股东大会，提请股东大会审议本次董事会审议通过的《2019年度董事会工作报告》《2019年度独立董事述职报告》《2019年度财务决算报告》《2019年年度报告》及其摘要、《2019年度利润分配预案》《关于2020年度债务融资方案的议案》《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》以及公司第七届监事会第九次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
附件：李诺先生个人简历
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2020年4月21日
附件：
李诺先生个人简历
李 诺：男，1975年出生，经济学硕士，高级经济师，现任公司党委副书记、总经理。历任江西省高速公路投资发展(控股)公司计划财务部副经理，江西省高速公路投资集团有限责任公司董事会秘书、董事会办公室主任、战略投资部副部长(董事会办公室副主任)。2020年4月起任公司党委副书记、总经理。现兼任江西公路开发有限责任公司董事、江西省华赣环境集团有限公司董事、江西省高速置业发展
有限责任公司董事、江西高速集团财务有限公司监事。
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