智慧能源:第九届董事会第六次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-04-21 00:00:00
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证券代码:600869             股票简称:智慧能源         编号:临 2020-035
债券代码:136317             债券简称:15 智慧 01
债券代码:136441             债券简称:15 智慧 02

                   远东智慧能源股份有限公司
               第九届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议于 2020
年 4 月 18 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2020 年 4 月 13 日以专人、传真
和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人(蒋
承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、郎华、陈静、杨朝军、武建东、陈冬华)。会议由
董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    (一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司的实际情况进行了认真
自查和逐项论证,认为公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境
内上市人民币普通股(A 股)的条件,不存在不得非公开发行股份的相关情况。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (二)关于公司非公开发行股票方案的议案;
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    2、发行方式和发行时间

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    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    3、发行对象及认购方式
    本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次非公开发行股票的发行对象包括符
合相关规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。全部发行对象不超过三
十五名。
    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上市公司
股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确
定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的
规定进行调整。
    本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的
股票。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。在
定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。
    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批复后,由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)
根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,本次发行的发行价格将进行相应调整。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    5、发行数量
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    本次非公开发行的股票数量不超过 665,805,823 股(含本数),并以中国证监会
的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国
证监会相关规定及发行时的实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除息除权事项,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    6、限售期
    本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起六
个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
    本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    7、募集资金总额及募集资金用途
    本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 255,200.00 万元(含
本数),募集资金扣除发行费用后的募集资金拟用于如下具体投资项目:
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序号               项目名称                 投资总额      拟投入募集资金金额
  1    光棒、光纤及光缆全产业链建设项目     184,000.00            150,200.00
  2    高精度超薄锂电铜箔项目                 35,800.00             30,000.00
  3    补充流动资金                           75,000.00             75,000.00
                 合计                       294,800.00            255,200.00

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上市公
司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公
开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司
将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺
序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次
光棒、光纤及光缆全产业链建设项目和高精度超薄锂电铜箔项目不以本次非公开发行
获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施,公司拟通过自有资
金或自筹资金先行投入。同时在非公开发行募集资金到位之前,上市公司以自有资金
或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

                                     -3-
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    8、上市地点
    本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    9、本次非公开发行前的滚存利润安排
    为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完
成后的新老股东共享。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    10、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (三)关于本次非公开发行股票预案的议案
    具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票预案》。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (四)关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案
    具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (五)关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案
    具体内容详见公司于同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺的公告》。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (六)关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
    因公司 2019 年审计工作尚未结束,公司按照中国证监会规定,编制了截至 2018
年的《远东智慧能源股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》,具体内容详见公
司于 2019 年 7 月 30 日披露的《前次募集资金使用情况的报告》及公证天业会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(苏公 W[2019]E1309

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号)。待后续相关工作完成后,公司将更新 2019 年度情况并再次履行相关审议程序。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (七)关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
    为规范公司募集资金的管理和运用,最大限度地保障公司股东的利益,根据《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募
集资金使用管理办法》的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董
事会决定的专项存储账户,实行专户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用
作其他用途,并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募
集资金三方监管协议》等具体事宜。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (八)关于制定《未来三年(2020 年—2022 年)股东分红回报规划》的议案
    具体内容详见公司于同日披露的《未来三年(2020 年—2022 年)股东分红回报
规划》。
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    (九)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,公司董事会拟提请公司股东大会
授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事
宜,包括但不限于:
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案,其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式
有关的其他事项;
    2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、
配套文件的要求作出补充、修订和调整;
    3、办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行股票的申报材料;
    4、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于中介机构相关
协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜;
    5、为本次非公开发行设立专用账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使
                                     -5-
用;
    6、根据本次非公开发行股票的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
    7、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整及对单个或多
个投资项目的募集资金投入金额进行调整;
    9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情况
发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行申请
的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;
    10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时,授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整;
    11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项;
    12、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本
次非公开发行工作;
    13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜;
    14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

       (十)关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
    同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。表决结果:通过。

    上述第一至第九项议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。
                                               远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                        二○二○年四月二十一日




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