股票简称：同德化工 股票代码：002360 公告编号：2020-014
山西同德化工股份有限公司
Shanxi Tond Chemical Co.,Ltd.
（山西省忻州市河曲县文笔镇焦尾城大茂口）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
2020年4月
第一节 重要声明与提示
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月24日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 可转债上市情况
一、可转换公司债券简称：同德转债
二、可转换公司债券代码：128103
三、可转换公司债券发行量：14,428.00万元（1,442,800张）
四、可转换公司债券上市量：14,428.00万元（1,442,800张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年4月21日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年3月26日至2026年3月25日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年10月9日至2026年3月25日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用土地、固定资产等抵押方式提供担保。公司及子公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用评级为A+级，本次可转换公司债券信用级别为A+级。公司本次可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。
第三节 序言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2319号”文核准，公司于2020年3月26日公开发行了1,442,800张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14,428.00万元。本次发行的可转债向股权登记日（2020年3月25日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行。本次发行认购金额不足14,428.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
经深交所“深证上〔2020〕293号”文同意，公司14,428.00万元可转换公司债券将于2020年4月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“同德转债”，债券代码128103。
本公司已于2020年3月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人概况公司名称 山西同德化工股份有限公司英文名称 SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.统一社会信用代码 91140000112220278L
设立日期 2001年6月10日
注册资本 391,512,600元
法定代表人 张云升
注册地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
办公地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
股票代码 002360
股票简称 同德化工
股票上市地 深交所
董事会秘书 邬庆文
联系电话 0350-7264191
传真号码 0350-7264191
电子信箱 td2@tondchem.com
二、发行人设立及历次股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司是由山西同德化工有限公司依法整体变更设立，发起人为张云升、张乃蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存、李文升、樊高伟、邬敦伟、王建伟、樊有明、郭有泉共14名自然人。经公司2006年1月16日股东会决议通过，山西同德化工有限公司以2005年12月31日经审计的净资产4,435.37万元，按1.1088:1的比例折合股本4,000.00万股，其余435.37万元计入资本公积。北京京都会计师事务所有限责任公司于2006年1月16日出具北京京都验字（2006）第001号《验资报告》对上述出资予以确认。2006年1月18日，公司在山西省工商行政管理局进行了登记，并领取《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行A股股票并上市
同德化工经中国证监会“证监许可[2010]121 号”《关于核准山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所“深证上[2010]68号”《关于山西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，根据公司2010年第一次临时股东大会决议，以23.98元/股的价格向社会公众发行人民币普通股1,500.00万股并在深交所系统挂牌上市交易（股票简称“同德化工”，股票代码002360），公司注册资本增至6,000.00万元。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2011年公司利润分配和资本公积金转增股本
公司于2011年4月12日召开2010年年度股东大会，审议并通过2010年度利润分配和公积转增股本的方案；以2010年12月31日的公司总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配现金红利1,800万元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本为12,000万股。
2、2013年公司利润分配和资本公积金转增股本
公司于2013年4月16日召开2012年年度股东大会，审议并通过2012年度利润分配和公积金转增股本的方案：以2012年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利1,200万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本为18,000万股。
3、2013年公司发行股份购买资产
经中国证监会“证监许可[2013]1632号”《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》核准，公司向郑俊卿发行 5,077,030股、向南俊发行3,676,470股、向张成发行875,350股、向王林虎发行875,350股、向张振斌发行875,350股、向王建军发行875,350股、向赵文军发行875,350股、向孙彦明发行875,350股、向李晓东发行875,350股、向赵秋菊发行875,350股股份购买其合计持有的同德爆破45%股权，增发股份为15,756,300股，发行后公司总股本为195,756,300股。
4、2014年公司利润分配和资本公积金转增股本
公司于2014年4月15日召开2013年年度股东大会，审议并通过2013年度利润分配和资本公积转增股本的方案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本195,756,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利19,575,630元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本为391,512,600股。
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
1、发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为391,512,600元，股本结构如下表所示：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 93,040,808 23.76%
其中：高管锁定股 93,040,808 23.76%
二、无限售条件的流通股份 298,471,792 76.24%
其中：人民币普通股 298,471,792 76.24%
合 计 391,512,600 100.00%
2、发行人前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例
1 张云升 境内自然人 83,090,000.00 21.22%
2 张乃蛇 境内自然人 11,684,166.00 2.98%
3 任安增 境内自然人 9,992,000.00 2.55%
4 邬庆文 境内自然人 9,839,018.00 2.51%
5 邬卓 境内自然人 8,970,748.00 2.29%
6 郑俊卿 境内自然人 7,603,960.00 1.94%
7 赵贵存 境内自然人 7,109,528.00 1.82%
8 白利军 境内自然人 6,097,670.00 1.56%
9 南俊 境内自然人 4,997,940.00 1.28%
10 秦挨贵 境内自然人 4,035,350.00 1.03%
合 计 153,420,380.00 39.18%
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司从事的主要业务是民用炸药及白炭黑的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。公司民用炸药的主导产品有：改性铵油炸药、乳化炸药、现场混装炸药、工程爆破服务等。其产品主要应用于水泥矿山、工程爆破、铁矿煤矿、基础设施建设、公路、铁路等，民用炸药为公司的盈利核心支柱产业；其次，白炭黑产品作为公司主营业务的有益补充，主要应用于制鞋、轮胎、农业、饲料、涂料等领域。
公司是国内民爆行业中优势骨干企业，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一，其经营业绩位居国内民爆行业前列。
（二）公司的竞争优势
近年来，同德化工经过不断发展壮大，逐渐成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企业。公司非常重视主业的发展，采用先进的经营管理理念，先进的工艺和技术，先进的高端爆破设备、民爆行业一体化等优势，不断调整产品结构，拓展产品销售市场，成为市场认可的民爆一体化企业。主要表现在以下几个方面：
1、区位优势
同德化工地处晋、陕、蒙三省交界处，有着得天独厚的地理位置，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，未来对民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力巨大。
2、安全优势
同德化工夯实基础管理，始终坚持“以人为本、安全发展、科学发展”的理念，实现多年生产、经营无事故。并多次受到山西省安全生产委员会及山西省国防科工局的表彰，连年被评为“山西省安全生产先进单位”。
3、创新的民爆一体化盈利模式优势
同德化工的产业链贯穿研发、生产、销售、配送、爆破、贸易等，可为客户提供全方位的服务，同时，全资子公司同德爆破拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到完成最后起爆，先进的硬件爆破设备，完全可以保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行。
4、管理优势
同德化工在长期的生产经营中培养了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理团队，其对公司的技术、生产、经营管理熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。
五、发行人实际控制人情况
截至本公告书签署日，公司控股股东、实际控制人为张云升先生，持有公司83,090,000股，占公司总股本比例为21.22%。张云升先生除持有公司股票外，不存在持有其他公司股权的情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次可转换公司债券发行总额为14,428.00万元人民币（1,442,800张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例
向原股东优先配售的同德转债448,672张，即44,867,200.00元，占本次发行总量的31.10%。
（三）发行价格
按票面金额平价发行，100元/张
（四）可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额
募集总额为14,428.00万元人民币。
（六）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行。本次发行认购金额不足14,428.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（七）配售结果
本次发行向原股东优先配售448,672张，即44,867,200.00元，占本次发行总量的31.10%；网上社会公众投资者实际认购977,621张，即97,762,100.00元，占本次发行总量的67.76%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为16,507张，包销金额为1,650,700.00元，占本次发行总量的1.14%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 持有转债比例（%）
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有转债比例（%）
1 邬庆文 37,960.00 2.63
2 张云升 35,500.00 2.46
3 邬卓 34,618.00 2.40
4 中德证券有限责任公司 16,507.00 1.14
5 闫正 11,287.00 0.78
6 沈建人 8,261.00 0.57
7 张秋 7,329.00 0.51
8 法国兴业银行 6,446.00 0.45
9 闫强 5,763.00 0.40
10 沈小玲 5,367.00 0.37
（九）发行费用总额及项目
序号 项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 679.25
2 律师费 35.85
3 审计及验资费用 66.04
4 资信评级费用 23.58
5 发行手续费用 1.36
6 信息披露及路演推介费用 52.83
合计 858.91
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为14,428.00万元，其中向原股东优先配售448,672张，即44,867,200.00元，占本次发行总量的31.10%；网上社会公众投资者实际认购977,621张，即97,762,100.00元，占本次发行总量的67.76%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为16,507张，包销金额为1,650,700.00元，占本次发行总量的1.14%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐承销费后，由保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司于2020年4月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0073号）。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐机构及主承销商
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：胡涛、牛岗
项目协办人：邵冬冬
经办人员：樊佳妮、张一然、杨建华
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026970
（二）律师
名称：山西恒一律师事务所
负责人：原建民
办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格商务楼五层A座
经办律师：翟颖、尉海滨
联系电话：0351-7555621
传真：0351-7555621
（三）审计及验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：徐华
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
经办会计师：陈广清、刘淑云、韩瑞红、彭素红
联系电话：010-85665352
传真：010-85665040
（四）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
机构负责人：罗光
办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
经办人员：张晨曦、康敏、郭哲彪
联系电话：010-62299778
传真：010-62299803
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准
本次可转债发行方案由公司第六届董事会第十六次会议、2018年年度股东大会批准，经公司第七届董事会第三次会议及第七届董事会第四次会议审议修订。
本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]2319号”文核准。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
（三）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币14,428.00万元，发行数量为1,442,800张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为14,428.00万元（含发行费用），募集资金净额为13,569.09万元。
（六）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币14,428.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化
1 炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建 6,743.34 5,000.00
设项目
河曲点 899.30 819.00
2 信息化、智能化平台建设项目 忻州点 3,597.20 3,278.00
大宁点 558.60 -
广灵点 689.40 502.00
清水河点 550.52 501.00
小计 6,295.02 5,100.00
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00
合计 17,366.36 14,428.00
公司将根据募集资金使用管理的相关规定，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额人民币14,428.00万元，发行数量1,442,800张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年3月26日至2026年3月25日。
（五）债券利率
第一年为0.5%，第二年为0.6%，第三年为1.2%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年4月1日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月9日）起至可转债到期日（2026年3月25日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的同德转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足14,428.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月25日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的同德转债数量为其在股权登记日（2020年3月25日，T-1日）收市后登记在册的持有同德化工的股份数按每股配售0.3859元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本391,512,600股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,442,514张，约占本次发行的可转债总额的99.9802%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额人民币14,428.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
山西同德化工股份有限公司年产12,000吨胶状乳化
1 炸药生产线及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建 6,743.34 5,000.00
设项目
河曲点 899.30 819.00
忻州点 3,597.20 3,278.00
2 信息化、智能化平台建设项目 大宁点 558.60 -
广灵点 689.40 502.00
清水河点 550.52 501.00
小计 6,295.02 5,100.00
3 调整债务结构 4,328.00 4,328.00
合计 17,366.36 14,428.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
（3）根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
（4）根据约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（6）依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
（7）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；
2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和（或）担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。
4、当担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本次可转债债券持有人会议规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由发行人董事会负责召集。
2、公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
3、存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
（5）修订《山西同德化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）债券持有人会议的出席人员
1、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
3、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
4、下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人（即公司）；
（2）其他重要关联方。
5、召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本次可转债债券持有人会议规则的规定，出席会议人员资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。
（五）债券持有人会议的程序
1、债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4、下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
（六）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
8、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
9、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，2019年5月29日，东方金诚出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为10.25亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下：
本次可转债采用土地、固定资产等抵押方式提供担保。公司及子公司以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
（1）担保协议的主要内容
公司及子公司以自有的部分土地使用权、房屋所有权为本次公开发行可转换公司债券提供抵押担保。本次抵押担保的主债权为公司发行的总额不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的可转换公司债券；根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第040018号《山西同德化工股份有限公司因发行可转换公司债券提供抵押担保涉及的山西同德化工股份有限公司及子公司拥有的部分建筑物资产及占用的土地使用权项目资产评估报告》，评估基准日为2019年3月31日，评估抵押物总价为人民币28,257.62万元。
抵押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于处分抵押物所需费用、有关税费及其它应支付的诉讼费、执行费、律师费等全部费用、因乙方违约而给抵押权代理人造成的损失和其他所有应付费用）。
（2）抵押物评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第040018号《山西同德化工股份有限公司因发行可转换公司债券提供抵押担保涉及的山西同德化工股份有限公司及子公司拥有的部分建筑物资产及占用的土地使用权项目资产评估报告》，评估基准日为2019年3月31日，本次抵押物的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
A C D=C-A E=D/A×100%
建筑物资产 10,861.60 14,668.81 3,807.21 35.05
土地使用权 11,625.19 13,588.81 1,963.62 16.89
建筑物资产及土地使用权合计 22,486.79 28,257.62 5,770.83 25.66
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况。
（二）公司偿债能力指标
报告期内，公司偿付能力指标如下：
财务指标 2019年9月末 2018年末/2018 2017年末/2017 2016年末/2016
/2019年1-9月 年度 年度 年度
资产负债率（合并） 22.07% 17.99% 26.81% 21.60%
利息保障倍数（倍） 183.19 67.65 42.32 36.70
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：1、资产负债率（%）＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在
债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和
/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
项目 2019/09/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动比率（倍） 3.01 3.26 2.07 2.71
速动比率（倍） 2.80 2.91 1.91 2.47
资产负债率（合并，%） 22.07% 17.99% 26.81% 21.60%
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
利息保障倍数（倍） 183.19 67.65 42.32 36.70
报告期内，公司流动比率、速动比率处于合理水平，公司的短期偿债能力较强；公司合并口径资产负债率分别为21.60%、26.81%、17.99%和22.07%，公司资产负债率较低，长期偿债能力强。报告期内，利息保障倍数分别为 36.70 倍、42.32倍、67.65倍和183.19倍，公司的利息支付能力较强，可以足额偿还借款利息。
总体来看，公司流动比率、速动比率及资产负债率水平较为正常，偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
致同会计师对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告分别出具了致同审字（2017）第110ZA3834号、致同审字（2018）第110ZA4362号和致同审字（2019）第110ZA3831号标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月财务报表未经审计。
二、报告期内简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
资产总计 141,724.31 131,207.21 149,129.54 143,088.24
负债合计 31,274.14 23,600.36 39,975.66 30,906.41
归属于母公司所有者权益合计 105,451.29 102,521.62 103,848.46 101,566.95
所有者权益合计 110,450.17 107,606.85 109,153.89 112,181.83
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 59,099.51 89,658.61 70,971.64 64,649.34
营业利润 16,345.53 19,695.29 13,476.86 12,849.95
利润总额 16,549.82 19,421.35 13,784.52 13,376.11
净利润 12,606.83 14,155.12 10,088.61 9,273.78
归属于母公司所有者的净利润 12,695.73 14,367.74 9,612.92 8,273.91
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 9,346.72 20,366.16 15,507.51 14,981.94
投资活动产生的现金流量净额 -161.05 -9,414.74 -6,627.73 -3,030.91
筹资活动产生的现金流量净额 7,006.36 -31,891.07 -7,888.75 6,630.23
现金及现金等价物净增加额 16,192.75 -20,872.18 931.03 18,672.40
期末现金及现金等价物余额 43,519.43 27,326.68 48,198.86 47,267.82
4、每股收益及净资产收益率
单位：万元
2019年1-9月 加权平均净资产收 每股收益（元/股）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.94% 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司 7.97% 0.22 0.22
普通股股东的净利润
2018年度 加权平均净资产收 每股收益（元/股）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.46% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司 13.53% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
2017年度 加权平均净资产收 每股收益（元/股）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.42% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司 8.99% 0.23 0.23
普通股股东的净利润
2016年度 加权平均净资产收 每股收益（元/股）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.37% 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司 7.50% 0.19 0.19
普通股股东的净利润
5、其他财务指标
财务指标 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
流动比率（倍） 3.01 3.26 2.07 2.71
速动比率（倍） 2.80 2.91 1.91 2.47
资产负债率（合并） 22.07% 17.99% 26.81% 21.60%
资产负债率（母公 27.99% 21.60% 26.63% 24.18%
司）
应收账款周转率 5.48 11.68 10.17 9.35
（次）
存货周转率（次） 6.41 9.18 7.51 5.76
每股经营活动产生 0.25 0.54 0.40 0.38
的现金流量（元）
每股净现金流量 0.43 -0.56 0.02 0.48
（元）
研发费用占营业收 0.92 0.96 1.12 1.10
入的比例
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
6、非经常性损益
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已 4,619.35 8.52 -33.01 1.26
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 108.67 126.39 136.93 540.13
定额或定量持续享受的政府补助
除外
处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得 - 20.00 20.00 0.00
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减 - 5.94 21.60 0.00
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收 204.29 -273.94 307.66 -13.97
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损 16.36 5.92 0.00 405.96
益项目
非经常性损益总额 4,948.67 -107.17 453.18 933.38
减：非经常性损益的所得税影 720.71 -29.21 15.27 69.09
响数
非经常性损益净额 4,227.96 -77.96 437.92 864.30
减：归属于少数股东的非经常 9.29 2.15 0.91 4.99
性损益净影响数
归属于公司普通股股东的非经常 4,218.67 -80.11 437.01 859.31
性损益
三、公司2019年度业绩快报情况
根据公司于2020年1月23日发布的《山西同德化工股份有限公司2019年度业绩快报》，公司2019年度主要财务数据和指标如下：
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度
营业总收入（元） 967,844,794.12 896,586,127.99 7.95%
营业利润（元） 200,217,816.34 196,952,938.08 1.66%
利润总额（元） 198,693,079.76 194,213,501.05 2.31%
归属于上市公司股东的 149,808,063.75 143,677,398.32 4.27%
净利润（元）
基本每股收益（元） 0.3837 0.37 3.70%
加权平均净资产收益率 13.86% 13.46% 0.40%
项目 2019年度 2018年度 增减变动幅度
总资产（元） 1,449,634,353.66 1,312,072,142.05 10.48%
归属于上市公司股东的 1,074,591,719.78 1,025,216,219.09 4.82%
所有者权益（元）
股本（元） 391,512,600.00 391,512,600.00 -
归属于上市公司股东的 2.74 2.62 4.58%
每股净资产（元）
2019年度，公司营业收入、净利润均较2018年度增加，主要原因是民爆产品业务持续稳定发展，产品销量和工程爆破服务等增多所致。本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加14,428.00万元，总股本增加约2,706.94万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、其他重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：胡涛、牛岗
项目协办人：邵冬冬
经办人员：樊佳妮、张一然、杨建华
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026970
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中德证券认为：同德化工申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，同德化工本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司推荐同德化工可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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