证券简称：银禧科技 证券代码：300221 上市地点：深圳证券交易所
广东银禧科技股份有限公司
（注册地址：广东省东莞市虎门镇居岐村）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行 A 股股
票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1. 本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议
通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东
大会审议通过和中国证监会的核准。
2. 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为石磊。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3. 本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股），
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
4. 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 18,270 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充公司流动资金。
5. 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次
会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 4.06 元/股（向上取两位
小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6. 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
7. 石磊作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要
求，详见本预案“第二节 发行对象”之“二、发行对象作为战略投资者符合《实
施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明”。
8. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司于 2018 年 4 月
23 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2018-2020 三年股东
回报规划的议案》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分
配政策及执行情况”。
9. 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10. 本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会
导致公司不具备上市条件，本次非公开发行 A 股股票事项不会导致公司控股股
东与实际控制人发生变更。
11. 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的
业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请
投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的具体内容参见本预案“第七节/二、本次发行摊薄即期回报的，发行
人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的
具体措施”。
12. 如若本次非公开发行股票在获得中国证监会审核通过前，非公开发行股
票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适
用的规定的前提下，可另行协商对本次非公开发行股票的方案作出调整，同时履
行必要的决策程序。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 4
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 4
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 4
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 8
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................................... 9
五、募集资金用途 ............................................................................................................. 10
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 10
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 11
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 11
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ............................................................................. 11
第二节 发行对象........................................................................................................ 12
一、发行对象基本情况 ..................................................................................................... 12
二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说
明......................................................................................................................................... 15
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要............................................................ 18
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ..................................................................... 18
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要 ..................................................................... 19
第四节 董事会对本次募集资金使用的必要性及可行性分析................................ 22
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 22
二、本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................................. 22
三、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 23
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 25
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影
响......................................................................................................................................... 25
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..................................... 25
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三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的
变化情况............................................................................................................................. 26
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ......................................................... 26
五、本次发行对公司负债水平的影响 ............................................................................. 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 29
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 29
二、最近三年公司现金分红情况 ..................................................................................... 31
三、最近近三年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 32
四、公司股东回报规划 ..................................................................................................... 32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 36
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................... 36
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
银禧科技、发行人、公司 指 广东银禧科技股份有限公司
公 司 向 石 磊 非 公 开 发 行 不 超 过 45,000,000 股 （ 含
本次发行、本次非公开发行 指
45,000,000股）股票的行为
发行对象、认购对象、认购人 指 石磊
本预案 指 广东银禧科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日
瑞晨投资、控股股东 指 石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）
兴科电子 指 兴科电子科技有限公司
股东回报规划 指 公司2018-2020三年股东回报规划
公司章程 指 广东银禧科技股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入
发行监管问答 指
战略投资者有关事项的监管要求
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 广东银禧科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东银禧科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东银禧科技股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上的差异系由四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 广东银禧科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Silver Age Sci & Tech Co., Ltd.
总股本 452,316,363 元
法定代表人 谭颂斌
成立日期 1997 年 08 月 08 日
上市日期 2011 年 05 月 25 日
股票简称 银禧科技
股票代码 300221
注册地址 广东省东莞市虎门镇居岐村
办公地址 广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司
电话号码 0769-38858388
传真号码 0769-38858399
互联网网址 www.silverage.cn
电子邮箱 silverage@silverage.cn
生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危
险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批
发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
经营范围
商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发
机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
21 世纪以来，新材料对社会发展的推动作用越来越显著。新材料产业是产
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业关联度高、经济带动力强、发展速度快、综合效益好的新兴产业之一，是先进
制造业发展的基础，也是当前最具发展潜力的产业领域之一。
新材料作为国民经济先导性产业和高端制造及国防工业等的关键保障，是各
国战略竞争的焦点。近年来，我国新材料产业的战略地位不断提升，目前已上升
到国家战略层面，先后列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制
造 2025》十大重点领域。2016 年 12 月，国务院专门成立了国家新材料产业发展
领导小组，负责推动新材料产业发展的总体部署、重要规划，彰显了国家大力振
兴新材料产业的决心。
1. 塑料制品用途广泛，改性化率不断提升，改性塑料市场规模庞大
伴随着我国经济的快速发展和“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进，改性
塑料也获得了快速发展，改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐
步完善，改性塑料已成为我国塑料产业的重要组成部分。改性塑料在阻燃性、强
度、抗冲击性、韧性等方面的性能都优于通用塑料，下游应用领域广泛，主要应
用于家电、汽车、电子电器及电线电缆等行业。2018 年国内改性塑料需求量达
到 1,182 万吨，同比增速 7.2%，保持了较快的增长。2018 年国内改性塑料产量
达到 1,849 万吨，改性化率达到 21.6%，未来随着改性化率的进一步提升，国内
改性塑料需求量和产量有望继续保持增长。
国内改性塑料产量及增速
数据来源：智研咨询集团
2. 新能源汽车行业的快速发展带动上游高分子材料市场需求不断提升
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随着人们生活水平的不断提高，环保意识日趋强烈，发展新能源汽车已经在
全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国
际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。在此背景下，全球新能源汽车销售量从
2012 年的约 11.6 万辆增长至 2018 年的约 202 万辆，年均复合增速高达约 61%。
2012-2018 年全球新能源汽车销量
数据来源：GGII
我国从 2012 年开始支持新能源汽车发展以来，发布了多项政策文件支持和
推进新能源汽车产业发展。其中，2017 年 4 月 6 日，工信部发改委科技部《汽
车产业中长期发展规划》提到“2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，到
2025 年，新能源汽车占汽车产销 20%以上”。
新能源汽车的快速发展，离不开续航能力的提升，要使每消耗 1Kwh 电量的
电动汽车行驶更远的距离，主要方法是增加电池带电量（提高能量密度或者增加
电池数量）和减轻汽车的重量。因此，提高电池能量密度和车身轻量化成为新能
源汽车的重要发展方向，在此带动下，上游高分子材料市场需求不断提升。
3. 改性塑料行业整合空间较大，行业集中度有望提升
改性塑料在石化行业发达的国家已经发展多年，大型化工外企在原料供应、
营业规模、技术积累上优势明显，通常在全球各大产业链中都已经形成了稳定的
供给。相比之下，国内改性塑料企业大都是从国内家电和汽车行业发展起来之后
才迅速发展，虽然发展速度很快，但目前国内企业在产品种类、营收规模、研发
实力等方面与国际巨头尚存在一定差距，国内企业整体竞争格局较为分散。
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随着国内改性塑料行业的不断规范、发展及下游客户对产品性能、质量稳定
性、供货量的要求逐步提升，对改性塑料企业的要求也越来越高，一方面体现在
强度、硬度、韧性、阻燃性、电学性能、卫生安全性能、环境友好性能等技术要
求不断提高；另一方面体现在供货企业产品质量的稳定性、一致性、产能等要求
更为严苛。未来随着技术门槛、规模门槛、客户门槛的不断提升，国内改性塑料
行业有望迎来整合，业内领先企业有望取得超出行业平均水平的发展速度。
4. 公司深耕改性塑料行业二十多年，已具备突出的竞争优势
公司自成立起即专注于改性塑料行业，并不断在改性塑料上下游探索、延伸
与整合，历经二十多年的发展，在改性塑料领域积累了丰富的经验，形成了较为
突出的技术优势、客户资源优势、服务优势、产品品质优势等。截至目前，公司
改性塑料产品已广泛应用于家电、汽车、IT 电子、LED 照明、电线电缆等行业，
聚集了包括格力电器、上海通用五菱、飞利浦、大疆等众多优质客户。稳定优质
的客户资源不仅为公司带来了稳定的营业收入，而且提升了公司产品品牌市场知
名度，同时还为公司逐步融入跨国企业的全球产品供应链打下了坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1. 增强资金实力，助力公司扩大业务规模和战略布局新兴材料领域
（1）不断扩大传统主业改性塑料业务规模，进一步提升市场竞争力
经过多年的积累和发展，公司凭借独特的产品配方、优秀的产品性能、稳定
的客户基础，在改性塑料业务领域不断扩张。2016 年、2017 年和 2018 年，公司
改性塑料营业收入分别为 13.05 亿元、16.34 亿元和 17.34 亿元。在市场需求持续
增长、行业集中度不断提升的背景下，公司有必要积极抓住市场机遇，不断加强
改性塑料产品的研发和扩大产能，以满足日益增长的市场需求，进一步提升公司
的竞争优势和市场占有率。研发投入、产能提升及规模扩大，均需要持续的资金
投入和新增营运资金的支撑。
（2）战略布局新兴材料领域，开创新的利润增长点
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公司致力于让材料改变生活的使命，以改性塑料为基础，在高分子材料领域
不断布局，已形成 LED 光电材料、3D 打印材料、碳纤维外包材料、动力电池材
料的产品产业化，未来公司将进一步在 5G 材料上做战略布局。
公司需要持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍、加强产
品研发和开拓市场，完成对上述新兴材料领域的布局和产业化，开创新的利润增
长点。
2. 缓解流动资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司各项业务持续发展，随着公司业务规模的不断扩大，公司仅依
靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次
非公开发行股票募集的资金将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司流
动资金需求和偿债压力将得到有效缓解，资产结构将更加稳健，有利于降低财务
杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3. 引入引进战略投资者，扩大战略性资源，优化公司治理结构和股东结构
公司本次非公开发行引入战略投资者石磊，实现资本层面强强联合，以期
在产业资源与业务发展方面达成战略合作。石磊在公司主营业务上游的化工原
材料领域具有较为深入的产业布局和管理经验，与公司在上游原材料领域具备形
成深度合作的条件，从而保障上市公司原材料供应的稳定性、减少上市公司原材
料采购的中间环节以降低采购成本。此外，石磊凭借丰富的行业经验和产业资源，
在公司新产品的研发、产业链并购等方面均有较强的协同效应。
战略投资者的此次入股，将积极推动现有已投资的公司与上市公司建立产
销、研发等业务合作关系，积极协助上市公司向产业链上游延伸，提升上市公司
的盈利能力和抗风险能力。此外，引入战略投资者能进一步优化公司股东结构，
提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报
的稳步提高。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为石磊。
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若按照本次非公开发行股份上限进行计算，发行完成后石磊将成为公司持股
5%以上股东，成为公司关联方。
发行对象的具体情况详见本预案“第二节 发行对象”。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日。
（四）发行价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基
准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价
基准日前二十个交易日股票交易总量），即 4.06 元/股（向上取两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。具
体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
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（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为石磊，认购人以现金认购本次非公
开发行的全部股份。
（七）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行对象认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 18,270 万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为石磊。若按照本次非公开发行股份上限进
行计算，发行完成后石磊将成为公司持股 5%以上股东，成为公司关联方。
石磊参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），
独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开
发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 4 月 16 日，公司控股股东为瑞晨投资，其持有公司股份共计
89,672,092 股，占公司总股本 19.83%。谭颂斌先生直接持有上市公司股份
33,600,757 股，占公司总股本 7.43%。谭颂斌先生持有公司控股股东瑞晨投资 60%
的股份，系瑞晨投资普通合伙人并担任执行事务合伙人，瑞晨投资的日常经营和
重大经营决策均由谭颂斌一人主导，瑞晨投资为谭颂斌控制的企业，因此谭颂斌
通过控制瑞晨投资间接控制公司 19.83%股份。综上，谭颂斌先生直接和间接控
制上市公司 27.26%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 45,000,000 股测算，本次非公开发行完成
后，瑞晨投资仍为控股股东，谭颂斌先生仍为实际控制人。本次非公开发行 A
股股票不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通
过。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会
审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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第二节 发行对象
本次非公开发行的发行对象为石磊。发行对象的情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
石磊，男，中国国籍，1972 年 1 月出生，无境外永久居留权。最近五年主
要任职情况如下：1998 年至今，担任府谷京煤化有限责任公司董事长兼总经
理；2003 年至今，担任内蒙古多蒙德冶金化工集团有限公司董事长；2008 年至
今，担任察右前旗博诚广宇置业有限责任公司董事长、府谷县煤化工集团有限责
任公司董事长、总经理；2010 年至今，担任府谷县煤化工集团亿隆矿业有限公
司董事长、府谷交通建设集团有限责任公司副董事长；2011 年至今，担任陕西
省镁业集团有限公司董事长、陕西省府谷能源开发有限责任公司总经理；2012
年至 2017 年，任全国十二届人大代表；2017 年至今，任全国政协委员。
（二）发行对象控制的核心企业情况
截至本预案公告日，石磊控制的核心企业情况如下：
序 成立 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 时间 （万元）
硫酸镁、兰炭、煤焦油、金属镁、硅
铁生产销售；硅铁（无仓储）销售；
发电；煤炭批发经营；汽车配件、轮
府谷京府煤化 1998-
1 20,000 胎、润滑油、工矿机电设备、建材销 99%
有限责任公司 01-13
售；对外贸易经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
煤炭批发经营；金属镁、镁合金、硅
铁、电石（无仓储）、煤焦油销售； 府谷京府
府谷县煤化工 白灰、免烧砖、兰炭销售；对外贸易 煤化有限
2008-
2 集团有限责任 33,000 经营*(以上经营范围凡涉及国家有专 责任公司
02-22
公司 项专营规定的从其规定)（依法须经批 持股
准的项目，经相关部门批准后方可开 33.75%
展经营活动）
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兰炭、硅铁、白灰、免烧砖销售；煤
炭批发经营*(（上述经营范围中涉及 府谷京府
府谷县新尧煤
2008- 许可经营项目的凭许可证明文件，证 煤化有限
3 化工有限责任 3,000
11-19 件在有效期内经营，未经许可不得经 责任公司
公司
营）*（依法须经批准的项目，经相 持股 100%
关部门批准后方可开展经营活动）
金属镁、焦油、硅铁、硅钙销售；焦
粉、冶金焦、兰炭、白云石、生铁、
府谷京府
活性炭、碳素、水泥、煤杆石、钢材、
陕西省镁业集 2011- 煤化有限
4 10,000 泡花碱、工矿机电设备、电子产品销
团有限公司 10-18 责任公司
售；煤炭信息咨询服务;对外贸易经营
持股 35%
*（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
兰炭、金属镁、煤焦油、电石销售(以
府谷京府
府谷县京府特 上产品均无仓储设施,有效期至:2022
2016- 煤化有限
5 种合金有限责 5,000 年 8 月 29 日)硅铁生产、还原罐、煤
04-19 责任公司
任公司 炭、汽车配件、轮胎、润滑油、建材
持股 60%
销售;进出口贸易
兰炭、煤焦油、金属镁、煤气、硅铁 府谷京府
府谷县京府冶
2016- 生产销售(有效期至 2017 年 1 月 23 煤化有限
6 金化工有限责 5,000
04-19 日)煤炭销售;发电;汽车配件、轮胎、 责任公司
任公司
润滑油、建材销售和对外贸易 持股 60%
许可经营项目：无一般经营项目：电
石、铁合金、工业硅生产制造、销售，
经营本企业自产产品及技术的出口
内蒙古多蒙德
2003- 业务和本企业所需设备、材料的进口
7 冶金化工集团 20,000 97.83%
05-15 业务。块炭、兰炭、焦炭，焦油，钢
有限公司
材、五金、建材、化工产品的销售；
设备租赁；园林绿化工程；固体废渣
处理。
内蒙古多
住宿、餐饮、烟酒销售、娱乐、商贸、
察右前旗博诚 蒙德冶金
2008- 房地产开发、物业管理；房屋租赁；
8 广宇置业有限 5,000 化工集团
01-25 场地租赁；拓展培训；游泳、洗浴、
责任公司 有限公司
健身；车辆租赁。
持股 100%
内蒙古多
许可经营项目:电石生产销售(安全生
乌兰察布市华 蒙德冶金
2011- 产许可证有效期至 2021 年 01 月 03
9 顺化工有限责 6,000 化工集团
06-17 日)。一般经营项目:石灰石、白灰、
任公司 有限公司
铸件生产销售
持股 100%
内蒙古多
察右前旗多蒙
2016- 道路普通货物运输、货运代理、货运 蒙德冶金
10 德运输有限公 1,000
11-18 信息服务;危险货物运输(4 类 3 项) 化工集团
司
有限公司
13
广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
持股 100%
许可经营项目：无。一般经营项目：
内蒙古旭峰生
2010- 一般经营项目：马铃薯科研，马铃薯
11 态农业有限公 2,000 51%
11-11 和燕麦及当地农副产品种植、经营和
司
销售
农作物种植；家禽养殖（奶畜除外）；
水利工程施工（凭资质经营）；生态
府谷县哈拉寨 治理；农副产品销售；农业观光;粮油
2011-
12 农业开发有限 10,000 购销、城市园林绿化*（以上经营范 39%
11-04
公司 围凡涉及国家专项专营规定的从其
规定）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电力承装三级、电力承修三级、电力
承试三级；电力工程施工总承包叁
石嘴山市宝亮 级；五金电料的销售；劳务派遣服务
2012-
13 电力工程有限 1,260 （国内）；广告设计、制作、发布； 79.37%
01-09
公司 机械租赁；劳务分包***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
内蒙古多蒙德 2013- 许可经营项目：无一般经营项目：筹
14 5,000 70%
热电有限公司 04-17 建
河南和信创富
2018-
15 基金管理有限 5,000 私募基金管理服务 100%
04-26
公司
河南和信
河南智慧和信 创富基金
2017-
16 基金管理有限 5,000 私募基金管理服务 管理有限
08-28
公司 公司持股
100%
（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明
石磊最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
石磊与本公司不因本次发行产生同业竞争及新增关联交易事项。
本次发行完成后，石磊将成为上市公司持股 5%以上股东，已经出具了规范
及避免关联交易的承诺：
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
“一、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与银禧科
技及其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法
规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《广
东银禧科技股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所
涉及的关联交易均将按照银禧科技关联交易决策程序进行，履行合法程序，并
及时对关联交易事项履行信息披露义务。
三、本人保证不会利用持股 5%以上的股东地位谋取不当的利益，并保证不
损害银禧科技及其他股东的合法权益。
四、本人承诺对因未履行上述承诺而给银禧科技及其控股子公司、银禧科
技其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。”
（五）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
截止本预案披露前 24 个月内，石磊与公司不存在重大交易情况。
二、发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监
管问答要求的说明
（一）战略投资者在高分子材料行业拥有较强的战略性资源，且和上市公司的
业务发展具备协同效应
公司业务属于高分子材料行业，产品主要应用于家电、汽车、电子电器及电
线电缆等行业。公司的主要客户为格力电器、上海通用五菱、飞利浦、大疆等，
主要原材料为 PVC 粉、其他聚合物树脂（PC、ABS、PP、PE、PA 等）、增塑剂
等。公司原材料成本占营业成本比重一般在 90%左右，主要原材料的采购价格与
化工原材料整体的市场价格具有一定的联动性，而产品销售价格受到下游客户需
求、竞争对手生产情况等因素的影响。公司原材料价格的波动并不能通过调整相
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，公司的利润受原材料供应量及其价
格波动影响较大。
石磊在公司主营业务上游的化工原材料领域具有较为深入的产业布局和管
理经验，与公司在上游原材料领域具备形成深度合作的条件，从而保障上市公司
原材料供应的稳定性、减少上市公司原材料采购的中间环节以降低采购成本。此
外，石磊凭借丰富的行业经验和产业资源，在公司新产品的研发、产业链并购等
方面均有较强的协同效应。
（二）战略投资者与上市公司拟展开多维度的业务合作
石磊将积极推动现有已投资的公司与上市公司建立产销、研发等业务合作
关系，同时也将依托其在产业链中的资源，寻找处于上市公司产业链上的优质
并购标的，积极协助上市公司向产业链上游延伸，提升上市公司的盈利能力和
抗风险能力。
（三）战略投资者拟长期持有上市公司较大比例股份
本次发行完成后，石磊将持有公司 9.05%的股份，且自本次非公开发行结束
之日起十八个月内不得转让。石磊看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长
期的战略合作并长期持有公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满
后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（四）战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
石磊具有丰富的产业投资和企业管理经验。在本次发行完成后，石磊将成为
持有公司 5%以上股份的股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，将
合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会
及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全
体股东权益。
（五）战略投资者具有良好诚信记录
截至本预案出具日，石磊具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政
处罚或被追究刑事责任。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
基于以上情形并结合石磊与公司签署的附条件生效的战略合作协议，石磊
作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020 年 4 月 17 日，公司与认购对象签订了附条件生效的股份认购协议，主
要内容如下：
（一）签署各方
甲方（发行人）：广东银禧科技股份有限公司
乙方（认购人）：石磊
（二）认购数量、认购金额、认购价格
1、认购数量及认购金额
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 45,000,000 股。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数
量将随之进行调整。
根据认购人与公司签订的附条件生效的股份认购协议，认购人拟认购股份数
量为 45,000,000 股，认购金额为 18,270 万元。
2、认购价格
认购价格为每股人民币 4.06 元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
（三）认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股票。
（四）本次非公开发行股份的限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购人按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购
人届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予
以执行或放弃认购，且不视为认购人违约。
限售期结束后，认购人减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法
规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
（五）协议的生效条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章及乙方签字；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、本次交易经中国证监会核准。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按期支付认购保证金的，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购
保证金总额万分之五的滞纳金。
本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会
审核通过的，不构成甲方对本协议的违约。
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要
2020 年 4 月 17 日，公司与认购对象签订了附条件生效的战略合作协议，主
要内容如下：
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（一）签署各方
甲方：广东银禧科技股份有限公司
乙方：石磊
（二）合作方式
1、发展战略层面。乙方看好改性塑料行业的发展前景，认可甲方在改性塑
料领域的专注和积累，对甲方的发展抱有信心，有意愿投资并积极推动甲方实施
发展战略和产业布局，促进甲方向国内领先、国际一流的改性塑料解决方案供应
商的愿景迈进。
2、业务经营层面。乙方在甲方业务上游的化工原材料领域具有较为深入的
产业布局。未来乙方将积极推动现有已投资的公司与甲方建立产销、研发等业务
合作关系，同时也将依托其在产业链中的资源，寻找处于甲方产业链上的优质并
购标的，积极协助甲方向产业链上游延伸，提升甲方的盈利能力和抗风险能力。
（三）合作领域和目标
甲乙双方秉承互相信任、精诚合作的精神，以各自的竞争优势为基础，开放、
协同、创造价值、互惠互利，在 PVC 及 PP 化工原材料上下游产业链领域建立强
强联合、优势互补的战略合作。
1、甲乙双方发挥各自优势和资源，打通各方产业链产销渠道，建立稳定的
产销合作链条。
2、围绕 PVC、PP 等现有产品的化工原材料以及新产品新材料进行联合研发
及合作，推动产业链上新产品和应用范围的延伸。
3、在 PVC、PP 等相关产品线及产品延长线进行产业化合作，或在 PVC、
PP 等相关化工材料供应链领域进行共同投资；
4、围绕 PVC、PP 等上下游产业链领域的全球化产业拓展、业务合作，及其
他经各方协商一致的战略合作事宜。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）合作期限
甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协
议生效之日起 3 年，经各方书面同意可顺延。甲乙各方若有另行签订的项目合作
协议按照具体协议的内容执行。
（五）参与上市公司经营管理的安排
乙方在本次发行完成后将持有甲方 5%以上的股份，依法行使表决权、提案
权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推
荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在甲方经营管理中发挥积极
作用，维护甲方利益和全体股东权益。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义
务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接
经济损失。因本协议未生效或甲方终止本次发行的，双方互不承担违约责任。
（七）协议的生效
本协议自甲、乙各方法定代表人／委派代表或授权代表正式签署并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会对本次募集资金使用的必要性及可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过18,270万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）补充流动资金，扩大业务规模，实施战略布局，提升总体竞争力
公司自成立以来即专注改性塑料等高分子材料业务的研发、生产与销售。
2016 年、2017 年和 2018 年，公司改性塑料板块营业收入分别为 130,540.52 万
元、163,434.12 万元和 173,372.04 万元，呈现逐年上升的趋势。此外，公司近年
来以改性塑料为基础，在高分子材料领域不断布局，已形成 LED 光电材料、3D
打印材料、碳纤维外包材料、动力电池材料的产品产业化，未来公司将进一步在
5G 材料上做战略布局。
在传统主业市场持续增长，新布局业务持续投入的背景下，通过本次发行
募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张及战略布局
新业务而产生的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（二）优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司各项业务持续发展，随着公司业务规模的不断扩大，公司仅依
靠内部经营积累和外部银行贷款满足业务持续扩张对资金的需求。2016年、2017
年、2018年及2019年1-9月，公司财务费用分别为1,975.72万元、3,860.04万元、
3,644.60万元和1,865.45万元，占当期利润总额的比例分别为11.99%、19.13%、
-4.54%和75.31%。本次非公开发行将有助于缓解公司债务增长的压力，改善公司
的财务结构，降低财务风险，使公司业务发展更趋稳健。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规及规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务
风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展；另一方
面将增厚公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活
动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健
康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善形成了较为规范、标准的公司治理体系及较为完善
的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发
行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，保
证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将
进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、生产和销售实力，有助于提升公
司品牌影响力、扩大公司经营规模及市场占有率、实施战略布局、巩固公司的行
业地位、提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合
公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有一定程度的
提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
金保障；公司的资产负债率将降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，
提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的影响
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司的主营
业务保持不变，不存在因本次发行而导致业务及资产整合计划。本次发行有助于
提高公司总资产及净资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强
抗风险能力为持续成长提供有力保障。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将根据
本次发行的实际情况对公司章程中相关条款进行修订，并办理工商变更登记。公
司高管人员结构不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，资金实力得到提升，短期
偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力，提高公司
抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，短期内可
能会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但
随着但募集资金到位，公司的资金储备提升，有利于公司降低经营风险，提升公
司的增长潜力。
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广东银禧科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入
金额大幅增加；随着募集资金投资后逐步投入到公司的生产经营活动，公司经营
活动产生的现金流入金额将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次
发行不会产生同业竞争，亦不会产生新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，公司不存在资
金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联
人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债水平的影响
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 36.25%。本次发行后，公司
的资产负债率将有所下降，资产结构得到优化，偿债能力进一步提高。本次非公
开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负
债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）原材料供应及价格变动风险
公司原材料成本占营业成本比重一般在 90%左右，主要原材料为 PVC 粉、
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其他聚合物树脂、增塑剂等。
上述材料的采购价格与化工原材料整体的市场价格具有一定的联动性，而产
品销售价格受到下游客户需求、竞争对手生产情况等因素的影响。因此，公司原
材料价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，
原材料采购价格波动的风险部分要由公司承担。虽然公司对下游客户有较强的议
价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若塑料原料价格出现大幅波动，
仍会对公司生产成本控制造成一定压力，对公司利润产生一定影响。此外，公司
2017 年切入钴行业。由于钴的稀缺性，受全球经济、供需关系、市场预期、投
机炒作等各个层面的因素影响，其价格具有较高的波动性。如果出现钴价格大幅
下滑、市场需求萎缩的情形，公司将面临资产减值损失以及经营业绩下滑的风险。
（二）产品市场竞争加剧的风险
国内改性塑料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，进而导
致改性塑料低端市场呈现一定的过度竞争和无序竞争的格局。同时，国外石化巨
头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内改性塑料高端领域处于主导
地位；国内改性塑料行业近年产生了一批有一定竞争力的企业，其通过研发和应
用新技术、新材料、新工艺，形成了一定的竞争力，因此，本公司将面临一定的
市场竞争风险。
（三）技术人员流失及技术失密的风险
公司是一家知识和技术密集型企业，公司持续保持市场竞争优势很大程度上
依赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批研发等技
术人员，在未来发展过程中，因市场多变的竞争态势，以及市场对人才和技术的
需求日益迫切，争夺日趋激烈，公司存在人才流失及技术失密的风险，并将对公
司的持续技术创新能力造成不利影响。
（四）控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至 2020 年 4 月 16 日，公司控股股东瑞晨投资持有公司股份共计 89,672,092
股，其累计未解押股权质押股份总数为 83,992,812 股，占其所持公司总股份数的
93.67%,，占公司股份总数的 18.57%；公司实际控制人谭颂斌直接持有上市公司
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股份 33,600,757 股，其累计未解押股权质押股份总数为 25,870,000 股，占其直接
持有公司股份数的 76.99%，占公司股份总数的 5.72%，股份质押比例较高。此
外，由于前期公司股价大幅波动，导致控股股东、实际控制人股份被动平仓，并
已被相关质权人提起诉讼及仲裁，截至本预案公告日公司控股股东、实际控制人
被动平仓风险尚未解除，由此引起的诉讼尚未结案，存在一定风险。
（五）管理风险
近年来，公司的规模和产能快速增大，并加大了对外投资力度，积极进行对
新产品、新市场的开发。公司控制或参股的企业数量随之增加，经营规模持续扩
大，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规
模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引
发相应的管理风险。
（六）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和
每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收
益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（七）股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，
还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通
过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司在《公司章程》中明
确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配
中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。
（二）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）利润分配执行期限
公司董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
（四）现金分红的具体条件
除公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生外，公司在同时满足
下列条件时，需实施现金分红政策：
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1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、依法提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（六）现金分红的时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（七）现金分红的比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金
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（九）发放股票股利的具体条件
在公证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（十）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新
股方案，独立董事应当对此发表独立意见
1. 年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执
行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润
的比率；
2. 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公
积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执
行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
3. 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
二、最近三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红的情况如下：
单位：万元
分红年度合并报 占合并报表中归
以其他方式（如
现金分红金额 现金分红总额 表中归属于上市 属于上市公司普
分红年度 回购股份）现金
（含税） （含其他方式） 公司普通股股东 通股股东的净利
分红的金额
的净利润 润的比率
2018 年 - 1,546.57 1,546.57 -80,517.58 不适用
2017 年 6,068.26 - 6,068.26 21,855.82 27.76%
2016 年 5,005.83 - 5,005.83 15,299.30 32.72%
最近三年累计现金分红金额（含税） 12,620.66
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 -43,362.46
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 不适用
注：2018 年度，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为 170.49
万股，占公司总股本的 0.34%，最高成交价为 9.26 元/股，最低成交价为 8.84 元/股，支付的总金额为
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15,465,686.99 元人民币（不含交易费用）。根据相关规定公司以集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
三、最近近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流
动资金等。
四、公司股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营发
展情况，公司制定了《广东银禧科技股份有限公司 2018-2020 三年股东回报规
划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
股东回报规划是在着眼于公司可持续发展，综合分析公司经营发展实际与
规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展而做出的安排。
（二）制定股东回报规划的基本原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，实施积
极的利润分配政策，重视并充分考虑对投资者的合理回报，认真听取投资者（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长
远利益及可持续发展战略，在不损害公司持续经营能力的前提下，建立健全对
投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
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（三）股东回报规划的制定周期
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司因自身
经营状况或外部经营环境发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事
会需结合实际情况及股东、独立董事、监事的意见调整规划并报股东大会审
批。
公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。
（四）公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划
1. 分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。
2. 分配周期
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
3. 现金分红条件
公司在同时满足下列条件时，需实施现金分红政策。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
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4. 现金分红比例
在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润，应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
5. 股票股利分配的条件
在公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
6. 决策程序
公司年度的利润分配方案由公司管理层、公司董事会结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，且在独立董事对分红预案发表独立
意见后，报公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议，再报股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
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在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期股
利（或股份）分配方案，且在独立董事对该分红方案发表独立意见后，报公司股
东大会审议。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数
监事通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并
在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
7. 调整程序
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策
和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董
事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经
三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见。
提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过；确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定执行。
本股东回报规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本
结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证
监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1. 主要假设
（1）假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公
司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
452,316,363 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购
注销等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设本次非公开发行股份数量为 45,000,000 股；
（5）不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 18,270 万
元；
（6）根据公司《2019 年年度业绩快报》，2019 年度归属于上市公司股东的
净利润为 1,254.86 万元，其中兴科电子对公司 2019 年净利润影响为-8,862 万
元；2019 年非经常性损益对净利润的影响金额约为 6,471 万元。鉴于公司已于
2019 年 12 月转让兴科电子 100%股权，本次股权转让完成后，兴科电子不再纳
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入公司合并报表范围。据此情况，在以下测算中，对 2019 年度扣除非经常损益
前后归属于上市公司股东的净利润中均剔除兴科电子亏损的影响，并假设公司
2020 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润均较 2019 年增长
5%；
（7）未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承诺赔偿责任。
2. 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2020 年
项目 2019 年 未考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
期末发行在外的普通股股数（股） 452,316,363 452,316,363 497,316,363
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,116.86 10,622.70 10,622.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
3,647.86 3,830.25 3,830.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2115 0.2349 0.2292
稀释每股收益（元/股） 0.2115 0.2349 0.2292
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0762 0.0847 0.0826
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.0762 0.0847 0.0826
注 1：2019 年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润仅剔除了兴科电子亏损的影响，未考虑其他因素。
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
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由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且公司非
公开发行完成后总股本增加，可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发
行 A 股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意
投资风险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1. 加强募集资金的管理，防范募资资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金
管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理
办法》的要求，持续监督募集资金的专项存储，严格规范管理募集资金的使用，
完善并强化投资决策程序，防范募集资金使用风险。
2. 全面提升公司经营管理水平，加强激励考核力度
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息
化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率和营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场
优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大限度地激发员工积极性，挖
掘公司员工的创造力和潜在动力，把人才优势转化为切实的竞争优势。通过以上
措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，加强激励考核力度，从而有
效提升公司的经营业绩。
3. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
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司章程》、《广东银禧科技股份有限公司 2018-2020 三年股东回报规划》明确的
现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升
的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，维护
了公司股东依法享有的资产收益权利，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人员关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
1. 董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）等文件要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
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（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2. 控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）以及实际控制
人谭颂斌根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等文件要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
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二〇二〇年四月十七日
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