广东银禧科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第 ZE10003 号
广东银禧科技股份有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZE10003号
广东银禧科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧
科技”）董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用
情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供银禧科技申请发行证券之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为银禧科技公司申请发行证券
的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
银禧科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）编制截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用
情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对银禧科技董事会编制
的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
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要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，银禧科技董事会编制的截至2019年12月31日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大
方面如实反映了银禧科技截至2019年12月31日止的前次募集资金使
用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：梁谦海
（特殊普通合伙）
中国上海 中国注册会计师：马玥
二○二○年二月二十八日
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截至 2019 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2019年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金的概况、金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2017】17 号文核准，本公司向胡恩赐、陈智
勇、许黎明、高炳义合计发行 66,394,613 股股份，购买其持有的兴科电子科技有限公司（以
下简称“兴科电子”）66.20%股权；同时向谭颂斌、林登灿及长江资管银禧科技 1 号定向
资产管理计划合计发行 31,920,857 股股份募集配套资金。募集配套资金的发行价格为 12.13
元/股，募集配套资金总额 387,200,000.00 元。
截至 2017 年 1 月 18 日止，本公司实际募集资金总额 387,200,000.00 元，扣除承销费用
14,340,000.00 元后的余款 372,860,000.00 元汇入本公司募集资金专项账户。本次募集资金总
额扣除发行费用 15,758,315.47 元（含增值税）后，实际募集资金净额 371,441,684.53 元。本
次募集资金到账情况业相关事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
【2017】第 ZE10003 号《验资报告》审验确认。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
截止日 存储方
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
余额 式
兴业银行股
372,860,000.00
份有限公司 395000100100560703 2017 年 1 月 18 日 （注 2） 活期
（注 1）
东莞分行
合 计 —— —— 372,860,000.00 —— ——
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前次募集资金使用情况报告
注 1：本次实际募集资金总额 387,200,000.00 元，扣除承销费用 14,340,000.00 元后的余
款 372,860,000.00 元汇入本公司募集资金专项账户。本次募集资金总额扣除发行费用
15,758,315.47 元（含增值税）后，实际募集资金净额 371,441,684.53 元。
注 2：2017 年 5 月募集资金使用完毕，本公司已于 2017 年 5 月将募集资金专户销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 37,144.17 已累计使用募集资金总额： 37,144.17
各年度使用募集资金总额： 37,144.17
变更用途的募集资金总额： 0.00 2017 年： 37,144.17
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资
定可使用状
金额与募
序 是否已变更项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 态日期（或
承诺投资项目 集后承诺
号 (含部分变更) 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 截止日项目
投资金额
完工程度）
的差额
2016 年发行股份
及支付现金购买 兴科电子股
兴科电子科技有 份于 2017 年
1 限公司 66.2%股 否 37,144.17 37,144.17 37,144.17 37,144.17 37,144.17 37,144.17 0.00 1 月 11 日依
权配套募集资金 法过户给公
-支付交易对方 司
的全部现金对价
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金用于购买兴科电子 66.2%股权项目中支付交易对方的全部现金对
价，兴科电子股份于 2017 年 1 月 11 日依法过户给本公司。
兴科电子实现的效益情况详见本报告“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”。
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2019 年 12 月 19 日，本公司召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
转让兴科电子科技有限公司 100%股权的议案》，同意将兴科电子 100%股权转让给蒋宝坤
先生，转让价格为人民币 950 万元。
上述转让价格以兴科电子截至 2019 年 12 月 4 日的净资产评估价值及审计情况为依据并
经银禧科技、蒋宝坤先生双方协商确定。截至 2019 年 12 月 4 日止，兴科电子经银信资产评
估有限公司评估净资产为 949.04 万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资
产为 489.04 万元。
截至本报告出具日，兴科电子已完成相关工商变更登记手续，本公司已按照《股权转让
协议》约定收到全部股权转让款项。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
本公司不存在募集资金暂时闲置的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目在承诺期实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 承诺期实际效益 承诺期 是否达
承诺效益 累计实现 到预计
序 效益 效益
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
号
2016 年发行股份及支付
现金购买兴科电子科技
1 有限公司 66.2%股权配 73,000.00 28,105.56 13,248.05 -46,962.61 -5,609.00 否
套募集资金-支付交易对
方的全部现金对价
注 1：根据本公司与承诺方签订的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之发行股份及
支付现金购买资产协议》及《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》，
承诺方承诺标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益
后）分别不低于 20,000.00 万元、24,000.00 万元和 29,000.00 万元，合计不低于 73,000.00 万
元。
注 2：承诺效益与实际效益计算口径均为兴科电子年度净利润（扣除非经常性损益后）。
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(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
根据《业绩承诺补偿协议》，相关承诺方承诺兴科电子 2016 年度、2017 年度和 2018
年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 20,000.00 万元、24,000.00 万元和
29,000.00 万元，合计不低于 73,000.00 万元。
兴科电子 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分
别为 28,105.56 万元，13,248.05 万元，-46,962.61 万元，合计-5,609.00 万元，为承诺累计收
益的-7.68%。前次募集资金投资项目未能实现承诺收益的主要原因如下：
1、2017 年度
兴科电子的 CNC 精密结构件产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业
的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高，主要客户为乐视移动智能信息技术（北京）
有限公司（以下简称“乐视”）等。2017 年行业需求发生较大变化、乐视发生严重财务困难，
乐视对兴科电子的订单大幅减少，导致兴科电子营业利润大幅下降，未完成 2017 年度业绩
承诺。
2、2018 年度
（1）智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，
智能手机出货量再次下滑。根据 IDC 的数据显示，2018 年全球智能手机出货量为 14 亿部，
同比下滑 4.1%。兴科电子自 2018 年以来进行产品升级转型，开始进行电子烟等非手机产品
的研发与生产，2018 年度第三季度开始，兴科电子受手机行业影响且电子烟产品的研发与
生产并未达到预期效益，其他非手机产品尚未产生效益。兴科电子 2018 年度主营业务收入
及毛利率都出现了大幅下滑的情况。
（2）兴科电子 2018 年底计提了较大金额的资产减值准备，具体如下：
①兴科电子应收乐视的应收账款因乐视的债务危机，在 2017 年由债权转股权，应收账
款转换为易到用车（EasyGo Inc/及北京东方车云信息技术有限公司）5.57%的股权，账面上
形成了 32,475.02 万元可供出售的金融资产。2018 年底因易到用车出现了重大的债务危机及
经营危机，持续经营能力出现了重大的不确定性，已存在明显的减值迹象，兴科电子根据资
产减值测试评估报告计提了 32,475.02 万元金融资产减值准备，导致兴科电子 2018 年的扣除
非经常性损益后的净利润出现了重大亏损。
②鉴于兴科电子 2018 年度主营业务收入及产品毛利率均出现了大幅下滑，生产设备出
现了较多的闲置，兴科电子根据资产减值测试评估报告对固定资产计提了 11,804.80 万元减
值准备，对存货等其他资产也计提了相应的减值准备，也是导致兴科电子 2018 年的扣除非
经常性损益后的净利润出现亏损的重大原因。
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兴科电子 2018 年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑，同时又对相关资产计提
了大额的减值准备，导致兴科电子 2018 年未能完成业绩承诺。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金用于购买兴科电子 66.2%股权项目中支付交易对方的全部现金对
价。交易完成后，本公司合计持有兴科电子 100%股权。兴科电子的运行情况如下：
(一)资产权属变更情况
2017 年 1 月 11 日，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义将其持有的兴科电子 66.20%
的股权过户至银禧科技名下，银禧科技在东莞市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登
记，并取得了换发的《营业执照》。至此，兴科电子过户手续已办理完成，银禧科技持有兴
科电子 100%的股权。
(二)资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
2019 年 12 月 4
项目 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
资产总额
92,790.26 102,567.17 34,988.36 5,931.62
负债总额
40,618.63 36,547.76 15,534.59 5,442.58
归属母公司所有者权益
合计 52,171.64 66,019.41 19,576.79 489.04
(三)生产经营及效益贡献情况
兴科电子 2016 年运行情况良好，当年实现净利润（扣除非经常性损益后）28,105.56 万
元；2017 年开始受行业需求变化和主要客户债务危机的影响，业绩出现下滑乃至亏损，2017
年、2018 年、2019 年 1-6 月（未经审计）分别实现净利润（扣除非经常性损益后）13,248.05
万元、-46,962.61 万元、-4,000.28 万元。公司预计兴科电子在未来一定时间内业绩难有起色，
为了更好整合兴科电子业务、收缩其规模，公司决定对兴科电子进行减资，经公司第四届董
事会第二十二次会议审议，同意对兴科电子减资 10,000 万元人民币，兴科电子的注册资本
由 18,000 万元人民币减少至 8,000 万元人民币。
2019 年 12 月 19 日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让兴
科电子科技有限公司 100%股权的议案》，同意将兴科电子 100%股权转让给蒋宝坤先生。
本次股权转让完成后，兴科电子从本公司剥离，不再纳入本公司合并报表范围。
(四)是否达到盈利预测
前次募集资金投资项目未达到盈利预测。具体情况详见本报告“三、（三）前次募集资
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金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况”。
(五)承诺事项的履行情况
由于兴科电子未达到业绩承诺，兴科电子交易对手方陈智勇、胡恩赐、许黎明、高炳义
需根据《业绩承诺补偿协议》，向本公司履行业绩补偿义务。截至本报告出具日，陈智勇、
胡恩赐、许黎明、高炳义尚未完成业绩补偿，剩余业绩补偿总金额与应退回分红款合计
377,510,639.95 元。
由于现金补偿金额较大，陈智勇经本公司催告后未履行业绩补偿补偿义务，胡恩赐、许
黎明、高炳义三人口头上向公司表示一次性补偿存在困难，并分别于 2019 年 5 月 16 至 18
日期间向本公司出具《业绩补偿履行计划》。
本公司已对陈智勇经公司催告后未履行业绩补偿事宜提起诉讼且对陈智勇所持股份申
请财产保全；
胡恩赐已完成股份补偿义务，本公司就胡恩赐业绩补偿之现金补偿事宜已提起诉讼并申
请了财产保全；
本公司已多次就业绩补偿事宜，催告许黎明、高炳义向公司履行业绩补偿义务。截止本
报告出具日，许黎明和高炳义已完成股份补偿义务，累计支付现金补偿款 86,467,550.45 元，
其中许黎明 60,820,322.97 元，高炳义 25,647,227.48 元。尚需补偿的现金金额及应退回现金
分红情况如下表所示： 单位：元
剩余现金补偿金额与应
姓名 剩余现金补偿款金额 应退回现金分红款金额
退回分红款合计
许黎明 4,630,715.37 2,349,365.62 6,980,080.99
高炳义 26,797,467.21 1,882,378.24 28,679,845.45
合 计 31,428,182.58 4,231,743.86 35,659,926.44
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做
逐项对照，不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经本公司董事会批准报出。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2020年2月28日
鉴证报告 第8页
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