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关于深圳证券交易所
《关于对关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》
涉及相关事项的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》
涉及相关事项的法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司（以下简称：“海伦哲、上市公司、公司”）委托，就海伦哲于 2020
年 4 月 13 日收到的深圳证券交易所《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 201 号）涉及法律事项发表法律意见，本
所律师经过核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
第一部分 前 言（律师声明事项）
第一部分 引 言
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材
料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦
不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书的基础和前提。
三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得
的证据发表法律意见。
四、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 201 号）之目的使用，不得用
作任何其他目的。
第二部分 正 文
问题：机电公司和中天泽集团筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司
的影响，在股东大会未审议豁免上述自然人承诺事项的情况下筹划股份转让事项
是否合规，是否存在法律瑕疵，请充分提示相关风险并报备内幕信息知情人名单。
请律师发表明确意见。
回复：
一、机电公司和中天泽集团筹划本次事项的背景、过程、目的及对你公司
的影响
（一）本次交易的背景和目的
根据公司公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并经公司相关负
责人的说明，本次交易的背景和目的如下：
公司控股股东机电公司及一致行动人存在股份质押比例过高的风险，机电公
司拟通过协议转让、减持股票等方式减低质押比例，并希望为公司引入新的实际
控制人或战略投资者，进一步推动公司发展。
中天泽集团主要从事国防军工和智能装备领域的股权投资和产业运营，与公
司军工板块、智能制造板块具有协同效应。基于对公司经营理念、发展战略的认
同和看好公司未来发展前景，中天泽集团有意向成公司实际控制人。
经双方友好磋商，确定了通过股份转让并加上表决权委托的方式，将公司实
际控制人变更为中天泽集团。同时，中天泽集团或其指定的机构拟通过非公开发
行A股的方式进一步强化控制权，非公开发行A股股票完成后，将有助于缓解公
司资金压力，优化公司资本结构的，最终达成公司与中天泽集团在技术和资源方
面的优势互补，推动双方共同发展。
（二）本次交易的过程
根据机电公司与中天泽集团签订的《股份转让协议》，机电公司、丁剑平分
别与中天泽集团签订的《表决权委托协议》，及公司公告的《非公开发行 A 股
股票预案》等文件，本次交易过程如下：
1、2020 年 4 月 12 日，公司控股股东机电公司与中天泽集团签署《股份转
让协议》，机电公司拟将所持 52,046,076 股（占公司总股本的 5%）转让给中天
泽集团。
2、2020 年 4 月 13 日，公司控股股东机电公司与中天泽集团签署《表决权
委托协议》，机电公司拟将其所持 162,822,339 股（占公司总股本的 15.64%）所
对应的表决权委托给中天泽集团行使。
3、2020 年 4 月 17 日，丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁
剑平拟将其所持 45,221,322 股（占公司总股本的 4.34%）所对应的表决权委托给
中天泽集团行使。
4、根据《表决权委托协议》的相关内容，股份转让对价支付完毕后，中天
泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实
际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为
金诗玮。
5、同时，公司拟向深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中航智能装备基金”）非公开发行 A 股股票，股票数量不超过
115,000,000 股，非公开发行完成后，中航智能装备基金与中天泽集团均属于金
诗玮控制，两者构成一致行动人，通过本次非公开发行，金诗玮将进一步巩固和
扩大其控制权，有利于保障公司控制权稳定性。
（三）本次交易对公司的影响
根据公司公告的《非公开发行A股股票预案》，并经公司相关负责人说明：
本次股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东变更为中天泽集团，实际
控制人变更为金诗玮，中天泽集团将通过其在国防军工、智能制造领域的丰富产
业资源，拓宽公司军工板块、智能制造板块产品的销售领域和渠道，助力公司业
务发展。同时，通过引进新的实际控制人，将进一步改善公司治理水平，提高公
司竞争力，提升公司在资本市场的形象，为公司未来稳定、快速、持续发展奠定
坚实的基础。
本次非公开发行完成后，中天泽集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及
通过一致行动人中航智能装备基金持有的公司股份数量合计为 375,089,737 股，
占公司总股本（发行后）的比例将上升至 32.45%，金诗玮将进一步巩固和扩大
其控制权，有利于保障公司控制权稳定性。本次非公开发行募集资金部分用于偿
还银行贷款，公司将改善财务状况及资本结构，降低公司的资产负债率，资产结
构将更加稳健，有利于公司减少财务费用，降低财务风险；同时部分用于补充流
动资金，缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，有利
于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的
利益。
二、在股东大会未审议豁免上述自然人承诺事项的情况下筹划股份转让事
项是否合规，是否存在法律瑕疵
2020 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十五次会议及《关于豁免部分董监高自愿性股份转让限制承诺的公告》：公司同
意豁免上市时时任董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、
张秀伟、尹亚平（以下合称“股份转让承诺主体”）所作出的有关每年间接转让
其所持有的公司股份数量限制事项承诺。
该豁免承诺的背景主要为：机电公司的股东中存在上市公司的董事、监事和
高级管理人员，因此机电公司持有的公司股份每年转让不得超过所持公司股份总
数的百分之二十五。为解决公司控股股东及一致行动人高比例质押风险问题，同
时为公司引入战略投资者创造条件，特向公司股东申请豁免相关承诺。
机电公司股份转让前持有的公司股份为 20.64%，其百分之二十五为 5.16%，
根据 2020 年 4 月 12 日，公司控股股东机电公司与中天泽集团签署《股份转让协
议》，机电公司将所持 52,046,076 股（占公司总股本的 5%）转让给中天泽集团，
相关股比未达到 5.16%，不会导致股份转让承诺主体违反每年转让不得超过所持
公司股份总数的百分之二十五的承诺。
根据海伦哲 2020 年 4 月 14 日《关于取消豁免部分董监高自愿性股份转让限
制承诺的公告》，鉴于公司控股股东江苏省机电研究所有限公司与中天泽集团控
股有限公司就控制权变更商洽取得实质性进展，经征求上述股东意见，公司董事
会现决定取消将该议案提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
综上，本所律师认为机电公司与中天泽集团的股份转让未违反相关主体的承
诺，且公司董事会已决定取消将《关于豁免部分董监高自愿性股份转让限制承诺
的议案》提交至股东大会审议，不存在相关合规风险及法律瑕疵。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于深圳证券交易所<关于对
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函>的法律意见书》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 刘颖颖
聂梦龙
年 月 日
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