东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
作为浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”、“发行人”或“公
司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券股份有限公司、浙商证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券、浙商证券”）及其指定的保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、东兴证券
（1）负责本次发行的保荐代表人
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承
诺、信息披露等相关义务，东兴证券指定李铁楠、王璟为保荐代表人，具体负
责发行保荐工作。
李铁楠先生，保荐代表人，硕士学位。李铁楠先生曾参与了浙商证券 IPO、
鸿合科技 IPO 等项目；烟台冰轮、联明股份、健盛集团等重大资产重组项目；健
盛集团等非公开发行股票项目。李铁楠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
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券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王璟先生，保荐代表人，工商管理硕士学位。王璟先生拥有超过 15 年的投
资银行从业经验，曾先后主持、参与了湖南博云新材料股份有限公司、浙商证券
股份有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司、
鸿合科技股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；浙江富春江环保热电股
份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司等非公开发行
项目；上海联明机械股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、浙江江山化工
股份有限公司重大资产重组项目；西山煤电、庞大集团等公司债券项目及北方电
力、北京住总、上海华谊等企业债券项目。王璟先生在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（2）负责本次发行的项目协办人
徐倩茹女士，投资管理学硕士。2015 年开始从事投资银行业务，先后参与
朝歌科技 IPO、华菱电子挂牌、金杯电工非公开发行等项目。
（3）项目组其他成员
其他参与本次浙江交科公开发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还
包括：孙在福、张伟、李智。
2、浙商证券
（1）保荐代表人
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承
诺、信息披露等相关义务，浙商证券指定万峻、赵华为保荐代表人，具体负责
发行保荐工作。
万峻先生，浙商证券投资银行业务总部董事总经理，保荐代表人。1996年开
始从事投资银行业务，曾任国泰君安证券企业融资部及收购兼并部业务董事，花
旗集团投资银行部中国部助理。曾负责或参与的主要项目有：龙头股份、新锦江、
华茂股份增发股票；国恒铁路、旭光股份、三川股份非公开发行股票；浙江交科
重大资产重组等。
赵华先生，浙商证券投资银行业务总部执行董事，保荐代表人，注册会计师。
2009年起从事投资银行业务。曾负责或参与的项目有：大东南2010、2011年非公
开发行股票；兴源环境2015年、2017年重大资产重组；万马股份2017年非公开发
行股票；围海股份2017年重大资产重组；汉嘉设计2018年首次公开发行股票等项
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目。
（2）项目协办人
高小红先生，2011 年开始从事投资银行业务，曾参与的项目有：旭光股份、
三川股份等非公开发行股票；浙江沪杭甬公开发行公司债券；银江股份、汉鼎宇
佑、围海股份、浙江交科、汉嘉设计重大资产重组等项目。
（3）项目组其他成员
其他参与本次浙江交科公开发行可转换公司债券保荐工作的项目组成员还
包括：罗军、叶维方、张海、杨毅、王可、何少杰。
（二）发行人基本情况
中文名称：浙江交通科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Communications Technology Co.,Ltd.
注册地址：浙江省杭州市滨江区江陵路 2031 号钱江大厦 22 楼
成立时间：1998 年 11 月 23 日
电话：0571-8756 9087
传真：0571-8756 9352
经营范围：公路工程、市政工程、城市轨道工程、铁路工程、港航工程、机
场工程的技术研发与推广、投资、勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地
下工程的设计、施工、养护及咨询，危险化学品的生产（详见《安全生产许可证》），
化工产品的开发、生产和销售，压力容器的设计，化工产品的开发、生产和销售，
压力容器的设计，化工及机械设备的设计、制造、销售、安装、技术服务，火力
发电，对外供热，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
法定代表人：邵文年
发行人本次发行的证券类型为公开发行可转换公司债券。
（三）发行人与保荐机构的关联关系
1、东兴证券
截至本发行保荐书签署日，东兴证券与发行人不存在下列情形：
（1）东兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有东兴证券或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）东兴证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（4）东兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）东兴证券与发行人之间存在其他关联关系。
2、浙商证券
截至本发行保荐书签署日，浙商证券的实际控制人浙江交通集团持有发行人
57.15%的股权，同时浙江交通集团及其重要关联方与发行人之间存在关联销售、
关联采购、关联租赁、关联担保、关联资金拆借。
除上述情况外，发行人与浙商证券不存在下列情形：
（1）浙商证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（2）浙商证券与发行人之间存在其他关联关系。
（四）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、东兴证券内部审核程序
东兴证券建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制
度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，东兴证券保荐
业务建立了三道内部控制防线，具体为：项目组和业务部门构成第一道防线；质
量控制部构成第二道防线；内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
东兴证券内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内
核流程和后续管理流程。
（1）项目立项审议流程
东兴证券投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以
下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资
银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
①立项申请及业务部门内部审核
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项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2019 年 6
月 3 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告等材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2019 年 6 月 4 日 对审
查结果发表明确意见。项目负责人和业务部门负责人于 2019 年 6 月 3 日 对全套
立项申请文件进行审查并签署审核意见。
②质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2019 年 6
月 10 日发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，于 2019 年 6 月 5 日发表明确意见。
③立项审议和表决
立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则
的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：参加立项审议的委员人数不得少于 5 人；来
自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现
场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做
出决议。2019 年 6 月 10 日，立项委员会同意票数达到参与表决委员 2/3 以上，
表决通过。
（2）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2019 年 6 月 13 日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部认为有必要进行现场核查或发现项目存在重大风险的，指派赵寨
红、沙金于 2019 年 6 月 19 日至 22 日进行现场核查，包括：查看发行人主要办
公场所，查阅工作底稿和申请文件（初稿），与发行人管理人员、项目组和其他
中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目
组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019
年 6 月 21 日 出具质控初审报告和现场核查报告；审阅尽职调查工作底稿，对相
关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
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项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完
善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 7 月 3 日制作项目质量控制
报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（3）内核流程
东兴证券设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，
同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。东兴证券内核流程如下：
①内核管理部复核
2019 年 7 月 5 日，内核管理部完成对项目材料和文件的复核，出具内核复
核意见。
②问核程序
2019 年 7 月 4 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织
召开问核会议。
问核会议于 2019 年 7 月 5 日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问
核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况
和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项
予以答复。
③内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2019 年 7 月 5 日，发送内核会
议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核
委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 7 人，
来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名
合规管理人员参与投票表决。2019 年 7 月 10 日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中国
证监会提交申报文件。
（4）后续管理流程
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东兴证券对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行由
质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控
制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
2、浙商证券内部审核程序
浙商证券对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保
荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
浙商证券设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和
控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动
态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和
事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项
目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的
有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进
行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
浙商证券设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下
合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要
业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投
资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2019 年 7 月 5 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙江交科公开发
行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9 人，9 人参加表决，
符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙江交通科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目。
2、保荐机构内核意见
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（1）东兴证券的内核意见
浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请符合《公司
法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关规定，符合公开发行可转换公司债券所
应当具备的发行条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和法规的规定；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关
法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致
同意保荐浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市。
（2）浙商证券的内核意见
浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
符合公开发行可转换公司债券所应当具备的实质条件；本次募集资金投向符合国
家政策；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关法律法规及规范性文
件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐浙江交通科
技股份有限公司公开发行可转换公司债券。
二、保荐机构承诺事项
东兴证券、浙商证券承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，东兴证券、
浙商证券承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
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不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件
和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2019 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》以及《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2019 年 6 月 28 日，浙江省国有资产监督管理委员会出具《浙江省国资委关
于同意浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（浙国资产
权[2019]19 号），原则同意公司本次公开发行可转债方案。
2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
议案。
2019 年 9 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》。
就本次发行的批准程序，东兴证券、浙商证券核查了发行人上述董事会、股
东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核
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查，东兴证券、浙商证券认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，
发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符
合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关
规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
经过尽职调查，东兴证券、浙商证券对发行人本次公开发行可转换公司债券
发表如下结论性意见：
1、本次公开发行可转换公司债券和募集资金投资项目的成功实施，将有利
于优化公司业务结构，增强公司实力，提升公司盈利能力；
2、发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家产业政
策和公司战略发展规划；
3、发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行
管理办法》等法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关条件及要
求，因此同意担任浙江交科本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，联合保荐
其公开发行可转换公司债券。
四、发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
东兴证券、浙商证券依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》
第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关公司治理的规
范制度及东兴证券、浙商证券的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级
管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够
有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和
《公司章程》的规定有效运作。发行人目前有 11 名董事，其中包括独立董事 4
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名；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会及战略委员会；发行人设 5 名监事，其中 3 名是由股东代表选任的监事，2 名
是由职工代表选任的监事。
根据东兴证券、浙商证券的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]8112 号）、
发行人律师浙江泽大律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东
大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（天健审〔2019〕2298 号）、发行人正在履行的重大商务合同及
东兴证券、浙商证券的核查。
公司主要从事基建工程业务和化工业务，属于建筑行业和化工行业。发行人
现有主营业务能够保证可持续发展，发行人所属行业前景良好。
发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的合并报表营业收入分
别 1,477,017.44 万元、2,076,841.14 万元、2,637,707.44 万元、1,147,719.15 万元；
归属于母公司股东的净利润分别为 46,897.97 万元、110,751.42 万元、121,288.64
万元及 23,398.32 万元。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十
三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
公司于 2017 年度通过发行股份及支付现金购买浙江交工 100%股权，该次交
易构成同一控制下企业合并，公司据此编制了 2016 年度备考财务报告，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了〔2017〕6407 号《审计报告》；
2017 年度及 2018 年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“天健审[2018]1518 号”及“天健审[2019]2298 号”标准无保留意见的
审计报告。公司 2019 年 1-6 月财务报表未经审计。
最近三年及一期，发行人未因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证
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券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚；也未因违反工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到情节严重的行政处罚，或者受到刑
事处罚；未发生违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
因此，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券法》
第十三条第一款（四）项的规定。
5、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或未经股东大会认
可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定
根据天健所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕9045
号），发行人分别按照第六届董事会第十六次会议及 2016 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、第七届董事会第八次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》披露的募集资金运用方案使用了相关募集资金，发行人不存在擅自改变前次
募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符
合《证券法》第十五条的规定。
6、发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产为 750,631.99 万元，符合《证券法》
第十六条第（一）款的规定。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产额为 750,631.99 万元。发行人本次
拟发行可转债 250,000 万元。本次发行可转债后累计债券余额不超过最近一期末
净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第（二）款的规定。
2016 年、2017 年、2018 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 46,897.97
万元、110,751.42 万元、121,288.64 万元，年均可分配利润为 92,979.34 万元。本
次发行可转债面值不超过 250,000 万元，预计利率不超过 3%，每年产生的利息
不超过 7,500 万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次
发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十六条第（三）款的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目立项、环保等文件，
并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业
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政策，符合《证券法》第十六条第（四）款的规定。
发行人本次发行的可转债票面利率预计不超过 3%。本次发行可转债利率的
确定方式及利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十
六条第（五）款的规定。
7、发行人不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
经核查，发行人本次发行可转债前，未公开发行过公司债券，不存在前一次
公开发行的公司债券尚未募足的情形；不存在对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券
法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。符合《证券法》第十八
条的规定。
综上所述，东兴证券、浙商证券认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次证券发行符合《发行管理办法》规定的公开发行证券的条
件
东兴证券、浙商证券依据《发行管理办法》相关规定，对发行人是否符合公
开发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、经核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）经查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管
理制度》、《投资者关系管理和投资者教育工作办法》、《总经理工作规则》、《董事
会秘书工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列制度，
以及发行人近三年及一期董事会、监事会、股东大会召开和决议情况、定期报告、
临时公告、专项报告，确认发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事
会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）经核查发行人的组织机构、规章制度，并查阅了天健所出具的《关于
浙江交通科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]9046 号），确认
发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历，中国证监
3-1-13
会和深圳证券交易所相关公告，并对其进行访谈、获取声明等，确认现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公
司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人与控股股东公司章程、关联交易情况等相关资料，并通
过访谈发行人高级管理人员、现场察看，确认发行人与控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、企
业基本信用信息报告以及浙江泽大律师事务所出具的法律意见书等资料，确认发
行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上，发行人符合《发行管理办法》第六条的规定。
2、经核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅报告期内天健所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度
连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计
算依据）。
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于公司普通股股东的净
1,212,886,422.81 1,107,514,185.51 468,979,680.17
利润
扣除非经常性损益后归属于
1,184,256,893.29 707,455,667.77 46,914,597.47
公司普通股股东的净利润
（2）经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确
认发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
（3）经核查发行人的重大投资情况、市场需求和市场竞争情况，确认发行
人现有主营业务、投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化；
（4）经核查发行人人员任免情况和信息披露资料，确认高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查发行人主要生产设备清单、土地使用权证书、房地产所有权证
3-1-14
书、商标证书、专利证书等，确认发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的
取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，
发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）经核查发行人公告和中国证监会公告，发行人最近二十四个月内不曾
公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
综上，发行人符合《发行管理办法》第七条的规定。
3、经核查，发行人财务状况良好，符合下列规定：
（1）经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记
账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度
的规定；
（2）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表已经天健所审计，
并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕6407 号、天健审
〔2018〕1518 号及天健审〔2019〕2298 号标准无保留意见的审计报告）。因此，
发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、资产减值测试过
程和资产减值准备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行
人财务状况造成重大不利影响；
（4）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、重要合同、收入
确认原则、成本核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经核查，发行人 2016 年、2017 年、2018 年以现金方式分别向股东分
配利润 0 万元、13,052.36 万元、16,507.67 万元。发行人 2016 年、2017 年、2018
年实现的年均可分配利润为 92,979.34 万元；发行人最近三个会计年度以现金方
式累计分配利润 29,560.03 万元，占近三年实现的年均可分配利润的比例达
31.79%。因此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
综上，发行人符合《发行管理办法》第八条的规定。
3-1-15
4、经查阅天健所对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表出具
的《审计报告》（天健审〔2017〕6407 号、天健审〔2018〕1518 号及天健审〔2019〕
2298 号标准无保留意见的审计报告），以及中国证监会和深圳证券交易所公告、
发行人所在地司法机关公告、政府相关部门出具的证明，并检索深圳证券交易
所网站和互联网，确认发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且
不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到情
节严重的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，发行人符合《发行管理办法》第九条的规定。
5、经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》，本次公开发行可转债募集资金总额不超过
250,000 万元，扣除发行费用后全部用于施工机械装备升级更新购置项目、104
国道西过境平阳段（104 国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程 PPP 项目及补充
营运资金，项目投资总额 266,250.48 万元，发行人拟投入募集资金 250,000 万元，
本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目立项、环保等文件，
并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本次发行募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。
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经核查与本次发行可转债相关的“三会”资料、募集资金投资项目的可行性
方案、控股股东出具的承诺以及控股股东控制的其他企业的经营范围，投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
东兴证券、浙商证券查阅了发行人董事会制订的《募集资金管理制度》，该
制度规定募集资金的存放实行专户存储制度。
综上，发行人本次发行符合《发行管理办法》第十条的规定。
6、经核查本次发行申请文件、前次募集资金使用情况报告、发行人及控股
股东所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会公告、深圳证券
交易所公告和诚信档案，并检索互联网，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人本次发行符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《发行管理办法》规定的公开发行可转债的其他条
件
1、经核查天健所对发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报表出具
的《审计报告》（天健审〔2017〕6407 号、天健审〔2018〕1518 号及天健审〔2019〕
2298 号标准无保留意见的审计报告），报告期内公司的净资产收益率情况如下：
报告期 报告期利润 加权平均净资产收益率
2018 年度 归属于公司普通股股东的净利润 19.59%
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报告期 报告期利润 加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
19.13%
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.43%
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
27.27%
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.09%
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
3.61%
净利润
因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据），符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资产额为 750,631.99 万元，其 40%
为 300,252.79 万元。发行人本次拟发行可转换公司债券 250,000 万元。本次发行
可转债后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管
理办法》第十四条第（二）项的规定
3、经核查，发行人 2016 年、2017 年、2018 年实现的年均可分配利润为
92,979.34 万元。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董
事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行可转债面值不超过 250,000 万元，预计利率不超过 3%，每年产生的利
息不超过 7,500 万元。因此，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不
少于公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、本次发行可转债每张面值 100 元人民币，期限为 6 年，利率的确定方式
及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定，符合《发行管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江交通科技股份
有限公司 2019 年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为
AA+，本次发行可转债的信用级别为 AA+，评级展望为稳定；上海新世纪资信
评估投资服务有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评
级。符合《发行管理办法》第十七条的规定。
6、发行人第七届董事会第二十七次会议、2019 年第一次临时股东大会审议
3-1-18
通过了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条
的规定。
7、发行人最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设立担
保，符合《发行管理办法》第二十条的规定；
8、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，符合《发行管理办法》第二十一条的规定；
9、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股交易均价和前一交易日均价，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人年报与季度、审计报告以及其他公告文件，发行人最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
1、宏观经济、外部市场与政策影响
2018 年 12 月，中央经济工作会议提出，当前经济运行“稳中有变，变中有
忧”，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力。受外部市场环境影响，公司化工
板块主要产品下游需求不稳定，产品价格竞争激烈，主要产品销售价格与原材料
价格之间的价差持续缩小，导致公司整体业绩存在下滑风险。
2、行业竞争风险
公司所处的建筑行业技术壁垒较低，行业内企业数量多，市场竞争激烈。2018
年，全国建筑业总产值达 23.50 万亿元，同比增长 9.9%。截至 2018 年末，全国
有施工活动的建筑业企业 95,400 个，从业人数 5,563.30 万人。我国建筑行业集
中度较低，单个建筑企业的市场份额普遍较小，行业内激烈的竞争可能影响公司
的市场开拓和盈利能力。
由于工程建筑企业众多，竞争方式从价格、资质的竞争，上升到品牌、管理、
技术的竞争。若公司不能有效整合优势资源、应对其他建筑业企业的竞争并积极
3-1-19
开拓市场，将对公司营业收入和利润产生不利影响。
（二）政策风险
公司主营业务为基建工程业务和化工业务。
基建工程业务方面，公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经
济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重
大影响。另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司
的发展造成重大影响。虽然公司在行业中有较强的技术和资源优势，但基础设施
的使用状况和未来扩张需求的预期的变化等都可能会对公司经营市场产生重大
影响。公司需要持续优化市场布局，推动产业结构升级、科学调配资源、创新参
与模式，增强风险驾驭能力，不断提高公司竞争力。
化工业务方面，随着各地对化工产业实行减量发展政策，安全环保、节能减
排成为硬约束，化工企业依然面临较大压力。公司虽在安全环保、节能减排等方
面做了大量工作，能够保证各项指标达到或超过国家标准，但仍面临较大的责任
风险。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
在一般工程承包业务中，项目业主通常按工程进度向公司支付结算款项。如
果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至
因其支付能力恶化，可能导致公司应收账款无法收回而发生坏账损失的风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 292,627.66 万元、266,650.15
万元、346,270.42 万元和 391,326.39 万元，占公司总资产的比例为 14.41%、
10.43%、11.48%和 13.63%，长期应收款账面价值分别为 261,329.61 万元、
237,639.01 万元、275,466.18 万元和 259,292.48 万元，占公司总资产的比例为
12.87%、9.30%、9.13%和 9.03%，占比较高。公司应收账款、长期应收款主要来
源自公司基建业务板块。由于工程项目的结算周期相对较长，加之公司通过 BT、
PPP 模式开展的融资建设工程的增多，导致期末形成的应收账款、长期应收款等
应收款项金额较大。
公司基建工程业务客户主要为大型国有企业和政府部门，绝大部分客户的资
3-1-20
信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施。但若宏观经
营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则可能导致公司应收账款按照
合同约定已逾期或明显超出正常回款周期，回收风险将进一步加大。若公司应收
款项不能及时收回，未来可能会对公司的资金周转产生影响，公司经营业绩也会
因计提应收款项坏账准备或发生坏账损失而发生不利变化。
2、存货规模较大风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月 30 日，公司存货账面
价值分别为 508,205.51 万元、790,099.53 万元、977,947.71 万元和 969,041.85 万
元，占总资产的比例分别为 25.03%、30.91%、32.41%和 33.75%，规模和占比均
处于较高水平。公司的存货包括建造合同形成的已完工未结算资产以及原材料、
在产品、库存商品等，其中主要为已完工未结算资产。由于工程施工按照实际发
生的人工成本、物料成本以及向分包商支付的工程款项金额入账，但工程结算则
需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般业主结算的时点滞后于实际
成本支出时点，从而形成工程施工与工程结算的差异（即已完工未结算资产）。
若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货规模过大或发生减值损失，将给
公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
3、资金周转风险
公司工程施工业务需要投入大量资金用于项目启动、工程物资采购、支付分
包商款项等，随着近年来公司的业务规模迅速增长，资金需求量不断增加。为应
对业务扩张增加的营运资金需求，公司制定了资金、预算、成本管理等相关制度，
尽量减少项目执行过程中的资金占用量及占用时间，提高资金的利用效率；同时，
公司保持与各类金融机构的良好合作关系，以便能够及时获得流动性支持。公司
本次公开发行可转换公司债券部分募集资金将用于补充流动资金，将增强公司整
体资金实力。
虽然公司的主要客户资金实力强、信誉良好，但如果国家产业投资政策及相
关信贷政策变动，可能对业主的资金周转能力造成负面影响，业主可能采取延迟
支付工程预付款、进度结算款的手段应对资金紧张状况。在实际业务过程中，如
果业主不能及时向公司支付工程预付款、进度结算款等款项，将对公司资金周转
造成一定压力，从而影响公司的正常经营和业务开拓。
4、偿债风险
3-1-21
随着公司业务规模的扩大，公司负债规模较大，资产负债率较高。截至 2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司合并报表口径的资产负债率
分别为 82.72%、78.34%、75.12%和 72.22%，尽管资产负债率总体呈现降低的趋
势，但仍处于较高水平。
随着公司业务规模的扩大，公司债务规模可能进一步扩大，若公司因流动资
产变现能力下降或融资能力受限，不能及时取得业主支付的款项或不能通过外部
融资及时取得流动性支持，将会降低公司债务清偿能力，增加公司偿债风险。
（四）经营风险
1、原材料价格波动与施工成本上涨风险
公司化工板块有机胺产品、顺酐产品的主要原材料煤、甲醇和液化气占产品
成本的比重较大，PC 产品的主要原材料双酚 A 和环氧丙烷均属于石化下游产品，
上述大宗原材料商品受宏观经济影响，周期性波动比较明显，若未来原材料价格
大幅波动，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
公司基建板块使用的大宗材料主要包括沥青、水泥和钢材等，大宗材料价格
上涨，将直接导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，在一
定程度上影响公司的经营业绩。除此之外，建筑施工成本中的人工、机械使用费
近年来呈普遍上涨的趋势，对公司基建业务成本造成较大压力。如果未来材料价
格大幅上涨，或者劳动力价格、机械使用费大幅上升，公司的施工成本也将随之
提高，若公司无法及时将上涨的成本或因此造成的损失完全转移给业主，将会对
公司盈利能力产生不利影响。
2、业务模式风险
公司营业收入主要来源于路桥工程施工及养护、销售化工产品。随着经营环
境的变化，公司不断调整路桥工程施工及养护业务模式，引入了 PPP 等业务模
式，以开拓市场并满足客户更高的需求。
与传统工程项目相比，PPP 等业务模式对公司资源调动、综合运作能力提出
了更高要求。如果公司未来不能适应新业务模式的要求，或者公司采用了不恰当
的发展策略，可能导致资金、人员及物资设备资源紧张，从而影响公司业务的正
常发展。另外，新业务模式的引入，也可能因为公司缺乏相应业务经验或人才准
备不足而产生无法达到预期收益的风险。
3-1-22
3、部分化工装置搬迁关停风险
自 2011 年以来，公司就有机胺及相关生产装置（即化工业务江山生产基地）
搬迁事宜，与江山市政府开展了持续的商谈，积极推进搬迁工作。由于搬迁工作
复杂，协调难度大，双方就原址关停、迁址选择、拆迁、建设、人员安置、项目
选择以及赔偿等多个关键因素一直未能协商一致，搬迁工作未能取得实质性进
展。经与相关部门沟通、协商，取得相关方的理解与支持，2016 年政府相关部
门同意公司“就地整治提升”，尽快实现搬迁。2019 年 2 月，江山市《政府工
作报告》中提到江化搬迁工作获省政府层面推动，明确将于 2020 年底前搬迁或
关停。截至目前，政府部门尚未与公司就搬迁或关停事宜达成协议、作出安排，
搬迁或关停工作未取得实质性进展。公司化工业务江山生产基地搬迁或关停事宜
尚存在重大的不确定性，成功与否直接关系到江山基地生产经营及后续发展，公
司将密切关注进展情况，并以股东利益最大化原则加强与政府部门沟通相关事
宜，对涉及搬迁或关停的重大事项及时履行信息披露义务。
4、安全风险
化工生产及销售方面，部分原材料、半成品及产成品为易燃易爆、腐蚀性或
有毒物质，可能对人体产生伤害。产品生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，
对操作需求较高，可能导致生产安全事故。基建工程方面，施工过程中可能发生
机械设备损害或者人员伤害、施工过程发生事故、施工机械设备事故人员伤害或
财产损失、意外事故。报告期内，公司虽然未发生重大生产安全事故，但不排除
因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致意外事故发生风险。从而影响公司
生产经营的正常进行。公司高度重视安全生产工作，不断强化安全生产意识，加
强各层级的安全培训，公司设置了专业的安全生产管理部门，建立了健全的安全
生产管理制度，引入 SCORE 项目管理模式促进企业安全发展，同时运用了先进
的自动控制系统，保障生产安全运行。
5、环保风险
化工企业的许多中间体、产品、原料大都属于易燃、易爆或有毒的危险品，
对土壤、水、大气等环境容易产生污染。报告期内，国家继续加大环保督查整治
力度，先后颁布实施《环境保护税法》（2018 年修订）、《水污染防治法》、
《生态环境损害赔偿制度改革方案》等，公司化工板块将严格执行相关法律法规
政策，加大环保投入力度，严控环保风险。
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6、工程施工风险
基建工程业务施工项目可能受到工程设计发生变更、工程款项不能及时到
位、交通供电供水限制、征地拆迁及恶劣气候等因素的影响，由此会影响工程施
工进度等，对完成生产经营目标带来不确定性。
7、海外业务风险
随着“一带一路”战略的实施，海外将不断催生新的项目机会。公司基建工
程板块已在亚洲、非洲、大洋洲、南美洲等多个国家设立了办事机构。但由于海
外业务在法律法规、政策环境、资金支付、施工条件等方面存在较大差异，可能
会给海外生产经营带来一定的不确定性。
海外业务涉及外币结算，如外汇汇率发生波动，也将会对公司海外业务产生
影响。
8、未决诉讼、仲裁风险
报告期末，公司未决诉讼与仲裁涉案金额相对较大，其中中建安装诉浙铁大
风 EPC 合同纠纷案涉案金额 41,193.24 万元。根据公司原控股东股东浙铁集团、
现控股股东浙江交通集团的承诺，中建安装诉浙铁大风 EPC 工程项目竣工结算
金额超出暂估入账金额部分（如有）以及因竣工决算未办理完毕产生任何纠纷给
上市公司造成损失的（如有）由浙江交通集团承担。其余案件涉案金额占公司
2018 年末资产总额、归属于母公司所有者权益、2018 年度归属于上市公司股东
的净利润比例皆较小。尽管如此，公司提请投资者关注公司未决诉讼与仲裁风险。
9、浙铁大风经营业绩持续下滑的风险
浙铁大风系公司的全资子公司，主要从事工程塑料聚碳酸酯（PC）的研发、
生产与销售。
2018 年下半年以来，受到 PC 产能扩张、消费电子产品和汽车等下游应用需
求增长势头减弱两方面因素的影响，加上原油市场价格有所回落，导致 PC 市场
价格下降，销售价格与主要原材料双酚 A 的价差也呈现出缩小态势。
由于 PC 产品市场供求关系和外部环境的不利变化，导致 2019 年 1-6 月浙铁
大风经营业绩发生亏损，浙铁大风当期实现的净利润为-8,738.02 万元。虽然自
2019 年 6 月以来，浙江大风逐渐扭转亏损态势，但如果 PC 产品市场形势未根本
性好转，将对公司整体经营业绩以及浙铁大风业绩承诺的实现构成不利影响。
3-1-24
（五）募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实
施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达
预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（六）大股东控制风险
控股股东浙江交通集团现持有公司约 57.15%的股份，因此，控股股东对发
行人发展战略、生产经营计划、利润分配等经营管理问题具有重大影响力，控股
股东可能利用其控股地位，对公司的关联交易、经营决策和人事安排等事项施加
重大影响，给公司的其他股东带来一定的控制风险。
（七）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司
股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资
收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议股东
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所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公
司 A 股股票交易均价，且不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，
因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转
股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价
走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可
转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
4、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，浙江交科有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格
不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导
致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上
市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
6、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
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六、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的竞争优势
1、基建工程业务
浙江交工是浙江省内龙头型交通工程施工企业，立足于浙江省，业务范围辐
射全国其他地区，并涉足海外市场。浙江交工成立至今一直致力于工程施工业务，
在省内拥有出色的工程施工品质和品牌形象。
（1）资质优势
公司基建工程业务方面拥有国家公路工程施工总承包特级资质及公路行业
设计甲级资质，同时具有市政公用工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总
承包贰级，公路路面、桥梁、隧道工程专业承包壹级，以及交通安全设施、高等
级公路养护等专业承包资质，在 2018 年度“中国承包商 80 强”排行榜中位列第
46 位，连续三年荣登“ENR 国际承包商和全球承包商 250 强”。
（2）经营管理优势
基建工程业务方面，公司在承建省内国省道建设基础上，还相继承担了沪杭
甬、杭金衢、金丽温、杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等省内各条高速公路的施
工及海上工程施工，积累了丰富的施工管理经验，逐步形成了一整套符合企业和
行业特点的高效管理模式和成本控制能力，保证了工程的优秀品质，实现了资源
的有效利用，也为持续、健康发展提供了保障。经过多年发展，公司基建工程业
务培养和锻炼了一批管理人才和专业技术人才，在人力资源结构、年龄结构、文
化结构、专业技术职务结构等各方面具有一定的优势。除此以外，浙江交工通过
灵活的激励机制，不断吸引更多的科技和管理人才加入企业的发展行列，为企业
发展奠定重要的人才基础。
（3）品牌品质优势
公司基建工程业务在行业内树立了良好的品牌形象，承建工程先后获得鲁班
奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、公路交通优质工程奖、华东地区优质
工程奖、全国科学大会奖、浙江省科学技术奖、天府杯、白玉兰杯、钱江杯优质
工程奖、浙江省市政金奖等奖项，并先后获得全国建筑业先进企业、全国优秀施
工企业、全国交通企业百强、中国建筑业竞争力百强企业、全国交通系统先进集
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体、公路建设行业优秀企业、浙江省先进建筑施工企业等荣誉称号。
（4）市场优势
公司基建工程业务积极抢抓“交通强国”和“一带一路”国家战略深入实施
的历史机遇，推行区域化、属地化经营战略，取得一定成效。
浙江交工作为浙江省仅有的三家具有国家公路工程施工总承包特级资质的
企业之一，同时拥有公路行业设计甲级资质的专业交通工程施工龙头企业，在浙
江省的市场占有率较高。随着近年来不断积极开拓省外市场，浙江交工已在贵州、
江西、新疆、四川、黑龙江等 20 余个省份承接工程。2018 年 5 月，公司整合了
下属子公司交工钱潮以及海外分公司，成立浙江交工国际工程有限公司，专注海
外业务，对原已成熟的海外业务深耕细作，对已设立办事处的海外国家，重新梳
理，规划投入，目前业务开展区域包括：非洲、东南亚、南美洲、大洋洲等，在
海外市场具一定竞争力。
浙江交工利用其高度的市场化运作和灵活的开拓市场机制，在夯实浙江省内
市场的同时，实现了向省外、海外市场拓展的战略布局，市场优势明显。
（5）业务体系优势
公司基建工程业务逐步培育与壮大勘探设计、公路养护等上下一体的完善工
程施工产业链，着力打造“路桥、地下和水上”三个设计施工总承包平台，开拓
建养一体化业务模式，各环节发挥协同效应，形成鲜明竞争优势。
2、化工业务
（1）经营管理优势
公司化工业务管理团队均具有丰富的化工行业经验，同时拥有成熟的管理技
能和营运经验，对化工行业的发展及企业经营有着深刻、务实的见解，可以为公
司的持续成功运营提供保障。多年来，公司化工业务秉承“品质塑造品牌、诚挚
取信客户、竞合创造共荣”的经营理念，以高品质的产品为依托，以市场和客户
需求为导向，通过扩大生产规模和提高市场占有率，降低产品成本、提高供货能
力，不断提升市场影响力和核心竞争力。
（2）品牌品质优势
公司化工业务始终坚持在产品质量方面严格把关，拥有清晰的质量标准及检
测流程，建立了贯穿采购、生产、销售各个环节的一体化质量管理体系，DMF、
DMAC、顺酐及 PC 等产品各项指标均已达到国际同类产品领先水平，在行业中
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树立了良好的品牌形象，是 DMAC、DMF 产品行业标准的制定者及顺酐产品国
家标准修订者，《工业用顺丁烯二酸酐》、《工业用二甲基甲酰胺》及《工业用二
甲基乙酰胺》被列入 2018 年“浙江制造”标准制订计划，其中《工业用二甲基
甲酰胺》及《工业用二甲基乙酰胺》已通过专家评审，此外还受邀参与 PC 国家
标准的编制。凭借突出的品牌品质优势，公司化工业务产品生产线基本处于满负
荷开工状态。
（3）市场优势
有机胺业务，公司于国内 DMF、DMAC 行业市场起步阶段率先介入，凭借
先进的生产技术和优良的产品质量，不断扩大产能，市场地位不断提高，属于行
业中的龙头企业；
顺酐业务，公司引领国内顺酐从苯法工艺转向更加环保的正丁烷法工艺及从
消费固酐转为更环保的液酐，已发展成为国内顺酐行业中极具竞争力的代表企
业；
PC 业务，我国 PC 行业市场准入门槛较高，新进入企业装置建设及产品稳
定获取下游用户认可的周期较长，目前公司 PC 产品已通过不断创新升级，在下
游各领域应用不断拓展并得到高度认可。
（4）区域优势
我国 PU 革、氨纶及 UPR 生产企业主要集中于江浙一带，该地区是国内最
大的 DMF、DMAC 以及顺酐消费市场，而 PC 产品消费主要集中在华东、华南
地区。公司有机胺产品毗邻终端市场，不仅运输成本低于同行，而且服务半径小，
市场反应能力强，有利于根据市场需求情况进行动态调整，及时满足下游客户需
求；顺酐及 PC 业务位于宁波石化经济开发区内，水陆交通便捷，四通八达，具
有得天独厚的地理优势，其中顺酐装置原料液化气周边供应充足，且产品具有覆
盖各个市场的销售网络及出口优势，PC 装置处于消费市场和原料双酚 A 的供应
中心，较其他同行更具优势。
（5）循环经济优势
公司江山基地有机胺多年来形成的合成氨-有机胺-热电的内部循环系统，能
源及原料利用率极高；宁波基地顺酐装置副产蒸汽和 PC 装置消耗蒸汽正好形成
能源耦合互补，已在副产蒸汽利用方面实现了内部平衡，形成了资源互补和要素
共享，打破行业及产品界限，大大提升了公司顺酐及 PC 产品的竞争力。
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（二）发行人的未来发展前景
公司子公司之一浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的龙头型交通工程
施工企业之一，立足于浙江省，业务范围辐射全国其他地区，并涉足海外市场。
随着《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省综合交通运输发展“十三五”规划
的通知》和《浙江省综合交通产业发展实施意见》的颁布，浙江省内交通产业政
策的全面铺开，有利于公司基建工程业务的迅速发展。本次募集资金将全部投向
施工机械装备升级更新购置项目、104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平
阳萧江段）改建工程PPP项目及补充营运资金，项目投资总额266,250.48万元，
发行人拟投入募集资金250,000万元。
近年来，子公司浙江交工每年承接的基建工程业务呈明显上升趋势，业务规
模明显增加，现有工程机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需求，亟需
升级工程机械设备与扩大规模。施工机械装备升级更新购置项目购置的施工机械
设备主要为路面路基设备、桥隧设备及地下工程设备，为公司基建工程业务中所
必需的相关设备，具有良好的经济效益。
104 国道西过境平阳段（104 国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程 PPP 项
目包含 104 国道西过境平阳段改建工程第 4、5 合同段的融资、投资、建设、运
营及维护。本项目将分流平阳县过境交通、减轻周围道路的交通压力，改变平阳
县“重东部、轻西部”的路网格局，提高路网布局均衡性，提升公路网整体效益，
为加快温州市城市化进程提供良好环境，并积极带动沿线经济发展。该项目同时
具有较好的经济效益。
本次募集资金投资项目符合发行人整体战略发展方向，具有良好的经济效
益。项目将有助于通过PPP模式变革投融资体系，引进社会资本，改变长期以来
依靠政府推动基础设施建设的局面，有利于公司做大做强，提高发行人的盈利水
平，为发行人实现中长期战略发展目标奠定基础。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》要求的核查事项
东兴证券、浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
3-1-30
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规范性文件
的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
经核查，东兴证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，浙商证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
东兴证券、浙商证券对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师
事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为。
（以下无正文）
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本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
徐倩茹
保荐代表人：_____________ _____________
李铁楠 王 璟
内核负责人：_____________
马 乐
保荐业务负责人：_____________
张 军
法定代表人：_____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
高小红
保荐代表人：
万 峻 赵 华
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总裁：
王青山
法定代表人、董事长：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
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