湖南九典制药股份有限公司
HunanJiudianPharmaceuticalCo., Ltd.
长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号
公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇二〇年四月
湖南九典制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券论证分析报告
第一节 本次发行实施的背景和必要性
湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”或“公司”）
系深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司研发驱动的战略发展及自身业
务需要，增加公司资本实力，提高市场竞争力，公司结合自身的实际情况，并根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，
拟募集资金总额不超过人民币 27,000 万元（含 27,000 万元），本次募集资金拟用
于新药研发、外用制剂扩产项目的建设以及补充流动资金。
一、项目建设背景分析
（一）项目建设背景
随着全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求
呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长，其中美国、日本、欧洲等成熟市
场长期以来是全球药品销售最主要的市场。根据 IQVIA 发布的《2019 年全球药
物使用情况和 2023 年展望：预测和关注领域》报告，2017 年全球药品支出 11,350
亿美元，而 2018 年则达到了 12,050 亿美元，到 2023 年，这一数字预计将超过
1.5 万亿美元，未来五年将以 3%—6%的年复合增长率增长。
数据来源：IQVIA
中国作为世界上人口数量多的国家，庞大的人口规模带来不可小觑的医疗卫
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生市场需求。改革开放以来，随着我国国民经济的发展、人民生活水平的持续提
高，人们的健康意识也不断增强，对医疗服务的需求不断增长。根据国家卫计委
的数据，全国卫生总费用从 2012 年的 28,119.0 亿元增长到 2018 年的 59,121.91
亿元，其中，个人卫生支出和政府卫生支出分别增长到了 16,911.99 亿元和
16,399.13 亿元。随着我国人口老龄化加速、人均寿命增加与医疗改革相关措施
的出台，我国医药行业市场需求将继续增长，未来医药行业在国民经济中的地位
将进一步提高。
另一方面，近年来医药产业重磅政策不断推出，对自主创新鼓励力度正不断
加大，从“十一五”时期的以仿制为主，到“十二五”时期的自主创新，再到现
在“十三五”的实现蜕变，正是基于强力的产业创新扶持政策红利，我国医药行
业在部分高精尖领域已实现与全球领先地区处于基本同步状态。2015 年国务院
《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见（“44 号文”）》指出，“要加快创
新药的审评审批，简化药品审批程序、完善药品再注册制度”；2016 年 8 月，国
家食品药品监督管理总局办公厅公开征求《药品注册管理办法（修订稿）意见》
增加内容“鼓励以临床价值为导向的药物创新，对依法需要加快审评的药物优先
审评。”；2017 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台《关于深化审评审
批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，指出“加快上市审评审批：对临床
急需、罕见病有条件批准上市、优先审评，原辅料包材监管开始与 MAH 制度匹
配，利好创新药企业”。国家政策的鼓励与支持对于激发医药研发的活力，提高
我国医药产业的创新发展水平，解决临床急需药品短缺难题具有重要的意义。
（二）项目的论证分析
1、新药研发项目
（1）项目基本情况
本次募集资金投资项目中的产品均为公司自主研发的改良型新药，主要包括
PDX-02、PDX-03、PDX-04 等，公司拟通过本项目的实施加快改良型新药研发
和产业化进程，完善和丰富公司产品功能和品类，为公司未来业务持续发展奠定
坚实的基础。
本次项目实施主体为湖南九典制药股份有限公司，项目建设周期为 5 年。
（2）项目投资概况
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本项目总投资为 13,115.00 万元，其中募集资金投入 10,834.00 万元，自筹资
金投入 2,281.00 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 募集资金投入 自筹资金投入
1 设备购置费 784.00 5.98% 784.00 -
2 临床前研究费 1,831.00 13.96% 1,831.00
3 临床研究费 10,050.00 76.63% 10,050.00 -
4 生产申请费 450.00 3.43% 450.00
合计 13,115.00 100.00% 10,834.00 2,281.00
（3）项目建设的必要性
①丰富产品结构，增强市场竞争力
公司深耕医药产品的研发、生产和销售，目前主导产品均为自主研发，并在
发展过程中持续进行新药研发。公司拟通过本项目的实施加快改良型新药研发和
产业化进程，促进公司产品功能和品类的完善丰富，形成以 PDX-02、PDX-03、
PDX-04 等抗炎药、镇痛药为核心、疗效显著、市场竞争力突出的产品体系，进
一步发挥公司技术和品牌优势，创造新的盈利增长点，增强市场竞争能力，提升
市场地位。
②贯彻公司发展战略，实现长期可持续发展
近年来，公司为配合研发驱动战略，持续加强研发团队建设，加大科研投入
力度，切实提高公司自身研发创新能力，致力于成为国内新药研发领先企业。新
药研发是医药企业生存和发展的根本之道，也是公司重要的发展战略，对于公司
未来的产品升级、技术领先和竞争优势的确立都具有重要作用。未来，公司将在
不断推动已上市产品销售业绩的同时，加快新药研发和上市节奏，使公司在销、
临床、在研等各个环节均有优势产品。本项目的实施是公司未来战略规划实施的
必要举措，有利于进一步增强公司核心竞争力，确保公司长期可持续发展。
③提升公司研发实力，巩固公司行业地位
公司是一家研发驱动型企业，成立至今一直十分注重产品研发和生产工艺技
术的创新。由于新药研发难度较高、耗时较长，且随着公司在研新药数量的增多、
研究领域的不断扩大，国家对药品注册申报的要求不断提高等原因，导致研发成
本上升，尤其是临床实验费用大幅提高。本次募集资金的投入将有效解决公司改
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良型新药研发的资金问题，提升公司新药研发的效率和效果，加快新药研发和产
业化进程，强化公司核心竞争力，巩固和提高公司行业地位。
（4）项目建设的可行性
①公司具有丰富的研发技术储备
公司自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作，目前公司主导产品
及主要品种均为自主研发，并成功实现产业化，成为企业发展的源动力，研发实
力及产业化能力得到可靠验证。公司是国家高技术产业化示范工程企业、国家火
炬计划重点高新技术企业、湖南省高新技术企业。公司研发中心被认定为湖南省
企业技术中心、新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心、湖南省呼吸道药物工程技术
研究中心、湖南省药品动员中心。2018 年 10 月，公司获准设立博士后科研工作
站。
公司拥有较为丰富的研发项目储备，多个在研新产品正处于临床前研究、临
床研究以及申报生产等各个阶段，能够对现有产品线进行补充，并形成产品系列
优势。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需求变化规律以及
医药行业发展趋势等因素科学规划，不断优化公司产品结构，促进核心竞争力的
提升。丰富的研发技术储备为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
②公司拥有专业的研发团队
公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才
引进和培养制度、管理和激励机制，已培养出一支在新药研发和技术创新上经验
丰富的科研队伍，专业领域涉及药物化学、药物制剂、药物分析、药理学、制药
工程、临床医学、合成化学等各个方面。截止 2019 年末，公司已获得 18 项发明
专利，是“湖南省知识产权优势培育企业”，先后承担了十多项国家级项目。专
业的研发团队为后续新药的研发及生产提供了丰富的技术积淀，使新药研发呈现
良好的态势。
③公司建立了完善的研发管理体系
公司制订了在行业内具有竞争力的项目管理制度、薪酬绩效制度等，以维持
核心技术团队的稳定性。优秀的技术团队与完善的人才引进机制为本项目的实施
提供了坚实人才基础。公司在自主研发的基础上，亦高度重视产学研合作，先后
与中国科学院有机研究所、上海中医药大学、湖南中医药大学、湖南大学、中南
大学、湖南中医药研究院、湖南省药物安全评价中心、山东省药物安全评价中心
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等众多科研院所建立了稳固的产学研合作关系，有效拓展了技术创新的信息渠
道，打造了以企业为主体，以科研院所为依托的技术创新机制，为本项目的实施
创造了良好的外部环境。
④项目主要产品市场前景广阔
疼痛是人类最常见的痛苦之一，也是临床最常见、患者最难忍受的症状之一。
数据显示，全球成人慢性疼痛的平均发病率约为 30%，我国至少有八九千万神经
病理性慢性疼痛患者，慢性疼痛困扰数亿患者人群，而且呈增长态势。从全球来
看，无论是非处方药还是处方药，非甾体抗炎药是临床上使用最广的一类，根据
Decision Resources 公司的数据，2013 年全球 7 大主要医药市场疼痛治疗市场市
值约为 365 亿美元，2028 年市场规模约为 380 亿美元。本项目中新研发的改良
型新药主要为非甾体抗炎镇痛药，PDX-02 以其高效、低毒、副作用低、耐受性
好而成为非甾体消炎镇痛药的优秀品种；PDX-03 理化性质非常适合做凝胶贴膏
剂，局部使用后，贴敷部位骨骼肌、关节腔、关节滑液药物浓度高于口服给药；
PDX-04 是一种新型非甾体抗炎药，属于 2-芳基丙酸家族的成员，同时也是一种
外消旋体药，具有良好的镇痛、抗炎功效。项目产品具有良好的市场前景。
2、外用制剂车间扩产项目
（1）项目基本情况
本项目募集资金拟用于外用制剂扩产项目，通过扩大凝胶贴膏等外用制剂产
品产能，进一步满足下游快速增长的市场需求，提高公司占有率，同时可有效优
化公司产品结构，提高公司综合盈利能力。
本项目建设主体为湖南九典制药股份有限公司，项目建设周期为 12 个月。
（2）项目投资概算
本项目总投资为 10,611.54 万元，其中募集资金投入 8,113.06 万元，自筹资
金投入 2,498.48 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比 募集资金投入 自筹资金投入
1 建筑工程费 1,496.00 14.10% 1,496.00
2 设备购置安装费 6,617.06 62.36% 6,617.06
3 铺底流动资金 2,498.48 23.54% 2,498.48
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序号 项目 项目资金 占比 募集资金投入 自筹资金投入
项目总投资 10,611.54 100.00% 8,113.06 2,498.48
（3）项目建设的必要性
①扩大产品产能，满足快速增长的市场需求
由于人们对医药的消费具有很强的刚性和不可替代性，因而人口基数是衡量
一个国家医药消费市场大小的主要标准之一。我国是人口第一大国，约占全球总
人口的四分之一，庞大的人口基数带来巨大的医疗服务需求。近年来的城镇化趋
势使人们医疗保健意识增强、医疗服务的便利性提高，同时人口老龄化趋势加快，
大大带动了药品市场的需求。在此背景下，公司必须牢牢把握发展机遇，进一步
扩大产品产能，提高公司产品市场占有率。公司现有生产线产能已趋于饱和，产
能已难以与快速增长的市场需求相匹配，本项目拟新增外用制剂产品产线，进一
步提高凝胶贴膏产品生产规模，有利于公司充分发挥规模优势，进一步巩固和提
升公司行业地位。
②丰富产品结构，提高综合盈利能力
随着下游药品消费市场需求的不断扩大，公司外用制剂产品的需求不断增
加，公司必须紧跟行业需求领域的变化趋势，积极拓展现有产品线，不断优化产
品结构，以满足下游各个市场领域的消费需求。本项目的实施，将进一步丰富公
司凝胶贴膏产品的品种和类型，提升不同需求端的供给能力，形成覆盖贴膏剂、
软膏剂、乳膏剂、凝胶剂的全方位外用制剂产品业务布局，通过多元化经营战略，
进一步提高公司的抗风险能力及与下游客户的议价能力，增强公司市场竞争力和
综合盈利能力，实现可持续发展。
③优化生产工艺，降低生产成本，提高产品质量
药品安全事关国计民生，近年来国家对药品安全的监管要求更加严格，医药
企业必须更加注重产品质量安全。本项目拟新建外用制剂产品生产基地，通过对
各类生产资料进行更为合理和高效的配置，有效优化凝胶贴膏产品生产工艺，从
而大大提高生产效率，降低生产成本。同时引进国内外先进的检验检测设备和高
素质检测人员，强化和完善药品生产质量管理体系，有效保证药品质量安全，为
未来公司业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
（4）项目建设的可行性
①项目产品具有良好的市场前景
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随着人民生活水平的提高、保健意识的增强以及新型医疗技术的发展，国民
就诊率不断提高，带来了医药市场的繁荣。我国化学药品制剂主要面向国内市场，
对象为我国医药产品市场 80%以上的医院临床终端需求。近年来，公共医疗投入
明显增加，长期压抑的需求正在逐步释放，从而使得医药终端市场的制剂产品直
接受益，国家统计局数据显示，2018 年，我国规模以上化学药品制剂制造企业
主营业务收入达到 8,715.40 亿元，同比增长 4.49%。未来，伴随着我国人口基数
的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程
度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国药品消费需求将进一步
扩大。下游消费领域的快速增长为本项目外用制剂产品带来了广阔的市场空间。
②公司建立了完善的质量管理体系
公司十分重视产品质量，始终坚持“质量第一、持续改进”的质量方针，公
司具备较为完善的质量保证体系，配备了先进的检验仪器，从药品研发、厂房设
计、生产管理、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑产品特性要求，在整个
产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理，确保能持续稳定地生产出符合预定用
途、批准工艺和质量标准要求的药品。完善的质量保证体系将为本项目外用制剂
产品的质量安全提供强大的保障。
③公司拥有较强的营销网络优势
在制剂产品方面，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充
分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力。公司与全国范围内的医药商业
公司开展经销合作，采用以市场需求为导向的产品开发策略，注重高技术、高附
加值、拥有良好市场前景的产品推广，结合公司产品在剂型、规格、生产工艺等
方面差异化竞争特点，加强了公司在各省市药品集中采购招标过程中的竞争优
势，提高了公司产品品牌形象。完善的营销网络渠道为本项目新增产能的消化提
供了强大的保证。
④公司拥有优秀的管理团队
优秀而稳定的管理团队是公司持续稳定发展的重要基石。公司的核心管理团
队成员稳定、结构合理、风格稳健，为公司的可持续发展、核心竞争力的打造和
提升、管理模式的创新奠定基础。公司管理层结合企业特点，总结完善了各部门、
各岗位的绩效考核方案，薪酬体系，各事业部的营销激励政策等，形成了有效的
经营管理模式，从而使得公司的各项业务能够顺畅开展，保障公司的稳定发展。
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优秀的管理团队为本项目实施后的生产和质量控制等方面奠定了坚实的基础。
（5）项目经济效益
本项目税后内部收益率 29.14%，税后净现值 11,389.40 万元，税后静态回收
期 5.29 年，项目经济效益较好。
3、补充流动资金项目
（1）项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次公开发行可转换公
司债券募集资金补充流动资金 8,052.94 万元。
（2）补充流动资金的必要性
①公司业务拓展需要持续的流动资金
2018 年以来，国际环境复杂严峻，国内经济下行压力较大，面对低迷的市
场行情及日益激烈的竞争环境，公司贯彻落实研发为驱动的战略部署，资金需求
的规模日渐增长。公司 2017 年、2018 年及 2019 年的营业收入分别为 53,451.51
万元、80,137.53 万元及 92,406.12 万元，保持连续增长的态势。随着公司在医药
研发投入及业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。
②持续的研发投入需要充足的流动资金保障
为了能顺应医药行业市场需求与行业技术发展的趋势，公司必须保持不断创
新，持续推出符合市场需求的新产品和新技术，才能跟上市场发展的步伐，继续
保持公司的核心竞争优势。然而，由于新药研发具有研发周期长、前期投入大等
特点，在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难以支撑公司的高速发展。
近年来，公司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证产品的推陈出新，
2016 年至 2019 年，公司研发投入从 1,806.90 万元增长到 10,980.02 万元，随着
公司业务的拓展和研究的持续深入，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金
的需求也将增加。
③优化公司资本结构，改善财务状况
公司属于研发型驱动的制药企业，需大量的前期研发投入。本次通过发行可
转债补充流动资金，可以有效提升公司的长期负债占比，降低财务压力。而且，
随着可转换债券持有人陆续转股，公司财务费用支出相应减少，有利于优化公司
的资本结构、提升公司的抗风险能力。
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综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集
资金到位后，将在一定程度上缓解公司业务开展所需流动资金的压力，增加流动
资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额部
分和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发售的相结合方式进行，余额由承销商包
销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
(一) 票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(二) 转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票
交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的方法和程序
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开公司董事会并在中国证监会指定的信
息披露媒体上对相关公告进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环所”）出具
的审计报告，2018 年及 2019 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
71,985,020.51 元、55,065,853.69 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别 67,398,623.85 元、46,394,576.77 元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近
二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司最近三年的利润分配情况如下：
1、公司 2017 年度利润分配情况
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度利
润分配预案》，公司以 2017 年年末总股本 117,340,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 1.2 元（含税），派发现金股利总额为 14,080,800.00 元。同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。以上方案实施后，公司总股本由
117,340,000 股增至 234,680,000 股。
2、公司 2018 年度利润分配情况
2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度
利润分配预案》，公司以 2018 年年末总股本 234,680,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税），派发现金股利总额为 11,029,960.00 元。
3、公司 2019 年度利润分配情况
2020 年 4 月 17 日，经公司第二届董事会召开第十一次会议，批准 2019 年
度利润分配预案为：公司拟以 2019 年年末总股本 234,680,000 股为基数，向全体
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股东每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税），派发现金股利总额为 8,448,480.00
元。本预案将经股东大会批准后实施。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
分红年度合并报表中归属于母公
68,573,377.75 71,985,020.51 55,065,853.69
司普通股股东的净利润
现金分红金额（含税） 14,080,800.00 11,029,960.00 8,448,480.00
占合并报表中归属于母公司普通
20.53% 15.32% 15.34%
股股东的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计 33,559,240.00
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 65,208,083.98
最近三年累计现金分配利润占最近三年年均可分配利润的比例 51.46%
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红并将持续按照章程
规定执行。发行人实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,394.41 万元、
6,739.86 万元以及 4,639.46 万元，平均可分配利润为 5,924.58 万元。
参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合再融资相关规定。
（四）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管
理制度》，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算
成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
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公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《湖南九典
制药股份有限公司内部控制鉴证报告》众环专字[2020]110033 号）中指出，公司
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计
基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（五）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度及
2019 年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近
三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的
规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担
保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员
未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、
工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独
立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理
了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管
理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二
个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企
业占用的情形。
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发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“上市
公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司募集资金使用应符合
下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金用于新药研发、外用制剂扩产建设项目以及补充流动资
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金，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人为非类金融企业，本次募集资金用于新药研发、外用制剂扩产建设项
目以及补充流动资金。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为朱志宏。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条规定。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行。公司计划本次公开发行可转换公司债券相关工作将于 2020
年 3 月 1 日后实施，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和
要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 6,394.41 万元、
6,739.86 万元以及 4,639.46 万元，平均可分配利润为 5,924.58 万元。
参考近期债券市场的发行利率平均水本并经过合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合再融资相关规定。
（三）筹集的资金投向符合国家产业鼓励方向
本次发行募集资金拟投资“新药研发”、“外用制剂扩产项目建设”、以及部
分用于补充流动资金，资金投向符合国家产业鼓励方向。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决
的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且通过，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在公司股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行对股东即期回报的摊薄的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于 2020 年 12 月 31 日之前完成本次发行，并于 2021 年 6 月份
全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
4、假设本次发行募集资金总额为 27,000 万元，且不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 13.15 元/股（该价格为不低
于公司第二届第十一次会议召开日，即 2020 年 4 月 17 日的前二十个交易日交易
均价与前一交易日交易均价的较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日
前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定）。该转股价
格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转
股价格由公司董事会根据公司股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可
能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 5,506.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,639.46
万元；假设 2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2019 年上升 10%，
并分别按照 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年持平、上
升 10%进行测算。
7、假定 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度现金分红方案与 2018 年度保
持一致，但不进行资本公积金转增股本。2019 年度、2020 年度以及 2021 年度派
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发现金红利金额仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺。
8、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均资
产收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的
影响。
9、假设 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2020 年期初归属于
母公司所有者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－2019 年度现金分红
金额；2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2021 年期初归属于母公司所
有者权益＋2021 年归属于母公司所有者的净利润－2020 年度现金分红金额＋转
股增加的所有者权益。
10、除本次可转债转换为普通股外，假设公司未发生其他导致股本变动的事
项。
11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理
为准。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司财务指标
的影响，不代表公司对 2020 年或 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公
司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者根据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司财务指标影响对比如下：
2020 年度/
2020 年 12 月 2021年度/2021年12月31日
2019年 31 日
项目 /2019年12 2021年净利润较上年增长
2020 年净利 2021年净利润与上年持平
月31日 10%
润相比 2019
2021年6月30日 2021年末 2021年6月30日 2021年末全
年增长 10%
全部转股 全部未转股 全部转股 部未转股
总股本（万股） 23,468.00 23,468.00 25,521.23 23,468.00 25,521.23 23,468.00
归属于母公司所有者的
76,187.09 81,399.49 88,591.20 86,541.48 89,120.36 87,053.33
权益（万元）
归属于母公司的净利润
5,506.59 6,057.24 6,057.24 6,057.24 6,662.97 6,662.97
（万元）
扣除非经常性损益后归
4,639.46 5,103.40 5,103.40 5,103.40 5,613.74 5,613.74
属于母公司所有者的净
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利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.24 0.26 0.26 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.26 0.24 0.26 0.26 0.28
扣除非经常性损益后的
0.20 0.22 0.20 0.22 0.22 0.24
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.20 0.22 0.20 0.22 0.22 0.24
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.45% 7.69% 7.13% 7.22% 7.82% 7.92%
加权平均净资产收益率
6.28% 6.48% 6.01% 6.08% 6.59% 6.67%
（扣除非经常性损益）
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄
作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，针对本次发行可能摊薄即期回报的
风险，公司拟采取进一步加强经营管理和内部控制、强化募集资金管理、加快募
投项目建设、提高经营效率等措施以降低本次发行可能摊薄公司即期回报的影
响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
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票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合
理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，一方面有利于公司加
强研发能力，另一方面有利于巩固及扩大销售规模，从而提升市场份额、竞争力
和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投
项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实
施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期
回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
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投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司制定了《湖南九典制药股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2020 年-2022 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化
投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措
施不等于对公司盈利情况做出保证。综上所述，本次可转债方案公平、合理，本
次可转债方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发
展战略及全体股东利益。
四、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董
事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人朱志宏作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
湖南九典制药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
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