万兴科技:股东大会议事规则(2020年4月)

来源:巨灵信息 2020-04-18 00:00:00
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                    万兴科技集团股份有限公司

                         股东大会议事规则


                               第一章       总   则


    第一条   为规范公司行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准
则》以及其他法律、行政法规和《万兴科技集团股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定,制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会,
保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


                      第二章     股东大会的一般规定


    第四条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议批准董事会报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议;

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    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改公司章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本议事规则第五条规定的对外担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项;
    (十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易;
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    第五条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    (七)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
   (八)法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会
审批的担保事项。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,


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必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第六条   公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,
须经股东大会审议通过:
   (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;
   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元;
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    本条所称的“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财,委托贷款,对
子公司等);提供财务资助(含委托贷款);提供担保(含对子公司担保);租
入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者
受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权
利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);法律法规、证券交易所或公司
章程认定的其他交易。
    公司发生购买或者出售资产事项,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大
会审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开,出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。


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    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司注册地中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和证券交易所,说明原因并公
告。
       第八条   有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足五人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。
       第九条   本公司召开股东大会的地点为:本公司主要经营地会议室,或为会
议通知中明确记载的会议地点。股东大会会议地点有变化的,应在会议通知中予
以明确。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
    股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
       第十条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




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                          第三章   股东大会的召集


    第十一条     董事会应当在本规则第七条规定、第八条规定的期限内按时召集
股东大会。
    第十二条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第十三条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责,监事会可以自
行召集和主持。
    第十四条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东


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大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
       第十五条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十六条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
       第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。


                        第四章   股东大会的提案与通知



       第十八条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
       第十九条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。


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    第二十条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式将会议召开的
时间、地点、方式、会议召集人和审议的事项等通知各股东;临时股东大会应当
于会议召开 15 日前通知各股东。
    公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第二十一条     股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事和保荐机构的意见及理由。
    第二十二条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒;
    (五)交易所要求披露的其他重要事项。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
定,不得变更。




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       第二十四条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五章   股东大会的召开


       第二十五条     公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十六条     公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
       第二十七条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为,将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十八条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
       第二十九条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
       第三十条     股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东
授权委托书,并在授权范围内行使表决权。


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    授权委托书应载明以下内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第三十一条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第三十二条   出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,
视为出席本次会议资格无效:
    (一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的;
    (二)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的;
    (三)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
    (四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
    第三十三条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
       第三十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第三十五条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的


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股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第三十六条     公司召开股东大会时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
    第三十八条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,相关
董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。
    第四十条     股东大会审议提案时,大会主持人应保障股东依法行使发言权。
    股东或股东代表发言需要遵守以下规定:
    (一)事先填写发言单,发言单应当载明发言人姓名(或名称)、股东代码、
代表股份数(含受托股份数额)等内容;股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定;
    (二)每一发言人发言,原则上不得超过五分钟,但经会议主持人同意可以
适当延长;
    (三)针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次;
    (四)股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
    股东或股东代表违反前款规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止。
    第四十一条    对股东或股东代表提出的问题,由董事长或总经理作出答复或


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说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,主持人有权拒绝回答
质询,但应向质询者说明理由:
    (一)质询与议题无关;
    (二)质询事项有待调查;
   (三)涉及公司商业秘密的;
    (四)其他重要事由。
    第四十二条      股东大会讨论议案时,会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
    在股东大会进行过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
    第四十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
       第四十四条   股东大会应当对所议事项制作会议记录,会议记录应当包括以
下内容:
   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例;
   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
   (六)律师及计票人、监票人姓名;
   (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应由出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录表决情况的有效资料等一并保存,
保存期限为十年。
       第四十五条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不


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可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。


                        第六章   股东大会的表决和决议


       第四十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
    第四十七条      下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
       第四十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券或其他证券;
    (三)公司合并、分立、解散和清算;
    (四)修改公司章程;
    (五)回购本公司的股票;
    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计
总资产 30%的;
    (七)公司分红政策的变更与调整;
    (八)股权激励计划;


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    (九)法律、行政法规或者公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为
征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
   第五十条   股东大会审议公司关联交易事项时,关联股东可以参加审议该关
联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
和说明,但在表决时应当回避且不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数,股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理
人)、出席会议的监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说
明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投
票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大
会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投
票。如有前述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会
议的监事予以监督。
    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可


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以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时
必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
    有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
    第五十一条   股东大会在审议重大关联交易时,董事会应当对该交易是否对
公司有利发表书面意见,同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独
立董事的意见应依据有关规定予以公告。
   第五十二条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会
提供便利。
    股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外)、向不超过十名合资格的投资者定向发
行新股;
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的;
    (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额 30%的;
    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
    (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (六)公司实施股权激励;
    (六)公司发行优先股;
    (七)公司决定不进行现金分红;
    (八)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。


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   第五十三条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
   第五十四条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)在公司章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选
任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人
提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事
会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东
大会选举。
    (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事
候选人。
    第五十五条   股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投
票制;若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,
应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司采用累计投票制选举公司董事、监事的表决办法如下:
    (一)公司股东大会表决选举董事、监事时,每位股东享有的投票表决权等
于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投
票表决权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
    (二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事
候选人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事
候选人名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名
下注明零投票权数。
    (三)董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超


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过股东拥有的投票数,否则,该票作废;
    (四)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并
公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,
确定董事或监事人选。
    (五)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
    (六)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
       第五十六条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决;股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
    股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决:
    (一)本次发行优先股的种类和数量;
    (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
    (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;
    (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等;
    (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等(如有);
    (六)募集资金用途;
    (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;
    (八)决议的有效期;
    (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订


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方案;
    (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
    (十一)其他事项。
    第五十七条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十八条     同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十九条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第六十条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第六十一条     股东大会提供网络投票方式的,应当安排在证券交易所交易日
召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
   第六十二条     股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行,就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
    第六十三条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主
持人应当立即组织点票。


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       第六十四条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十五条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第六十六条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于 10 年。
       第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
       第六十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至本届董事会、监
事会任期届满之日为止。
       第六十九条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                      18
       第七十条     公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普
通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
       第七十一条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。


                                第七章     会后事项


       第七十二条     会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
       第七十三条     董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料,办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
       第七十四条     股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前,参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应
当承担一切后果,并视情节追究其法律责任。


                                 第八章        规则的修改


       第七十五条     有下列情形之一的,公司应当及时召开股东大会修改本规则:
    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触;
    (二)公司章程修改后,本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触;
    (三)股东大会决定修改本规则。
       第七十六条     本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的,按规定予以公告或以其他形式披露。


                                          19
                                  第九章        附   则


       第七十七条     本规则未尽事宜,应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
    公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露,具体事宜
由董事秘书负责。
       第七十八条     本规则所称公告或通知,是指按公司章程规定的方式刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内容作摘要性披露,
但全文应当同时在中国证监会指定的媒体上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
    第七十九条        本规则所称“以上”、“内”含本数;“过”、“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。
    第八十条        本规则为公司章程的附件,由公司董事会拟订,自股东大会审议
通过之日起生效,修改时亦同。
       第八十一条     本规则由公司董事会负责解释。




                                                          万兴科技集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                                  2020 年 4 月 17 日




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