北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“梅安森”）委托，作为梅安森 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《重庆梅安森科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规
定，就公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
法律意见书
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随
其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
2020 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销有关事项。
2020 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销的原因、拟回购注销的限
制性股票数量、回购价格及涉及激励对象名单进行了核实。经审核,监事会认为:
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法律意见书
“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合
规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十三节第二条第（三）项，“激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。”
根据公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象孙晓兴因个人原因离职，
已不符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对其已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销原激励对象孙晓兴已
获授但尚未解锁的限制性股票数量为 6.40 万股。
（三）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司于2019年7月10日披露的《重
庆梅安森科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》、
公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议分别审议通过的《关于
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法律意见书
回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销原激励对象孙晓兴获授的限制
性股票的回购价格为5.25元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、其他事项
公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规
的相关规定办理股份注销及减资手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本
次回购注销的原因、数量、回购价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
(以下无正文)
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》
之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全
2020 年 4 月 17 日
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