法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 13 层&17 层
邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010) 88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定，北京海润天
睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“梅安森”）委托，就公司拟实施 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法
律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
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料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、梅安森或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实行股权激励的条件
（一）梅安森成立于 2003 年 5 月 21 日，经中国证监会《关于核准重庆梅安
森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的批复》（证监许可
﹝2011﹞1640 号）核准以及深圳证券交易所批准，梅安森于 2011 年 11 月 2 日
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“梅安森”，股票代码“300275”。
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梅安森目前持有重庆市市场监督管理局于 2019 年 9 月 10 日核发的统一社会
信用代码为 915001077500638601 的《营业执照》，类型为股份有限公司(上市公
司)，法定代表人为马焰，注册资本为 16,811.40 万元，成立日期为 2003 年 5
月 21 日，营业期限为 2003 年 5 月 21 日至永久，住所为重庆市九龙坡区二郎创
业路 105 号高科创业园 C2 区 6 层，经营范围为计算机软件开发，计算机网络技
术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用
设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询
及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术服务，安
防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环
境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及
技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制
造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货
物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的
安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
（二）根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 16 日出具的“中
喜审字【2020】第 00514 号”《审计报告》、公司法定信息披露文件、公司出具的
书面承诺，并经本所律师通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证 监会重庆证 监局网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/chongqing/）、深圳证券交易所网站上市公司
诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/
credit/record/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梅安森为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，梅安森符合实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2020 年 4 月 16 日，梅安森召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）》及其摘要。根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励
计划主要内容如下：
（一）限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票的来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
2、限制性股票的数量
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性
股票总计117.98万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额16,811.40万股
的0.7018%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票总数累计未超过本次股权
激励计划公告时公司股本总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次股权激励
计划公告时公司股本总额的1%。
在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
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性股票的授予数量将根据本次股权激励计划的规定予以相应的调整。
3、限制性股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次股权激励计划授予
的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性股 占目前公司总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
周和华 董事、总经理 12.8 10.8493% 0.0761%
金小汉 董事、副总经理 8 6.7808% 0.0476%
刘航 董事、副总经理 8 6.7808% 0.0476%
郑海江 董事、财务负责人 8 6.7808% 0.0476%
董事会秘书、副总
冉华周 8 6.7808% 0.0476%
经理
核心技术、业务、管理人员
73.18 62.0275% 0.4353%
18人
合计 117.98 100.0000% 0.7018%
注 1：本次股权激励计划激励对象中,不包括公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：上述任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数未超过公司股本总额的 1%。公
司全部有效的限制性股票激励计划涉及的股票总数累计不超过公司总股本的 10%。本次全部
激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项、第十四条第二
款的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授
予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条的规定。
2、授予日
根据《股权激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会
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审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日
起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励
计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告期的，自原
预约公告前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个
月后授予其限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第四十四条的
规定。
3、限售期
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授
的限制性股票适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24
个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象持有的未解除限售的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象并不享有未解除限售的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票
通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象获
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授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第二十二条第
二款的规定。
4、解除限售安排
根据《股权激励计划（草案）》，在解除限售期间，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购注销，且不得在下列任一期间办理限制性股票解除限售：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告期的，自
原预约公告前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次股权激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一次解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二次解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 37.5%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三次解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 37.5%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购
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并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第二十四条、
第二十五条的规定。
5、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股
份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格为每股5.74元。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予限制性股票授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《股权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.47元的50%；
2、《股权激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.46元的50%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
的规定。
（四）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，激励对象只有在同时满足
下列条件时，才能解除限售限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某
一激励对象发生上述第（2）条规定之一的，该激励对象根据本次股权激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020年至2022年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核指标
2020年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利
第一个解除限售期
润不低于1,800万元。
2021年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利
第二个解除限售期
润不低于2,100万元。
2022年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利
第三个解除限售期
润不低于2,500万元。
上述净利润指标均为归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计年度
审计报告所载数据为准。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次
股权激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照
《重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核办法》分年
进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效
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考评评价指标确定考评结果(S),具体情况如下表所示：
考评结果 S≥80 60≤S<80 S<60
个人解除限售比例 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
（五）其他
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中已对本次股权激励计划的限
制性股票激励计划的目的与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理、限制性股票回购注销的原则等内容进行了规定，符合《管
理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的有关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《股
权激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激
励计划，梅安森已履行下列法定程序：
1、2020 年 4 月 6 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《重庆梅
安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司第四
届董事会第十次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<重庆梅
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法律意见书
安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《重庆
梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案。公司董事周和华、金小汉、郑海江、刘航作
为本次股权激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。符合《管理办
法》的三十四条的规定。
3、2020 年 4 月 16 日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了
独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<重庆梅
安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，认为
公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、2020 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《重庆梅
安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单》，认为本次
列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，符合限制性
股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股权激
励计划尚需履行下列程序：
1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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3、公司发出召开股东大会的通知，公告关于本次股权激励计划的法律意见书。
4、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梅安森已就本次股权激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；梅安森尚需按
照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施
本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的确定依据如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、
管理人员（不包括独立董事、监事）。核心技术、业务、管理人员是指在公司任
职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术、业务和管理骨干员工。
上述人员在公司内部有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。
（二）激励对象的范围
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根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象共计23
人，包括：
1、董事、高级管理人员5人，占授予的激励对象总人数的21.74%；
2、核心技术、业务、管理人员18人，占授予的激励对象总人数的78.26%。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激
励对象必须在本次股权激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇
佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，上述激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
根据公司提供的关于审议本次股权激励计划的会议文件，公司于 2020 年 4
月 16 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案；公司于 2020
年 4 月 16 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《<重庆梅安森科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。
公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见，并承
诺将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，梅安森已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披
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法律意见书
露义务。随着本次股权激励计划的进展，梅安森还应当根据《管理办法》及有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》、独立董事意见和梅安森出具的书面承诺，梅
安森不为激励对象依本次股权激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，梅安森实施本次股权激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，完善公司的薪酬与考核体系，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，倡导公司与核心骨干员工共同发展的理念，使各方
共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
2020 年 4 月 16 日，梅安森独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，
认为：“公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与
考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员及核
心技术、业务、管理人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强
公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化；公司实施限制性股票激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
2020 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《<重庆梅安
森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，认为：
“《重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章
程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激
励计划等相关议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法、有效。公司实
施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。”
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法律意见书
综上，本所律师认为，梅安森本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十次会议决议，拟作
为本次股权激励计划激励对象的公司董事周和华、金小汉、郑海江、刘航，在审
议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梅安森拟作为激励对象的董事在
审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，梅安森符合《管理办
法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的有关规定；梅安森已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程
序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；梅安森已履行
了现阶段必要的信息披露义务；梅安森未为激励对象提供财务资助；本次股权激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决。本次
股权激励计划需经梅安森股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全
2020 年 4 月 17 日
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