深圳市朗科科技股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（杨敏）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》、公司《章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章、
制度的规定和要求，在2019年度认真地履行了独立董事的职责，参加公司召开的董事会会
议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥
了独立董事及专门委员会的作用。本人能够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，严格审核公司
提交董事会的相关事项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面
发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2019年度履行独立董事
职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2019年公司第四届董事会共计召开6次董事会会议，除第四届董事会第二十次（临时）
会议委托黄志业先生代为出席外，其余会议本人均亲自出席。本人与公司经营管理层保持
了充分沟通，也提出了很多合理化建议，对提交董事会的议案均认真审议，以谨慎的态度
行使表决权，在会议过程中积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到
了积极的作用，对董事会审议的议案除了2项弃权、1项反对以外均投了赞成票。其中2项弃
权票、1项反对票的具体情况为：
本人提出异议的事项 异议的内容
弃权。弃权的主要理由是：公司利润的很大一部分来源于朗科大
第四届董事会第十七次（临时）会议审议
厦租金收入和银行利息（含理财收入），租金收入和银行利息非
的《关于发放 2018 年度公司高管年终奖的
高管经营所得，议案决定给予杜铁军、王爱凤、刘俏发放 10 倍基
议案》
本月薪年终绩效奖，绩效奖的倍数和金额过高。
反对。反对的主要理由是：（1）朗科大厦租金和银行利息（含理
财收入）非高管经营所得，且这两部分收入占公司利润比重较高，
第四届董事会第十九次（临时）会议审议
因此租金和银行利息不应当纳入年终绩效奖励的考核范围；（2）
的《关于修改公司<董事、监事、高级管理
在公司高管现有收入较高的情况下，把年终绩效奖励岗位考核系
人员薪酬管理制度>的议案》
数上限从基本月薪 10 倍增加到 18 倍，增幅比例高达 80%，个人
觉得增幅过高。
二、在董事会专门委员会履职情况
公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4
个专门委员会，本人担任第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会的委员。
2019年，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。公司2019年度未发生董
事、高管变动，未召开提名委员会会议。本人作为董事会薪酬与考核委员的委员，亲自参
加上述会议，并按照专门委员会议事规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审
议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人
对提交董事会薪酬与考核委员会的议案表决情况具体如下：
会议名称 会议召开日期 审议议案 本人提出异议请况
弃权。弃权的主要理由是：公司利润的很大一部
《关于发放2018年度 分来源于朗科大厦租金收入和银行利息（含理财
薪酬与考核委员会
2019年1月15日 公司高管年终奖的议 收入），租金收入和银行利息非高管经营所得，
2019年第一次会议
案》 议案决定给予杜铁军、王爱凤、刘俏发放10倍基
本月薪年终绩效奖，绩效奖的倍数和金额过高。
反对。反对的主要理由是：1、朗科大厦租金和
银行利息（含理财收入）非高管经营所得，且这
《关于修改公司<董
两部分收入占公司利润比重较高，因此租金和银
薪酬与考核委员会 事、监事、高级管理
2019年4月16日 行利息不应当纳入年终绩效奖励的考核范围；2、
2019年第二次会议 人员薪酬管理制度>
在公司高管现有收入较高的情况下，把年终绩效
的议案》
奖励岗位考核系数上限从基本月薪10倍增加到
18倍，增幅比例高达80%，个人觉得增幅过高。
三、发表独立董事意见情况
（一）对公司2019年1月18日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议审议的《关于
发放2018年度公司高管年终奖的议案》发表了独立意见，具体如下：
弃权。弃权的主要理由是：公司利润的很大一部分来源于朗科大厦租金收入和银行利
息（含理财收入），租金收入和银行利息非高管经营所得，议案决定给予杜铁军、王爱凤、
刘俏发放10倍基本月薪年终绩效奖，绩效奖的倍数和金额过高。
（二）对公司2019年3月12日召开的第四届董事会第十八次（定期）会议审议的事项及
其它相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、对《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
的事先认可意见及独立意见
（1）董事会在发出《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
所”）为公司2019年度审计机构的议案》前，已取得了我们的认可。我们认为大华所在担
任公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度审计
机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见。大华
所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司2019年度审计工作要求。
（2）经公司内审部审阅大华所相关执业资料、调查大华所的诚信情况等，认为大华所
符合公司《会计师事务所选聘制度》所规定的资质条件。公司董事会审计委员会已对聘请
2019年度会计师事务所的事项进行了审议并形成审查意见。
（3）公司聘请大华所为公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、公司《章程》及公司《会计师
事务所选聘制度》等的有关规定，没有损害公司和中小股东利益。
因此，我们同意公司聘请大华所为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度的审计
工作。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据监管部门的要求，并结合自身经营特点，建立了与现有管理水平相称的法人
治理结构和内部控制制度并能得到执行。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性
及有效性方面不存在重大缺陷。我们认为，公司2018年度内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
3、关于2018年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1）2010 年 4 月 19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付 2009 年的专利年费 6
万元，2010 年 8 月 11 日从深圳发展银行中心城支行支付 2009 年移动存储产品宣传广告费
0.45 万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于 2011 年 4 月份将该款项的本
息归还到上述募集资金账户。
（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师
费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔
律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到
上述募集资金账户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未
按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
（4）2013年1月29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公
司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该
笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
上述违规使用募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在未及时、
真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用募集资金的情况。
我们认为，2018年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用
的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，
是合理、合规和必要的。
4、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其
关联方占用资金的情况。我们认为，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定，严格控制对外担保
风险和关联方占用资金风险。
5、关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，没
有违反《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提请股东大会审议。
6、关于本次会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公 司的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公 允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变 更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东 的权益，因此，同
意本次会计政策变更。
（三）对公司2019年4月23日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议的关于修
改公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的事项发表独立意见，具体如下：
本人反对。反对的主要理由是：1、朗科大厦租金和银行利息（含理财收入）非高管经
营所得，且这两部分收入占公司利润比重较高，因此租金和银行利息不应当纳入年终绩效
奖励的考核范围；2、在公司高管现有收入较高的情况下，把年终绩效奖励岗位考核系数上
限从基本月薪10倍增加到18倍，增幅比例高达80%，个人觉得增幅过高。
（四）对公司2019年6月28日召开的第四届董事会第二十次（临时）会议审议的对香港
子公司2000万元借款延期的事项发表独立意见，具体如下：
香港子公司开展贸易业务，有利于公司拓展经营模式，有利于提升公司经营业绩。 公
司根据香港子公司的资金需求向其提供借款，可以支持香港子公司业务开展，提高公司总
体资金的使用效率，财务风险可控, 不影响公司的正常经营，不会损害公司及全体股东的
利益。本次借款利率按年利率4%计算，同时，公司可直接分享香港子公司的经营成果，符
合公司和全体股东的利益。我们同意公司将香港子公司的人民币2,000万元借款额度到期后
继续延期1年，即从2019年8月27日起算，延期至2020年8月26日，可根据业务开展资金使用
需要随用随借，借款利率按年利率4%计算，借款 利息=实际借款金额*4%*借款天数/360天，
借款手续费为0。
（五）对公司2019年8月22日召开的第四届董事会第二十一次（定期）会议审议的事项
及其它相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号)、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发
[2003]56 号〕等政策法规的要求，我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行
了认真的核查，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2019年6月30
日止，公司不存在为股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有
以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
2、关于持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》〔证监发[2003]56 号〕等政策法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司2019年1月1日至2019年6月30日期间持股5%以上股东及其他关联方资金占用情况进行了
核实，现发表独立意见如下：公司认真贯彻执行了相关规定，截至2019年6月30日止，公司
未发生持股5%以上股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在以前期间发生但延
续到报告期的持股5%股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、关于2019年半年度募集资金存放与使用的独立意见
我们对公司2019年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编
制的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，公司在自查中发现几笔违规使用募集资金的情况，具体为：
（1）2010 年 4 月 19 日从募集资金账户平安银行深大支行支付 2009 年的专利年费 6
万元，2010 年 8 月 11 日从深圳发展银行中心城支行支付 2009 年移动存储产品宣传广告费
0.45 万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付,公司已于 2011 年 4 月份将该款项的本
息归还到上述募集资金账户。
（2）2011年5月20日从募集资金账户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师
费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔
律师费不应在募集资金账户中支付,公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到
上述募集资金账户。
（3）2012年计结存入广西朗科中国银行北海支行一般账户的募集资金利息73.97万未
按规定转入募集资金专户，公司已于2013年1月21日将上述款项本息归还到募集资金账户。
（4）2013年1月29 日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公
司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该
笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
上述违规使用和存放募集资金的情况，导致公司已披露的相关募集资金使用信息存在
未及时、真实、准确、完整披露的情况。
除此以外，公司不存在其它违规使用和存放募集资金的情况。
我们认为，上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。2019
年半年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原
则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必
要的。
4、关于会计政策变更的独立意见
我们认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变 更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同
意本次会计政策变更。
四、对公司进行现场检查的情况
2019年，本人利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公
司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、项目建设情况、内部控制和财务状况，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建
议。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文
件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服
务于股东。
2、本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（2018年11月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2015年修订）等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完
整的完成信息披露工作。
3、本人对公司治理及经营管理进行监督检查，针对中国证监会、深圳监管局及深圳
证券交易所提出的各项具体监管要求，公司从组织、实施、披露到建立长效机制逐步推进
落实，既收到了显著的效果，又从中发现了自身存在的不足，明确了今后持续改进的目标。
通过整改活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
4、本人作为薪酬与考核委员会和提名委员会的委员，切实履行了独立董事职责，规范
公司运作，健全内部控制。
六、培训与学习情况
担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规
的认识和理解，积极参加公司和监管机构以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市
公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利
益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、2019年度，本人没有提议召开董事会。
2、2019年度，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所。
3、2019年度，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司第四届董事会独立董事，同时作为第四届董事会薪酬与考核委员会和提名委
员会的委员，本人将在2020年的任期内继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用自
己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考
意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事： ______________
杨敏
二○二○年四月十六日
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