北京市中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、
期权数量及注销部分期权的
法律意见书
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二○二○年四月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量
及注销部分期权的
法律意见书
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份
有限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司调
整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权（以下简称本
次调整及注销事项），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《招商局公
路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计
划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
本所律师对与本次调整及注销事项相关的事实与法律问题进行了核查。公司
已向本所承诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关
材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所
提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前本所律师所获知的已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及注销事项的合法
合规性进行了充分的核查验证，并独立对本次调整及注销事项有重大影响的法律
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法律意见书
问题发表法律意见。
3、本所律师仅就与本次调整及注销事项相关的法律问题发表意见，并不对
公司本次调整及注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计报表、
审计报告和《股票期权激励计划》中某些内容时，均严格按照有关中介机构出具
的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意
义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次
调整及注销事项相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法
律意见书的依据。
5、本所律师同意公司在制作与本次调整及注销事项相关的文件中引用本法
律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并经本
所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及注销事项所必备的法定文
件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次调整及注销事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次调整及注销事项的批准和授权
1、2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事
会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
3、2019 年 3 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局
公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分
[2019]134 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司召开第一届监事会第
十八次会议审议通过前述议案，对首批授予部分的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 31 日，公司完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期
权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于股票期权（首次授予
部分）授予完成的公告》。
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法律意见书
7、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（预留
部分）的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过前述议案，
对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独
立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。
8、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司
召开第二届监事会第六次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原因、数
量及涉及对象进行了核查。公司独立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立
意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关
规定。
二、本次调整及注销事项的内容
1、2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次职工代表大会，选举沈轩为
公司第二届监事会职工监事。
2、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，决议内容如
下：
依据《管理办法》第八条、《股票期权激励计划》第五条等有关规定，公司
监事不得参加股权激励计划；鉴于沈轩现已不符合激励条件，根据公司 2019 年
第二次临时股东大会的授权，董事会同意注销其已获授但尚未行权的 20.42 万份
股票期权。
本次注销部分激励对象股票期权后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象总人数（含首批与预留部分激励对象）由 291 人调整为 290 人，激励总量由
4598.98 万份调整为 4578.56 万份。
3、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关
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于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，决议内容如
下：
同意注销沈轩已获授但尚未行权的 20.42 万份股票期权；公司董事会关于本
次注销事项的审议程序符合有关法律、法规以及《股票期权激励计划》的规定，
合法、有效。
本次注销部分激励对象股票期权后，公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象总人数（含首批与预留部分激励对象）由 291 人调整为 290 人，激励总量由
4598.98 万份调整为 4578.56 万份。
职工监事沈轩作为本议案直接利益相关方，回避表决。
4、2020 年 4 月 16 日，公司独立董事就本次调整及注销事项发表独立意见，
认为本次对不符合条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，符合
《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号》等相关法律、法规、规范性
文件及《股票期权激励计划》等规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。因此，一致同意公司按照《股票期权激励计划》
及相关程序注销部分已不符合激励条件的股票期权。
根据《管理办法》第八条和《股票期权激励计划》第五条之规定，公司监事
不得成为激励对象，如在公司激励计划实施过程中成为监事的，公司将不再继续
授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
本所律师认为，公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及
注销部分期权的内容符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权
的法律意见书》之签字盖章页）
负 责 人：闫鹏和
经办律师：吴广红 王 景
北京市中银律师事务所
2020 年 4 月 16 日
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