中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司
募集资金使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司
（以下简称“山东黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称
“本次重大资产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，对本次重大重组募集配套资金的使用情况进行了核查，并发表
意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2540
号）核准，山东黄金在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司
（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山
金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简
称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开
发行股份募集配套资金。2016 年 9 月 29 日，本次重组配套资金发行对象山东省国投、
前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。
本 次 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 为 117,425,346 股 ， 募 集 配 套 资 金 总 额 为
1,679,182,447.80 元，扣除财务顾问费及承销费用人民币 36,360,000.00 元后，实际到账
资金人民币 1,642,822,447.80 元。募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2016]000040 号《验资报告》。
上述募集配套资金已分别存入：
（1）招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号 531900059310107；
（2）交通银行股份有限公司山东省分行，账号 371618000018800017859；
（3）中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号 15153101040027808；
1
（4）中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号 37050161680109555666。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至 2019 年 12 月 31 日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
613,617,201.26 元。2019 年 10 月 22 日，公司将 2018 年用于暂时补充流动资金的募
集资金 680,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况
通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 2019 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用
闲置募集资金 550,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该
议案之日起不超过 12 个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
28,292,007.63 元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 507,497,254.17 元。
3、针对公司募集资金专户的使用情况，天圆全会计师事务所出具了《关于山东黄
金矿业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（天圆全专审字
[2020]000148 号）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山
东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业
股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建
设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以
下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以
下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
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与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、中国光大银行股份有限公司烟台招远支行（以下
简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；（以
下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本
不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以
下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以
下简称“四方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本
不存在重大差异。公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“募集
资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方
监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议
明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差
异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用 613,617,201.26 元，余额为
507,497,244.16 元（不包含 2019 年 10 月 29 日根据公司第五届董事会第二十四次会议，
使用闲置募集资金 550,000,000.00 元暂时补充流动资金)。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
募集资金存储银行名称 账户类别 期末余额（元） 存储方式
招商银行股份有限公司济南华龙路支行 募集资金专户 350,744,024.53 活期
交通银行股份有限公司山东省分行 募集资金专户 0.00 活期
中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行 募集资金专户 27,133,788.60 活期
中国农业银行股份有限公司济南明湖支行 募集资金专户 102,898,575.22 活期
3
恒丰银行招远支行 募集资金专户 10.01 活期
中国银行股份有限公司莱州支行 募集资金专户 27,372.84 活期
中国光大银行招远支行 募集资金专户 11,399,733.74 活期
兴业银行股份有限公司济南分行 募集资金专户 15,293,749.23 活期
合计 507,497,254.17
注 1：账户余额中包括银行利息扣除手续费后净额 28,292,007.63 元，未包括补充流动资金 55,000 万
元。
三、募集资金的实际使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表所示：
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单位：万元
募集资金总额 164,282.24 本年度投入募集资金总额 28,464.35 万元
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 61,361.71 万元
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
是否已变更项 截至期末累 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 是否达到
目（含部分变 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 实现的效益 是否发生重
金投向 投资总额 总额(1) 金额 预计效益
更） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化
东风矿区（东风二期建设
否 114,658.38 114,658.38 18,708.48 25,223.04 22.00% - 否 否
项目）
新立探矿权（新立矿区深
否 32,746.28 32,746.28 6,841.32 33,224.12 101.46% 2019 年 - 是 否
矿建设项目）
归来庄公司（归来庄金矿
否 6,911.45 6,911.45 2,914.55 2,914.55 42.17% - 否 否
深部建设项目）
蓬莱矿业（蓬莱金矿初格
否 9,966.13 9,966.13 - 否 否
庄、虎路线矿建设项目）
承诺投资项目小计 - 164,282.24 164,282.24 28,464.35 61,361.71 37.35% - - -
超募资金投向
1、归还银行贷款（如有） - - - -
2、补充流动资金（如有） - - - -
超募资金投向小计 - - - -
合计 - 164,282.24 164,282.24 28,464.35 61,361.71 37.35% - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 目前为基建期不产生效益
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
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超募资金的金额、用途及使用进展情况 项目无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内未进行调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 55,000.00
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未结束无资金结余
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未结束无资金结余
尚未使用的募集资金用途及去向 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、使用募集资金补充流动资金的情况
2019 年 10 月 22 日，公司将 2018 年用于暂时补充流动资金的募集资金
680,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知
了公司的保荐机构和保荐代表人。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正
常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金 550,000,000.00 元暂时补充
流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。公司将上述
资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
山东黄金独立董事已发表意见：“本次使用闲置募集资金 55,000 万元暂时补充流动
资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司
股东的利益最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主
营业务，不存在变相更改募集资金的投向和损害股东利益的情况。”
五、闲置募集资金投资产品情况
公司不存在闲置募集资金投资产品的情况。
六、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、核查意见
中信证券核查了募集资金监管协议及天圆全会计师出具的报告。中信证券认为，山
东黄金已按相关法律法规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际
使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司募集资金使
用情况的核查意见》的盖章页）
财务顾问主办人：
冯新征 包项
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
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