摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海维
宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规
文件要求，对公司 2019 年度内部控制自我评价报告进行了核查，情况如下：
一、 维宏股份内部控制的基本情况
（一）内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳
入评价范围的高风险领域和单位进行评价，并聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
（二）内部控制评价的依据
公司根据《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》（下称“评
价指引”）的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，对公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日内部控制
的设计完整性、合理性与运行有效性进行评价。
（三）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高
风险领域，遵照《企业内部控制基本规范》的要素框架进行具体检查评估。
纳入评价范围的主要单位包括：公司以及下属全资子公司上海维宏智能技
术有限公司、江苏费马投资管理有限公司、上海维宏自动化技术有限公司。纳
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入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%；营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、控制环境
（1）治理结构
根据相关法规，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经理层组
成的法人治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权
责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
2019 年度，公司共召开了 5 次董事会，3 次监事会，2 次股东大会。各项
会议运作规范，相关会议的召开、召集符合《公司法》和《公司章程》的规
定，决议合法有效；董事会决策程序和管理议事规则科学、透明；监事会对公
司财务的监督和对董事、高级管理人员的监督健全、有效；经理层执行董事会
决议高效、严谨。
（2）机构设置及权责分配
公司组织结构以 IPD 为中心设计组织结构，强化产品经理职责，以高效精
简为原则，采用扁平化的矩阵式组织结构方式，减少管理层级。对于每一个组
织单元都明确了职责和岗位设置，并对所有岗位制定了《岗位说明书》，明确
了岗位的设置目的、岗位职责、汇报关系、任职要求和所需技能等。
（3）人力资源政策
公司实行劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度和流程，对人员录
用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等
进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制，稳定核
心员工队伍。公司坚持“以人为本”原则，注重员工的职业道德修养和专业胜
任能力，切实加强员工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，保证了公司
战略目标及经营计划的实现。公司薪酬管理遵循公平性、竞争性、激励性和经
济性原则，通过参加上海市及周边地区、行业整体薪酬调研了解市场薪酬水
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平，并结合上海地区上年社会平均工资水平、居民消费品价格指数等数据做为
薪酬调整、薪酬改革的参照依据，公司整体薪酬支付目标是处在同行业及城市
前 25%-50%之间的水平。
（4）企业文化
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，已经建立起完善的
企业文化理念和行为识别系统，包括企业使用、愿景、理念、核心价值观等方
面，清晰地阐明了公司总体形象标准和员工的一般行为规范与准则。
（5）内部审计
公司设立了内部审计部，配备专职审计人员，在董事会审计委员会的直接
领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。制定了《内部审计制度》等内
部控制工作的规章制度，对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行审
计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性做出合理评价，并对公司内
部管理体系以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。
2、风险控制
公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识
别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且影响普
遍的风险。
3、控制活动
纳入评价范围的主要事项和业务活动包括：
（1）不相容职务分离控制：公司在设定组织机构和岗位时，对容易产生
舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机
制。
（2）授权审批控制：公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会
及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互
独立、相互监督、相互促进。
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（3）会计系统控制：公司执行国家统一的会计准则制度。严格按相关规
定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、报送和分析
利用制度。已经建立起了一套较为健全的内部管理与控制制度，保证财务报告
的真实、完整和决策有用。
（4）货币资金：公司已建立付款审批和相关授权制度、现金和票据管理
等规定，涉及现金和银行存款管理的各岗位职务分离；建立了现金盘点和银行
对账制度，会计每月均按要求盘点出纳现金并及时核对各银行账户的存款余
额，防范了资金流失风险。
（5）销售与收款：公司建立了应收账款管理制度，每月由财务检查各客
户应回款项与实际回款差异，对未按时回款的客户由业务人员及时进行跟踪，
每月对销售人员进行回款考核，以降低坏账损失的风险并保持在可控范围内。
（6）募集资金使用管理：为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者
的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件，公司制订了《募集资金使用制度》，以确保募集资金的使
用合法、合规，保护投资者的利益。公司本年度没有发生违规使用募集资金的
行为，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度募集资金使用情况
进行独立审计，出具了鉴证报告。
（7）计算机控制：公司以用友 U8 系统为核心，辅以 OA 办公系统、CRM
系统以及自主开发的用于追踪产品生命周期的 tracker 系统，建立了相对完整的
信息管理体系。特别是 U8 系统的投入使用，既提高了效率又保证了内部控制
有效性。
（8）风险投资：为了提高资金使用效率，经过股东大会批准，公司可以
进行证券投资活动，具体由董事长负责组织开展。公司制定了《证券投资管理
制度》，成立了投资团队，采用逐日盯市制度，每日收盘后投资团队内部公布
相关报表数据。
为满足公司主业发展需要，2019 年累计减少证券投资本金 3,000 万元。本
报 告 期 实 现 证 券 投 资 收 益 27,088,086.86 元 ， 实 现 公 允 价 值 变 动 损 益 为
47,658,924.32 元。
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4、信息与沟通
（1）内部信息沟通
利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、
各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有
效。通过企业微信等员工交流平台，便于员工之间交流沟通和信息传达。
（2）外部信息沟通
公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和
联络。投资者和财经媒体可以通过公司网站、电话、电子邮件、投资者大会、
互动易等方式了解公司信息。
5、内部监督
（1）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依
法运作情况进行监督，对股东大会负责。
董事会下属审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建
立和实施等情况进行检查监督。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内
部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监
督落实，对于发现的重大缺陷及时报告董事会。
（2）公司以重要业务为监督重点，重点针对基建项目、物资采购、财务
管理等业务环节，加强对管人、管财、管物的过程监控，在坚持抓好共性业务
的经常化监督管理的基础上，根据各自特点和存在的主要问题，明确舞弊风险
监控点，开展重点监督检查，严肃查处违法违纪等各种舞弊问题，堵塞管理漏
洞，从源头上预防违规违纪。超过一定金额的物资采购合同和服务采购合同，
要求供应商必须签署廉洁协议，通过书面形式向供应商公布公司举报方式。
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（四）内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司确定的内部控制缺陷认定标准
如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
对于财务报告内部控制缺陷，通过定性和定量的方法将缺陷分为重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量判断标准以 2019 会计年度的利润总额、资产总额和营业收入总额为衡
量指标。内部控制缺陷导致财务报告发生错报的金额只要满足某种缺陷程度的
任意指标，即可认定为该等缺陷。
缺陷程度
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断标准
内控缺陷可能导致财务报告错报金
错报≥5% 3%≤错报<5% 错报<3%
额占上一年度利润总额的比例
内控缺陷可能导致财务报告错报金
错报≥3% 0.5%≤错报<3% 错报<0.5%
额占上一年度资产总额的比例
内控缺陷可能导致财务报告错报金
错报≥1% 0.5%≤错报<1% 错报<0.5%
额占上一年度营业收入总额的比例
备注：判断标准指标设置以合并报表口径为准。
（2）定性标准
1. 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财
务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员在公司经营管理活动过程中发生舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，但是公司在运行过程中未能
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发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
⑤公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。
2.重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标。出现下列情形的，认定为重
大缺陷：
①会计内部控制制度或财务软件系统存在缺陷；
②媒体出现负面新闻，波及局部区域；
③内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。
3.一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告缺陷的认定按定性标准和定量标准划分为重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
定量判断标准以 2019 会计年度的利润总额、资产总额和营业收入总额为衡
量指标。内部控制缺陷引起的已经发生的损失或潜在损失的金额只要满足某种
缺陷程度的任意指标，即可认定为该等缺陷。
缺陷程度
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
判断标准
已发生或潜在发生的损失金额占
错报≥5% 3%≤错报<5% 错报<3%
上一年度利润总额的比例
已发生或潜在发生的损失金额占
错报≥3% 0.5%≤错报<3% 错报<0.5%
上一年度资产总额的比例
已发生或潜在发生的损失金额占
错报≥1% 0.5%≤错报<1% 错报<0.5%
上一年度营业收入总额的比例
备注：判断标准指标设置以合并报表口径为准。
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（2）定性标准
对内控目标的影响 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
对公司战略目标的达
对公司战略目标的达成有 对公司战略目标的
成有比较重要的影
重大影响，控制缺陷严重 达成有一定的影
对公司战略目标的 响，可能使得公司战
影响公司战略目标的实 响，但是影响较
影响 略偏离既定目标，但
现，可能给公司带来致命 小，不会造成战略
不会导致公司整体战
后果 目标偏离
略失败
对公司的经营效率和 对公司的经营效率
严重影响公司经营的效率 效果有比较重要的影 和效果有一定影
对公司经营效率和 和效果，导致公司经营活 响，导致经营活动管 响，不利于规范
效果的影响 动管理混乱，无法实现盈 理不规范，导致盈利 化、标准化的处理
利，甚至出现严重亏损 率下降，盈利率低于 常规业务流程，不
同行业水平 能实现效率最高化
公司负面消息流传世界各
公司负面消息广为流
地，被中央政府部门或监
传，引起公众的广泛 公司负面消息在公
管机构高度关注，或开展
对公司声誉、品牌 关注，严重影响公司 司内部流传，可能
调查，引起公众媒体极大
的影响 的品牌形象，被中央 引起公众对公司的
关注并呼吁采取行动，对
政府部门或国内监管 关注
公司声誉造成无法弥补的
机构关注
损害
严重违反国家法律法规，
严重违反国家法律法 违反地方法规，可
对公司合规目标的 导致监管机构的调查，重
规，导致监管机构的 能被处以警告或金
影响 大的起诉或非常严重的集
调查和重大诉讼 额较少的罚款
体诉讼
不能合理保证公司资
完全无法保证公司资产安 产安全，所设置的内 影响资产安全的管
对公司资产安全的
全，或者已经造成重大资 部控制活动漏洞百 理活动，不利于资
影响
产损失 出，使得公司财政暴 产安全的管理
露于风险中
（五）公司内部控制缺陷的整改情况
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。针对
报告期内发现的一般缺陷，公司采取了相应的整改措施并整改完毕。
（六）公司对内部控制整体情况的评价
公司认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度较为完整、合
理，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了有效
实施。公司内控制度能够适应经营管理和业务发展需要，能够保证公司发展战
略和经营目标实现，确保公司资产安全、完整，保证经营活动有效进行，保证
会计记录和其他相关信息的真实、完整和信息披露的准确、完整、及时、公开
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等内部控制目标的实现。
二、 保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对维宏股份内部控制的完整性、合理性及有效性进
行了核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度
及管理制度、信息披露文件、内部审计资料等；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情
况进行沟通；
（三）审阅公司出具的《上海维宏电子科技股份有限公司 2019 年度内部控
制自我评价报告》。
三、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：维宏股份已经建立了较为完善的法人治理结构和
较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律
法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了
与公司业务及管理相关的有效内部控制，维宏股份《2019 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技
股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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封嘉玮 于竑
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