上海维宏电子科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
文件规定，我们作为上海维宏电子科技股份有限公司（下称“公司”）独立董事，
本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于事实求是、独立判断的立场，以科
学严谨的工作态度，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司第三
届董事会第十次会议相关事项发表如下事前认可及独立意见：
一、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
经核查公司《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司 2019
年度利润分配方案综合考虑了公司经营情况及整体财务状况，充分顾及了广大投
资者的合理诉求及利益。该利润分配方案，符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。因
此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司董事会根据财政部、证监会的相关规定，对上海维宏电子科技
股份有限公司的内部控制建立、健全与实施情况进行了全面的检查，并在此基础
上完成了《上海维宏电子科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
我们认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，
符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
三、 关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了
公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形。对《关于 2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》一致表示同意。
四、关于 2019 年度公司证券投资情况的独立意见
经核查，2019 年度公司进行证券投资的资金来源于公司的闲置自有资金，
未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《证
券投资管理制度》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内
控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度
的行为。
五、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司拟使用不超过 2,000 万元闲置募集资金和不超过
30,000 万元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，
不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体
股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于
使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
六、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
经核查，公司证券投资事项的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司已建立了《证券投资管理制度》，对证券投资的审批
权限和程序、风险控制、信息披露等作出了明确规定。公司证券投资不会对公司
经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意本议案，并将此议案提
交至股东大会审议。
七、关于募资资金投资项目结项的独立意见
经核查，公司伺服驱动器项目已达到预定可使用状态，不再需要资金投入。
因此，我们同意该项目结项，并将此议案提交至股东大会审议。
八、关于调整公司 2020 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经董事会薪酬与考核委员会的审核，结合公司 2019 年度业绩情况，基于独
立立场，我们认为公司 2020 年董事及高级管理人员薪酬调整，可进一步有效调
动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确
保公司发展战略目标的实现，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规
及公司章程的规定，不存在侵犯股东利益的情况。
九、关于续聘公司 2020 年度外部审计机构的事前认可及独立意见
1．事前认可意见
经审计委员会核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙））具有从事证券相关业务审计资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会
计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将
该议案提交董事会审议。
2．独立意见
经核查，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机
构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司
提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据，同意公司续聘其为
2020 年度外部审计机构。并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
经核查，我们认为，2019 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年
12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
（本页无正文，为上海维宏电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十次会议相关事项的事前认可及独立意见签字页）
刘梅玲
顾煜东
徐立云
2020 年 04 月 17 日
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