证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2020-026
上海维宏电子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十次会
议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
《公司章程》相关内容进行修改。除条款序号以及相关引用条款变动之外，实质
修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本章程经各股东或授权代表签
署后，公司应立即向审批机关申请批准本
1 删除本条
章程，并在批准证书颁发后，向登记机关
申请变更公司的工商登记。
第十三条 公司可以根据需要，依据中国
2 法律和本章程的规定，在中国境内、外设 删除本条
立子公司、分公司或代表处。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
3
(三) 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
4 (二) 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三) 中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司依
公司股份的，应当经股东大会决议；公司
照第二十五条规定收购本公司股份后，属
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十五条第（三）项规定
事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
5 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 公司依照本章程第二十三条第一款规
公司的税后利润中支出；所收购的股份应
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
当 1 年内转让给职工。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
6 （一） …… （一） ……
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定
（十二） 审议批准本章程第四十三条规
的担保事项；
定的担保事项； （十六） 对公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（十六） 审议法律、行政法规、部门规
公司股份作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地，或为会议通知中明确记载 为公司住所地，或为会议通知中明确记载的
的会议地点。股东大会将设置会场，以现 会议地点。股东大会将设置会场，以现场会
场会议形式召开。 议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
7 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
开。股东大会审议本章程第八十二条第二
款所列事项时，公司应该安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
优先提供网络形式的投票平台等现代信 先提供网络形式的投票平台等现代信息技
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权
8 证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过百分之二十的；
(三) 公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
(四) 股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
(六) 对中小投资者权益有重大影响的相
关事项及其他中国证监会、深圳证券交易
所要求采用网络投票方式的其他事项。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
9
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事以及由职工代表担
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) …… (一) ……
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八） 决定因本章程第二十三条第（三）
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 项、第（五）项、第（六）项的原因收购
上述事项除关联交易之外，其他事项达到 本公司股份的事项；
《深圳证券交易所创业板上市规则》9.2
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对
10 条款所示标准时，需经董事会批准；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项。上述
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事项除关联交易之外，其他事项达到《深圳
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 证券交易所创业板上市规则》9.2 条款所示
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 标准时，需经董事会批准；
…… (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程授予的其他职权。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当
程授予的其他职权。
提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
11 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。上述事项的审批权限范围，按照该事
项发生时有效的《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第九章节相关规定执行。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议，应当于会议召开前两（2）日以书 会议，应当于会议召开前两（2）日以书面
面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召
12 快召开董事会临时会议的，可以随时通过
开董事会临时会议的，可以随时通过通讯方
电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 式或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举
为：举手表决或投票表决。 手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意 董事会会议在保证董事充分表达意见的前
见的前提下，可以用电话或视频会议进行 提下，可以用电话或视频会议进行并作出
并作出决议，并由参会董事签字。 决议，并由参会董事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而 董事会决议可以不经召开董事会会议而采
采用书面方式、经董事会全体董事签字后 用书面方式、经董事会全体董事签字后通
通过，但拟通过的书面决议须送至每位董 过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。
事。为此，每位董事可签署同份书面决议 为此，每位董事可签署同份书面决议的不同
13 的不同复本文件，所有复本文件共同构成 复本文件，所有复本文件共同构成一份有效
一份有效的书面决议，并且，为此目的， 的书面决议，并且，为此目的，董事的传真
董事的传真签字有效并有约束力。此种书 签字有效并有约束力。此种书面决议与在正
面决议与在正式召开的董事会会议上通 式召开的董事会会议上通过的决议具有同
过的决议具有同等效力。 等效力。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决 调整进第一百二十条
议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使
14 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二百〇一条 本章程自公司公开发行股
第一百九十八条 本章程自股东大会审议
15 票并在证券交易所上市之日起生效。修改
通过之日起生效。
时，经股东大会以特别决议通过后生效。
以上内容的修改，最终以工商行政管理部门核定为准。本次修订公司章程尚
需提交股东大会特别决议审议。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 17 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
