江西赣能股份有限公司
第八届董事会第三次会议
独立董事意见
江西赣能股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2020 年 4 月 16 日在公司
会议室以现场及通讯表决的方式召开，我们作为公司的独立董事参加了会议。根
据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 上市公
司内部控制指引》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对
本次会议的各项议案进行了认真审核，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2019 年度利润分配预案的意见
公司建议 2019 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 975,677,760 股为
基准，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），总计派发现金 97,567,776 元，不
送红股，不以公积金转增股本，未分配的利润结转以后年度分配。
我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合证监会、深交所相关法律法规、
《公司章程》相关规定及、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》。上述分
配预案符合公司相关制度及中国证监会的相关规定。
二、对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及意见
报告期内，公司未有新发生担保事项。我们认为：公司能够根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
经核实，除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师——天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联
方占用公司资金情况专项审计说明》。我们认为：审计机构出具的专项说明符合
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公司实际情况，同意审计机构意见。
四、关于证券投资情况的意见
截至报告期末，除公司及下属子公司使用自有资金购买银行结构性存款产品
外，公司未持有其他上市公司股票，未进行其他证券投资产品。
一直以来公司证券投资没有违反法律法规和《公司章程》的规定，决策程序
合法、合规，资金安全能够得到保障。
五、关于公司续聘会计师事务所的意见
根据公司规范运作的需要，同时考虑工作的延续性，公司拟续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年财务报告以及内控审计机构。我们认
为：公司的提议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年财务报告以及内控审计机构。
六、关于公司会计政策变更的意见
公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公
司的会计政策与国家现行规定保持一致，体现了会计核算真实性与审慎性原则，
有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利
益。我们认为：本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司
本次会计政策变更。
七、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见
经核查，我们认为：公司编制的关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2019 年度募集资
金的存放与实际使用情况，募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
八、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
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券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，
我们认为：报告期内，公司按照有关的规定，制定并修订了一系列公司管理制度，
公司内部控制制度趋于完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司
内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关
联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
九、对于公司 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立
性产生影响。
十、对公司关于 2020 年度日常关联交易预计的意见
经审查：1、2020 年度丰电二期与江投物流、江能物贸、江西煤运及江西煤
储中心发生的燃煤采购日常关联交易，为公司进行日常正常经营所需要，有利于
拓展丰电二期燃料采购渠道，有利于保障丰电二期生产所需原材料物资供应。
2、2020 年度公司下属子公司赣能能源与关联方江西天然气发生的代理服务
业务，有效助力赣能能源售电业务的开展，提高市场占比，有利于进一步提升上
市公司的电力市场交易参与度，提高公司的核心竞争力，做大资产规模。
3、2020 年度公司与江投集团其他下属企业发生日常关联交易属于公司正常
的业务范围，交易价格公平合理，有利于公司的经营。
公司本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关
联董事均回避了对该议案的表决。我们认为：上述关联交易定价公允，遵循公平、
公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，
亦不会对公司的独立性产生影响。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序符
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合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序，同意提交股东大会审议。
十一、对公司与控股股东续签《股权托管协议》的意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董
事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事
会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全
面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继
续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产
经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和
中小股东的利益。同意本关联交易事项。
十二、关于制订《江西赣能股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报
规划》的意见
我们认为：公司制订《江西赣能股份有限公司未来三年（2020-2022）股东
回报规划》有利于建立健全股东回报的长效机制，规范股东回报方式，维护投资
者合法权益，没有损害公司和中小股东的利益，同意提交股东大会审议。
十三、对公司使用自有资金购买金融机构产品的意见
公司及下属子公司本次用不超过人民币 40,000 万元的闲置自有资金购买金
融机构保本型及低风险型产品，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起
12 个月以内。我们认为：本次购买金融机构保本型及低风险型产品是在不影响
正常经营及风险可控的前提下进行的，有利于提高公司自有资金的使用效率，获
得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本事项已履行相应的审批程序，
符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
同意公司及下属子公司使用总额不超过人民币 40,000 万元的闲置自有资金购买
金融机构保本型及低风险型产品。
十四、对公司参股公司分立暨关联交易的意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法
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律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董
事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事
会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全
面、客观的了解。我们认为：公司此次与江投集团的关联交易是公开、公平、合
理的，参股公司分立不影响公司业务的正常开展，没有损害公司和中小股东的利
益。同意本关联交易事项。
独立董事：吴伯荣 谢利锦 张梅 徐擎天
2020 年 4 月 16 日
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