昇兴股份:2020年第三次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-04-17 00:00:00
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              关于昇兴集团股份有限公司




            2020 年第三次临时股东大会的




           法       律        意          见       书




                     福建至理律师事务所
地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003
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                         福建至理律师事务所
                     关于昇兴集团股份有限公司
            2020 年第三次临时股东大会的法律意见书


                                               闽理非诉字〔2020〕第 032 号


致:昇兴集团股份有限公司


    福建至理律师事务所(以下简称本所)接受昇兴集团股份有限公司(以下简
称公司)之委托,指派蔡钟山、陈禄生律师出席公司 2020 年第三次临时股东大
会(以下简称本次会议或本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司股东大会规则(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号,
以下简称《上市公司股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2019 年修订)》(深证上〔2019〕761 号,以下简称《网络投票实
施细则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意
见。


    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括
但不限于公司第四届董事会第四次会议决议及公告、第四届监事会第三次会议决
议及公告、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记
日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。

                                     2
    3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、授权委托书等材料,其真实性、有
效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓
名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数
额是否一致。
    4.公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见,本所律师并不对本次会议审议的议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第四届董事会第四次会议于 2020 年 3 月 30 日作出了关于召开本次会议
的决议,公司董事会于 2020 年 3 月 31 日分别在《证券时报》《证券日报》、深圳
证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2020 年 4 月 16 日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司办公楼
四楼会议室召开,由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 16 日上午 9:30 至 11:30 和下午
13:00 至 15:00,公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

                                     3
时间为 2020 年 4 月 16 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


    本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下
同)共 10 人,代表股份 612,900,589 股,占公司股份总数(833,180,519 股)
的比例为 73.5616%。其中:(1)出席现场会议的股东共 5 人,代表股份 612,601,119
股,占公司股份总数的比例为 73.5256%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 5
人,代表股份 299,470 股,占公司股份总数的比例为 0.0359%;(3)出席现场会
议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共 7 人,代表股份
35,559,184 股,占公司股份总数的比例为 4.2679%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    2.公司董事、部分监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员亲自出席了本次会议。


    本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对《关于公司购买设

                                     4
  备及工程服务暨关联交易的议案》进行了表决,在关联股东昇兴控股有限公司回
  避表决,其所持有的股份数 575,398,603 股不计入有效表决总数的情况下,由出
  席会议的无关联关系股东审议通过了《关于公司购买设备及工程服务暨关联交易
  的议案》,表决结果如下:
          全体出席会议的无关联关系股东的                出席会议的无关联关系的
                      表决情况                           中小投资者的表决情况
表决
                      占出席会议的无关联关系                 占出席会议的无关联关系的
意见   代表股份数                              代表股份数
                    股东所持有表决权股份总数                  中小投资者所持有表决权
          (股)                                   (股)
                             的比例                               股份总数的比例

同意   37,202,516            99.2015%          35,259,714            99.1578%

反对    299,470              0.7985%            299,470               0.8422%

弃权       0                 0.0000%               0                  0.0000%



       本所律师认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
  则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       四、结论意见


       综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
  市公司股东大会规则(2016 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
  票实施细则(2019 年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会
  议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
  书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。


       特此致书!


       (本页以下无正文)




                                           5
   (本页无正文,为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2020
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




   福建至理律师事务所                         经办律师:
       中国福州                                            蔡钟山


                                              经办律师:
                                                           陈禄生


                                      律师事务所负责人:
                                                           柏   涛


                                                  二○二○年四月十六日




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