中国中金财富证券有限公司
关于上海透景生命科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国中金财富证券有限公司（原名称为中国中投证券有限责任公司，以下简
称“中金财富”或“保荐机构”）作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简
称“透景生命”或“公司”） 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
透景生命首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、首次公开发行前已发行股份和目前股本概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]435 号），并经深圳证券交易所深证上
[2017]246 号文同意，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透
景生命”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股，每股面
值 1.00 元,全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
公司首次公开发行前总股本为 4,500 万股，发行后公司总股本为 6,000 万股。
2018 年 1 月 16 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2018
年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。上述限制性股票激励授予完成后，公司总股本增加
至 6,056.21 万股，上述限制性股票于 2018 年 2 月 12 日上市。
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 60,562,100 股为基数，向全体
股东每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.0 股。该权益分派方案已于 2018 年 5 月 29 日实施完毕，实施后公
司总股本由 6065.21 万股增至 9,084.315 万股。
2019 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。2019
年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2017
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司向 1 名原激励对象回
购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 3,000 股并予以注销。2019 年 7
月 4 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注
销手续，回购注销完成后公司股份总数由 90,843,150 股变更为 90,840,150 股。
2019 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。2019
年 8 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购
注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3
名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 22,680 股。2019 年 10 月 14
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续，回购注销完成后公司股份总数由 90,840,150 股变更为 90,817,470 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 90,817,470 股。其中，有限售条件
流通股 37,309,425 股 ，占公 司总 股本的 41.08%； 无限 售条件 的股 份数量
53,508,045 股，占公司总股本的 58.92%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东如下：
1、姚见儿
2、周爱国
3、牛正翔
4、上海景人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景人投资”）
5、凌飞集团有限公司（以下简称“凌飞集团”）
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中做出的承诺如下：
1、股份锁定及减持的承诺：
公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、景人投
资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
公司控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、景人投
资承诺：其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价
格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司股票
上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直
接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
担任公司董事的股东姚见儿、周爱国、牛正翔承诺：除上述锁定期外，在任
职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有
的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
公司股东凌飞集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购上述股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持
的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。
2、公开发行前持股 5%以上股东的减持承诺：
公司控股股东、实际控制人姚见儿承诺：如在锁定期满后两年内减持所持公
司股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发
行价；锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度
最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。因公司进行权益分派、减资
缩股等导致其所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；本人减持
公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务；如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措
施：
（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持
意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本人持有的公司股份自其违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；
（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。
公司股东凌飞集团承诺：在锁定期满后二十四个月内，减持公司股份的数量
不超过本企业所持公司股份总数的 100%，减持价格（如果因上市后派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
有关规定作复权处理）不低于发行价；本企业减持公司股份前，应提前三个交易
日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果本
企业违反上述减持意向，则其承诺接受以下约束措施：
（1）本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减
持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）本企业持有的公司股份自企业违反上述减持意向之日起 6 个月内不得
减持；
（3）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。
（三）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市上
市公告书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作
承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上
述承诺的情况。
（五）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也
不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 4 月 21 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 36,733,500 股，占公司股本总数的 40.45%；
本次实际可上市流通股份数量为 10,571,473 股，占公司股本总数的 11.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限 本次实际可上
序号 股东名称 备注
份总数 售数量 市流通数量
1 姚见儿 18,196,500 18,196,500 1,819,650 注1
2 周爱国 3,000,000 3,000,000 750,000 注2
3 牛正翔 600,000 600,000 150,000 注3
4 上海景人投资合伙企业
2,400,000 2,400,000 2,400,000
（有限合伙）
5 凌飞集团有限公司 12,537,000 12,537,000 5,451,823 注4
合计 36,733,500 36,733,500 10,571,473
注 1：公司控股股东、实际控制人姚见儿先生现担任公司董事长、总经理，
持有公司股份 18,196,500 股，其中处于质押状态的股份累计为 1,725,000 股。
根据相关法律法规、规范性文件的规定及其做出的承诺，在其任职期间，每年转
让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；同时，姚见儿先生承诺“锁
定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个
交易日登记在本人名下的股份总数的 10%”。因此，姚见儿先生本次实际可上市
流通数量为 1,819,650 股。
注 2：股东周爱国先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份 3,000,000
股。根据相关法律法规、规范性文件的规定及其做出的承诺，在其任职期间，每
年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。因此，周爱国先生本次
实际可上市流通数量为 750,000 股。
注 3：股东牛正翔先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份 600,000
股。根据相关法律法规、规范性文件的规定及其做出的承诺，在其任职期间，每
年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。因此，牛正翔先生本次
实际可上市流通数量为 150,000 股。
注 4：股东凌飞集团持有公司股份 12,537,000 股，其中处于质押状态的股
份累计为 7,085,177 股，该部分股份解除质押后即可按照法律法规规定上市流通。
根据上述情况，凌飞集团本次实际可上市流通数量为 5,451,823 股。
四、股份变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非
37,309,425 41.08 -20,386,125 16,923,300 18.63
流通
高管锁定股 10,500 0.01 16,347,375 16,357,875 18.01
股权激励限售股 565,425 0.62 - 565,425 0.62
首发前限售股 36,733,500 40.45 -36,733,500 0 0
二、无限售流通股 53,508,045 58.92 20,386,125 73,894,170 81.37
三、总股本 90,817,470 100.00 - 90,817,470 100.00
注：根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司高级管理人员在其任职期间，每年转
让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，上表中高管锁定股不包含自愿承诺部分。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：透景生命本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件
的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行
了首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对透景生命本次限售股份上
市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字： _________________ _________________
徐 疆 李光增
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