山东矿机集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位董事：
本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律法规的规定和要求，在 2019 年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，
发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，切实维护了公司整体利益、维护全体股东特别是中小股东的合法利益，
现将 2019 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:
一、2019 年出席董事会及股东大会的情况
2019 年度，公司共计召开董事会 7 次，3 次股东大会，出席的情况如下：
出席方式
独立董事 本年应参加 列席股东
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 大会次数
（次） （次） （次）
冯 梅 7 7 0 0 1
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情
况，获取做出决策前所需要的掌握的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案
的讨论决策做好相应的准备。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，
积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出合理的建议，以谨慎的态度行
使表决权。我认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了
相关程序，表决程序合法有效，故我对 2019 年度公司董事会的各项议案及其它
事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司进行现场调查的情况
2019 年度，我利用现场参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司
进行现场调查和了解，采取约谈董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、内
审负责人等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况，保持经常
联系。2019 年度，我利用专长，特别关注公司的重大项目进展和落实情况以及
公司未来发展趋势。同时关注传媒、网络、报纸等媒体对公司的相关宣传和报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、出席董事会各专门委员会情况
作为董事会各专门委员会的主要成员，出席了各专业委员会的日常会议，对
公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事
会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解
审计工作进展情况和关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
四、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规
定，作为公司独立董事，本人发表独立意见：
1、2019 年 2 月 28 日就公司第四届董事会 2019 年第一次临时会议审议的《关
于公司计提资产减值准备的议案》发表独立意见：
本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政
策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助于真实、合理地反映公司资
产状况，未发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意本
次计提资产减值准备的议案。
2、2019 年 4 月 15 日就公司第四届董事会第六次会议审议的议案发表独立
意见：
（1）关于公司 2018 年度关联交易的独立意见：“报告期内，公司没有发生
异常的关联交易事项。我们仔细调查了报告期内发生的日常关联交易的性质、内
容、以及关联交易协议的主要条款，认为期间发生的日常性关联交易内容真
实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市场价格定价，定价方式
公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易
均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章程和其他有关规定，未损害股份
公司及其他股东利益。”
（2）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见：①、公司
2018年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证券法》
及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产质量较好、
盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。截止报告期末，除2018年度报告中披露的担保外，公司不存在
其他对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情
况；
②、经核查，2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2018年12月31日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
（3）关于会计政策变更的独立意见：公司依照中华人民共和国财政部和中
国证券监督管理委员会的有关规定和要求，对公司会计政策和会计估计变更符合
相关法律、法规的规定和公司实际情况，是为了能更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，适应公司的发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议决策程序符合
法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
（4）关于公司 2018 年度财务决算报告的独立意见 ：公司 2018 年度财务
报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2018 年度财务报告的编报符合
上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存
在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形。同意对外披露公司 2018 年财务报
告。
（5）关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见：经审阅公司 2018 年
度利润分配预案、2018 年度审计报告，分析公司经营状况、未来发展需求、现
金流状况等情况，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公
司章程》等相关规定，符合公司目前的发展状况，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将 2018 年度利润分配预案提
交股东大会审议。
（6）关于 2018 年度内部控制自我评估报告的独立意见：公司已按照《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求,
制定了健全的内部控制制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露
的公平性,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评估报告真实、完
整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（7）关于公司续聘 2019 年度审计机构的事前认可独立意见：经核查，北
京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2018 年审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果；1、同意续聘北京永拓会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2019 年度的财务审计与内部控制审计机构,聘期一年；2、本议
案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体股东的利益。
（8）关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：2018 年度，公
司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水
平，并结合公司的实际经营情况制定的，严格按照公司考核制度执行，薪酬发放
的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意将该议案提请公司 2018 年度股东大会审议。
（9）关于公司向银行申请综合授信的独立意见：公司向银行申请使用不超
过 5 亿元综合授信额度，是为了保证公司进一步发展所需的正常运作，有利于促
进公司业务的拓展及企业发展，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本
次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证监会、深
圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定；董事会审议通过《关于 2019 年
度公司向银行申请综合授信额度的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司
和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。
（10）关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的独立意见：公司根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及修订后的《上市
公司治理准则》等相关规章制度的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，修
订后的条款更有利于完善公司治理结构，维护股东 权益、提高公司运营质量和
效益，促进公司的稳定发展。本次修订《公司章程》相关条款符合法律法规的规
定，其表决程序合法合规，不存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。
同意提请公司股东大会审议。
3、2019 年 6 月 25 日就公司第四届董事会 2019 年第三次临时会议审议的议
案发表如下意见：
（1）关于子公司中科岱宗拟与中科航星重组事项的独立意见：公司子公司
中科岱宗拟与中科航星重组事项整体交易符合公司发展的需要，本次交易有利于
进一步提升公司的股东价值，实现公司的战略布局。本次交易履行了必要的程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，我们
同意中科岱宗与中科航星重组事项，并同意提交股东大会审议。
（2）关于制订公司未来三年股东分红规划事项的独立意见：公司制订的《未
来三年股东分红回报规划（2019-2021）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学
的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采
取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配
利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（3）关于公司修订《公司章程》部分条款的独立意见：公司根据中国证券
监督管理委员会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》及修改后的《上市
公司章程指引》，对《公司章程》相关条款进行修订，修订后的条款更有利于完
善公司治理结构，维护股东权益、提高公司运营质量和效益，促进公司的稳定发
展。
本次修订《公司章程》相关条款符合法律法规的规定，其表决程序合法合规，
不存在违规情形，不存在侵害股东及公司利益的情形。同意提请公司股东大会审
议。
4、2019 年 8 月 21 日就公司第四届董事会第七次会议审议议案，发表独立
意见：
（1）关于关联方资金占用事项的独立意见：经核查，2019 年半年度，公司
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间
发生并延续到 2019 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况。
（2）关于对外担保事项的独立意见：经核查，公司 2019 年半年度对外担保
履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证券法》及相关的法律法
规的规定控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情形。
截止报告期末，除 2019 年半年度报告中披露的担保外，公司不存在其他对外担
保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。
（3）关于会计政策变更的独立意见：公司依照中华人民共和国财政部的有
关规定和要求，对公司会计政策变更符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，
是为了能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司的发展需
要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。董事会审议决策程序符合法律法规以及《公司章程》 的有关规定，
同意公司本次会计政策变更。
5、2019 年 10 月 28 日就公司第四届董事会 2019 年第四次临时会议审议议
案，发表独立意见：
（1）关于会计政策变更的独立意见：①公司本次会计政策变更是根据财政
部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会【2019】16 号）
的要求，对财务报表格式进行的相应调整，符合《企业会计准则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
②、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会
计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
③、本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（2）关于购买理财产品的独立意见：公司为提高闲置资金的使用效率和收
益，在保障公司日常经营运作和采取必要风险防控措施的情况下，根据闲置资金
状况，适当投资理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
6、2019 年 12 月 15 日就公司第四届董事会 2019 年第五次临时会议审议的
议案发表如下独立意见：
（1）关于子公司中科岱宗与中科航星重组方案变更事项的独立意见：公司
子公司中科岱宗与中科航星重组方案变更事项符合公司业务发展的需要，符合中
科岱宗的业务经营状况。本次交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证
券交易所中小板股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意中科岱宗与中科航星
重组方案的变更，并同意提交股东大会审议。
（2）关于控股子公司减资并注销事项的独立意见：公司子公司中科岱宗受
行业政策等方面影响，近几年发展迟缓，对其减资并注销有利于公司进一步整合
和优化现有资源配置，降低管理成本，有利于保护投资者合法权益，符合有关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，
我们同意中科岱宗减资并注销事项，并同意提交股东大会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在 2019 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责:
1、2019 年度，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、经
营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经
董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，在此基础上，独立、客观、
谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况。严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市
公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,履行独
立董事在信息披露中的职责。
3、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，
认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事
会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董
事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
六、其它事项
1、2019 年度，无提议召开董事会的情况
2、2019 年度，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、2019 年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我作为独立董事在 2019 年度履行职责情况的汇报。最后，衷心感谢
公司及董事会在 2019 年度对独立董事工作的大力支持与帮助。
谢谢！
独立董事:冯 梅
2020 年 4 月 15 日
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