证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2020-031
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：为在环保科技、高科技装备、高端制造、新能源等领域拓宽新产品，推动外延式扩张，提升综合竞争能力，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”及“本公司”）之全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）拟与杭州乾璐投资管理有限公司（以下简称“杭州乾璐”）共同投资设立上海慧智合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，最终名称以工商登记为准）。合伙企业主要在环保科技、高科技装备、高端制造、新能源等领域，围绕友智科技发展方向进行企业投资及产业整合。合伙企业初期认缴出资总额人民币2,000万元，友智科技为有限合伙人，出资人民币1,800万元，占出资比例90%；杭州乾璐为普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，出资人民币200万元，占出资比例10%。后期将根据投资或收购项目体量大小追加投资金额，投资比例不变，追加投资完成后合伙企业总投资规模不超过2亿元，届时将按照相关规定履行相应审批程序。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该合伙企业份额的认购，公司董监高不在该合伙企业担任任何职务。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
名称：杭州乾璐投资管理有限公司
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐亚清
注册资本：壹亿贰仟伍佰万元整
成立日期：2018年04月10日
经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：序号 股东名称 股东类型 出资金额(万元) 出资比例
1 徐亚清 自然人股东 7,500 60%
2 深圳市融汇创新投资有限公司 企业法人 5,000 40%
合计: 12,500 100%
与本公司关系：杭州乾璐与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、合伙企业名称：上海慧智合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
2、投资规模：初期投资金额为2,000万元，后期将根据投资或收购项目体量大小追加投资金额，投资比例不变，追加投资完成后合伙企业总投资规模不超过2亿元，届时甲乙双方将按照相关规定完成相应审批程序。
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、出资方式及出资额：合伙企业全体合伙人认缴出资总额人民币2,000万元，友智科技为合伙企业有限合伙人，出资1,800万元，占出资比例90%；杭州乾璐为合伙企业普通合伙人，负责有限合伙企业的运营管理，出资人民币200万元，占出资比例10%。
5、出资进度：根据投资进度实际缴纳
6、存续期限：自合伙企业成立之日起7年
7、退出机制：合伙人在合伙企业存续期间可依据合伙协议约定退出有限合伙，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，原则上退还货币。
8、会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同；合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；合伙企业由普通合伙人独立建帐、独立核算。
9、投资方向：有限合伙企业主要在环保科技、高科技装备、高端制造、新能源等领域，围绕友智科技发展方向进行企业投资及产业整合。
10、普通合伙人按照每年有限合伙企业实缴投资额收取3%的管理费。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该合伙企业份额的认购，公司董监高不在该合伙企业担任任何职务。该合作投资事项不会导致与上市公司形成同业竞争或关联交易。
四、合作协议的主要内容
甲方：南京友智科技有限公司
乙方：杭州乾璐投资管理有限公司
友智科技与杭州乾璐签署的合作协议（以下简称“本协议”）约定的投资规模、投资方向、出资方式及出资额、存续期限、出资进度、会计核算方式等主要条款请见上述“三、投资标的的基本情况”，除此外，本协议的主要条款如下：
（一）投资决策和限制
1、普通合伙人作出合伙企业的投资决策前应征求有限合伙人意见并须取得有限合伙人同意。
2、合伙企业的投资限制如下：
（1）合伙企业不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
（2）合伙企业不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；
（3）法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。
（二）合伙人义务及债务责任承担
1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）收益分配
1、优先分配给有限合伙人友智科技，直至友智科技收回全部实缴出资额。如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配收入，向友智科技分配，直至收回投资期间按照其实缴出资金额年化5%（单利）计算的投资收益；
2、上述分配完成后，合伙企业仍有可分配收入，向普通合伙人分配，直至其收回本金及按照年化5%（单利）计算的投资收益；
3、如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配收入，由普通合伙人决定分配。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方予以立即更正，造成守约方损失的，守约方有权主张损失，若违约方在合理期限内拒绝更正或其违约造成本协议无法继续履行的，守约方有权终止本协议，并要求违约方支付守约方全部的经济损失。
（五）本协议经协议各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次投资有利于借助合伙企业及普通合伙人的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投资收益，提升公司的综合竞争能力。
2、本次对外投资可能存在的风险
合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司将采取适当的管理措施，防范和应对各种风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资对公司业务发展预计将产生一定积极影响，符合公司的长期发展战略。
六、备查文件
1、《合作协议》。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会
2020年4月16日
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