证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2020-023
江苏久吾高科技股份有限公司
Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.,Ltd.
（江苏省南京市浦口区园思路9号）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
第一节 重要声明与提示
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月18日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏久吾高科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：久吾转债
二、可转换公司债券代码：123047
三、可转换公司债券发行量：2.54亿元（254万张）
四、可转换公司债券上市量：2.54亿元（254万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年4月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年3月20日至2026年3月19日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年9月28日至2026年3月19日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年3月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕300号”文核准，公司于2020年3月20日公开发行了254万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.54亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足2.54亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2020]288号”文同意，公司2.54亿元可转换公司债券将于2020年4月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“久吾转债”，债券代码“123047”。
本公司已于2020年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《江苏久吾高科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：江苏久吾高科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co., Ltd.
注册资本：105,554,000元
法定代表人：党建兵
成立日期：1997年12月22日
上市时间：2017年3月23日
股票简称：久吾高科
股票代码：300631
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：南京市浦口区园思路9号
办公地址：南京市浦口区园思路9号
邮政编码：211808
联系电话：025-58109595
公司传真：025-58209595
公司网址：www.jiuwu.com
电子信箱：ir@jiuwu.com
经营范围：膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备、湖泊净化器和过程工业产品及设备的开发、制造、销售,设备安装及技术服务,电子计算机及配件、软件的开发、销售,高、低压成套设备的设计、制造、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,市政公用工程、工业污水处理工程、饮用水和纯水处理工程、水环境治理工程、固体废弃物处理工程、大气环境治理工程、机电设备安装工程的技术开发、设计、总承包、技术服务、投资,环保及水务设施的运营管理,水资源管理,自有房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股本变化情况
2017年3月23日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“久吾高科”，股票代码“300631”。公司首次公开发行股票并在创业板上市以来股本变化情况如下：
（一）2017年7月，利润分配
2017年5月16日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以64,140,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），向全体股东每10股送红股6股。
本次利润分配实施完成后，公司股份变更为10,262.40万股。
（二）2018年12月，实施限制性股票激励
经公司第六届董事会第十四次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年11月向35名激励对象授予293万股限制性股票，于2018年12月完成本次新增股份的登记。
本次授予完成后，公司股本变更为10,555.40万股
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年9月30日，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 36,062,500 34.16
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 36,062,500 34.16
股份类别 数量（股） 比例（%）
其中：境内法人持股 32,000,000 30.32
其他境内自然人持股 4,062,500 3.85
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 69,491,500 65.84
1、人民币普通股 69,491,500 65.84
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 105,554,000 100.00
截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比 限售股份
号 （股） 例（%） 数量（股）
1 上海德汇集团有限公司 境内非国有 32,000,000 30.32 32,000,000
法人
2 南京工业大学资产经营有限公司 国有法人 7,504,000 7.11 -
3 上海青骓蹑影投资管理合伙企业 境内非国有 3,232,000 3.06 -
（有限合伙） 法人
4 陈秀玲 境内自然人 3,191,300 3.02 -
5 杭州维思捷朗股权投资合伙企业 境内非国有 2,907,200 2.75 -
（有限合伙） 法人
6 徐淑珍 境内自然人 2,878,100 2.73 -
7 邢卫红 境内自然人 2,670,438 2.53 -
8 范益群 境内自然人 1,863,938 1.77 -
9 隋英鹏 境内自然人 1,774,200 1.68 -
10 李剑峰 境内自然人 890,000 0.84 -
合计 58,911,176 55.81 -
四、发行人的主要经营情况
公司专注从事陶瓷膜等膜材料和膜分离技术的研发与应用，并以此为基础面向工业过程分离与环保水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案，包括：研发、生产陶瓷膜等膜材料及膜分离成套设备，根据客户需求设计技术方案、实施膜分离系统集成，以及提供运营技术支持与运营服务等。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
产品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
膜集成技术整体 25,441.00 87.93 40,197.13 85.74 23,601.91 80.87 20,108.49 83.28
解决方案
膜材料及配件 3,491.49 12.07 6,682.81 14.26 5,582.81 19.13 4,035.71 16.72
合计 28,932.49 100.00 46,879.94 100.00 29,184.72 100.00 24,144.20 100.00
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2019年9月30日，德汇集团持有公司股份3,200.00万股，占公司本次发行前总股本的30.32%，为公司的控股股东。薛加玉先生持有德汇集团63.64%股权，为公司的实际控制人。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：2.54亿元（254万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：人民币2.54亿元
5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足2.54亿元的部分由主承销商包销。
6、配售比例
原股东优先配售1,806,299张，占本次发行总量的71.11%；网上社会公众投资者实际认购727,164张，占本次发行总量的28.63%；国泰君安证券股份有限公司包销6,537张，占本次发行总量的0.26%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例
号 （%）
1 上海德汇集团有限公司 770,016 30.32
2 徐淑珍 66,400 2.61
3 邢卫红 64,259 2.53
4 陈秀玲 58,160 2.29
5 五莲青骓蹑影股权投资合伙企业（有限合伙） 51,300 2.02
6 隋英鹏 42,591 1.68
7 范益群 38,418 1.51
8 孙凤娟 22,460 0.88
9 黄辰爽 19,015 0.75
10 周晓 18,140 0.71
合计 1,150,759 45.30
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（含税）共计892.34万元，具体包括：序号 项目 金额（万元）
1 保荐及承销费用 700.00
2 律师费用 31.80
3 会计师费用 25.00
4 资信评级费用 25.00
5 手续费、信息披露及路演推介费用等 110.54
合计 892.34
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为2.54亿元，向原股东优先配售1,806,299张，即180,629,900.00元，占本次发行总量的71.11%；网上一般社会公众投资者的认购数量为727,164张，即72,716,400.00元，占本次发行总量的28.63%；主承销商包销可转换公司债券的数量为6,537张，即653,700.00元，占本次发行总量的0.26%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费7,000,000.00元后的余额247,000,000.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年3月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节），扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币245,076,600.00元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了中汇会验2020[0621]号《江苏久吾高科技股份有限公司债券募集资金到位情况验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于2019年8月3日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过、2019年8月21日经公司2019年第二次临时股东大会决议通过，于2020年3月11日收到证监会“证监许可〔2020〕300号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：2.54亿元。
4、发行数量：254万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2.54亿元（含发行费用），募集资金净额为245,076,600.00元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）2.54亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
高性能过滤膜元件及装置产业化项目 29,625.38 25,400.00
合计 29,625.38 25,400.00
上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
江苏银行南京浦口支行 31080188000153325
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币25,400.00万元，发行数量为254万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月20日至2026年3月19日。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年3.00%、第五年3.60%、第六年4.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年3月20日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年3月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年3月26日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2020年9月28日至2026年3月19日。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为17.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的121%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债向股权登记日（2020年3月19日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足25,400万元的余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年3月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年3月19日，T-1日）收市后登记在册的持有久吾高科的股份数量按每股配售2.4063元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.024063张可转债。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过25,400.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
高性能过滤膜元件及装置产业化项目 29,625.38 25,400.00
上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请新世纪评级为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
在本次可转债存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据新世纪债评（2019）011128号《江苏久吾高科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至2019年9月30日，公司无应付债券余额。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据新世纪债评（2019）011128号《江苏久吾高科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019.09.30或 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31或
2019年1-9月 或2018年度 或2017年度 2016年度
流动比率（倍） 1.64 2.64 4.41 2.93
速动比率（倍） 1.34 1.82 3.46 2.18
资产负债率（合并）（%） 46.10 32.59 22.87 31.62
资产负债率（母公司）（%） 46.94 32.25 22.78 31.93
利息保障倍数（倍） 11.38 60.67 - -
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均大于1，整体流动性情况较好，短期偿债能力较强。2017年末，公司流动比率和速动比率较2016年末均有所上升，主要系公司在2017年完成首次公开发行股票，公司流动资产规模大幅提升，导致流动比率和速动比率相应上升。2018年末，公司流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要系经营规模扩大的情况下，公司与日常经营相关的短期借款、应付账款等流动负债大幅增加。2019年9月末，公司流动比率和速动比率进一步下降，主要系短期借款大幅增加所致。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为31.62%、22.87%、32.59%和46.10%。2017年末，公司资产负债率较2016年末大幅下降，主要系公司在2017年完成首次公开发行股票，扣除发行费用后募集资金净额1.54亿元，改善了公司的资产负债结构。2019年9月末，公司资产负债率较2018年末大幅提升，主要系公司经营规模不断扩大，经营性负债相应增加，同时，为满足资金周转与项目建设需要，公司增加了银行借款。
3、利息保障倍数
报告期内，随着短期借款增加，公司利息费用金额增加，导致利息保障倍数下降。
第九节 财务会计资料
公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为中汇会审[2017]2268号、中汇会审[2018]1770号和中汇会审[2019]1273号的标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标 2019年9月末 2018年12月 2017年12月 2016年12月
/2019年1-9月 末/2018年度 末/2017年度 末/2016年度
流动比率 1.64 2.64 4.41 2.93
速动比率 1.34 1.82 3.46 2.18
合并资产负债率（%） 46.10 32.59 22.87 31.62
母公司资产负债率（%） 46.94 32.25 22.78 31.93
应收账款周转率（次） 1.16 2.22 1.57 1.62
存货周转率（次） 0.89 1.81 1.43 1.28
每股经营活动现金流 0.14 0.96 -0.74 0.32
量（元）
每股净现金流量（元） 1.53 0.75 -0.35 0.04
研发费用占营业收入 5.24% 3.73% 5.82% 7.29%
的比例（合并口径）
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=
（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转
率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/
期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用
占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本 稀释
2019年1-9月 5.06 0.31 0.31
归属于公司普通股股东 2018年度 9.15 0.54 0.54
的净利润 2017年度 8.59 0.47 0.47
2016年度 11.54 0.56 0.56
2019年1-9月 4.32 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归 2018年度 7.54 0.44 0.44
属公司普通股股东的净
利润 2017年度 7.16 0.39 0.39
2016年度 8.95 0.43 0.43
注：公司2017年以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述已按照最新股本调整2016
年基本每股收益、稀释每股收益。
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益（包括已计提资 1.20 -17.72 3.70 -2.35
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 477.66 827.79 622.68 1,146.16
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入 -6.26 -0.57 -4.53 -6.68
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 96.97 329.05 260.36 -
项目
减：所得税影响额 86.08 171.20 133.11 171.60
少数股东权益影响额（税后） 5.20 0.56 -0.55 -0.54
合计 478.28 966.78 749.65 966.07
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司总股本增加约1,430.18万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话 021-38676798
传真 021-38670798
保荐代表人 张翼、朱哲磊
项目协办人 钱健
项目经办人 沈谦、董瑜琦
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：江苏久吾高科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
江苏久吾高科技股份有限公司
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（本页无正文，为《江苏久吾高科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
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