天风证券股份有限公司
关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇一九年十月
目 录
声 明...........................................................................................................................2
一、发行人概况...........................................................................................................3
二、申请上市股票的发行情况.................................................................................17
三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....................18
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序.........................................................19
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明.................................................19
六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明.................................................21
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................22
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.........................................................24
九、对发行人持续督导期间的工作安排.................................................................25
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话.............................................27
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................27
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.........................................................27
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
英文名称：Linkage Software Co., Ltd.
法定代表人：张宝泉
注册资本：36,000.0003万元
有限公司成立日期：2003年1月3日
股份公司成立日期：2012年6月26日
注册地址：苏州工业园区启泰路96号
邮政编码：215123
电话：021-61659566
传真：021-61659567
互联网网址：http://www.linkstec.com/
电子信箱：info@linkstec.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
部门负责人：饶钢
负责人联系电话：021-61659566
（二）主营业务和产品
公司是一家金融软件外包公司，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。
公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技领域，通过重点加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应产品和技术解决
方案，从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新模式，使得公司
软件开发服务处于产业链的高端部分，实现了大部分项目与新兴技术在金融科技
等不同领域的融合应用需求相关。
在国际市场，公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年，开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为野村证券等构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着三菱信托银行等的日常运营；在保险业，公司为索尼生命保险等开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括寿险核心系统、网络直销平台等。
公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各类金融行业软件业务解决方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基础。
（三）核心技术与研发水平
1、核心技术及技术来源
公司提供的软件开发服务属于技术密集型行业，公司重视技术研发投入，通过开展技术创新形成了具有公司特征的专有技术，形成驱动公司业绩增长的主要源动力。公司核心技术分为通用技术和专用技术解决方案，具体如下：
序 技术名称 技术说明
号
通用技术
软件项目管理系 公司自主研发的一套基于行业标准的软件项目开发管理软件。通过
统 该系统，能够对公司实施的每个项目的全过程进行有效管理，为公
1 项管控目实技术施 使司软用件公开司自发主项研目发的高的自效动实施化测和完试成技提术供，把强一有整力套保完障善。的软件系统的
软件自动化测试 测试流程固化到自动化测试平台中，极大地提高了软件项目开发的
平台 生产效率和生产质量。
公司自研的一个多终端、多功能的插件化快速开发平台，支持用户
自定义插件，平台功能可无限扩展。支持集群部署，支持第三方系
LMSP 立统的的非各业种务对相接关方的式独。立UI引展擎示组表件现，丰可富赋，能支初持级自开定发义人。员包快含速多开个发独出
高级水平的业务前后端模块。2016年7月，凌志LMSP企业开发
平台软件V1.0被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
使用公司自主研发的自动化技术，以用户需求为入口，在平台上进
2 开发工具 自动化开发平台 测行设试计要件，设和计测结试束数即据生自成动可生运成行，设代计码结和果维的护准文确档性。设可计以完即成刻的得同到时验
证，最终把一整套完善的从设计到测试的流程固化到自动化平台
中，极大地提高了软件项目开发的生产效率和生产质量。
公司自研的微服务开发框架，采用了Vert.x、Mybatis、Redis等开
LVB 源HT技TP术、，TC对P、接W口eb层So、ck业et务等层类、型数的据服层务进程行序封。框装架，内可部用对于配快置速加开载发、
日志处理、通用缓存、异常处理、工具类等进行了封装，极大地提
高了微服务的开发效率。
支持批量完成多个外部系统的数据采集和转换，可用于数据中心搭
建、数据挖掘、不同系统间数据分发等多种用途。基于kafka消息
数据采集处理技 中间件的在线数据和基于 CDH 大数据套件的离线数据的采集能
术 力，支持多种数据源包括传统Oracle、SqlServer、MySql以及大数
据 Hive/Hbase 等快速接入，以及对多种数据文件和资讯内容等非
结构化数据处理能力。
支持对任务调度场景进行2次深度开发，支持有向无环图（DAG），
高并发、高可靠、去中心化。可用于大型复杂数据的处理场景。轻
量级分布式任务调度平台，实现了集中式调度和任务分布式执行的
高可用，以及弹性扩容。执行器集群部署时提供丰富的路由策略，
分布式服务调度 包括随机、一致性HASH、最不经常使用、最近最久未使用、故障
平台 转移、忙碌转移等高级特性；任务依赖方式支持有向无环图
（DAG），任务调度流程全异步化设计实现，原生提供通用HTTP
任务处理器，从而实现了跨平台特性。此外，提供运行时Dashboard
大数据、 和邮件/短信预警，方便运维监控。可广泛用于金融行业等超大型
3 人工智能 复杂的数据处理/离线计算场景。
相关技术 数据仓库技术 对业务数据进行加载、清洗、转换、整合；提供丰富的数据集市（供
数、推送）和数据平台（ETL、调度、管控、服务）功能。
智能化数据服务 基于数据挖掘、大数据分布式计算框架、人工智能算法训练平台等
DMP 多种技术的集成，实现完整的智能化数据服务平台。同时实现了平台（） AI平台功能，提供基于自动化推荐算法的数据推荐服务。
以分布式内存数据库为辅助，实现实时流式数据的数据分析、持续
计算等，数据处理延迟在毫秒级别，对于时效性要求非常高的数据
处理有较大优势。以Codis分布式内存数据库为辅助，基于kafka
实时计算/决策等消，息处中理间延件迟和在S毫to秒rm级流别式，计对算于框时架效实性现要实求时非数常据高计的算数、据数处据理分场析景
技术 有巨大优势，是传统数据库为主的批处理模式的有力补充。通过简
单组合预定义的变量、规则，即可灵活编写业务策略/规则，能帮
助业务人员将策略模型/规则从传统的数据分析的SQL代码中分离
出来，提高计算的实时性和业务响应能力。
征信数据计算技 对用户信用数据进行深度评估及挖掘，包含多层级的评级指标、评
术 级模型、回溯计算、信用报告生成、深度挖掘与评估等功能。
4 云计术算技计实时算技行术情数据云务通，过可对以各方类便行嵌情入数到据金的融计机算构，各提类供移各动种端基、于P行C情端业的务监系控统和中提。醒服
云数据库高效存 在云平台上，实时提供百万级商品数据的库存、价格等销售信息，
储访问技术 通过AI（人工智能）技术，实现商品状况的实时动态分析。
所有的用户和应用共享一个单独的通用基础结构和同一套程序，可
以针对不同用户提供定制化的服务。通过对不同租户之间数据和配
置的隔离，保证每个租户数据的安全与隐私。
在应用服务器层，提供多租户扩展框架层，根据标准化的命名规则、
或者共有缓存方式，实现画面和业务逻辑的切换。采用三种方式（以
页面为单位整体切换、以Angular组件模块为单位切换、以画面组
件为单位切换）灵活切换对应多用户。
在数据层，采用三种数据隔离技术（独立数据库、数据库共享数据
SaaS 多租户和 架还可构根隔据离、租数户据的库需共求享，在数不据影架响构现共有享系），统满运足用不的同同的时数，据快隔速离的需切求换。
资源扩展框架 数据隔离方式。
同时，自研了数据水平拆分框架技术，利用数据库的读/写分离技
术、垂直切分技术（将不同功能模块的数据切分到不同的物理数据
库中）、水平切分技术（将同一模块的数据切分到多个不同的物理
数据库中）实现数据库层的资源扩展。
在日常运维中，导入凌志云运维机器人技术，采用基线性回归模型
预测云资源的消费，通过运维机器人自动监视云资源利用情况，实
时预警，指导云资源的调度，确保多租户之间不会产生性能干扰，
实现SaaS高效稳定的运行。
基于云计算的微服务架构，使用容器技术将微服务及其所需的所有
配置、依赖关系和环境变量打包成容器镜像，并将电商和金融交易
中常用的业务和技术封装成标准的服务组件，具有降低系统复杂
1度）、基独于立云部计署、算独的立身扩份展认、证跨技语术言：编鉴程等于特A点W。S例提如供：的Amazon
Recognition精度不高的问题，利用Python和Tesseract，基于公司
光学图像识别算法模型，提高了云上OCR图像识别的精度，实现
基于云计算的微 快速准确的日本身份认证。
服务框架 2）云数据库脱敏技术：基于公司敏感数据Catch算法，自动发现
云数据库，云文件中的敏感数据，执行替换、部分屏蔽、全屏蔽等
脱敏任务。并可根据云服务器的负载状况，对任务进程实时控制，
从而充分利用系统资源，提高脱敏效率。
同时，深度集成了公司自研的云开发框架LDOC，遵循敏捷开发、
流式实时交付、分层自动化等DevOps理念，简化部署、发布和应
用上云，形成从研发、测试到部署交付的完整闭环，以便快速搭建
简单、易用、安全、稳定、高效的SaaS平台。
在云平台上，通过快速创建复制和复制投资顾问资源模板，能快速
S投aa资S平顾台问技服术务据构挖建掘面技向术证，券对公历司史、银数行据投、投顾资人模员型的等销进售行平分台析，利，用根数据据投分资析者和的数个
性化需求，为投资者提供投资组合建议。
垂直电子商务服 在云平台上，对业务处理进行API化，提供高并发高稳定的电子商
务 SaaS 平台技 务服务，实现处理数百万级别用户同时在线时的身份验证和访问控
术 制。
互联网应用技术 自主研发的B/S架构平台，提供访问安全控制，多种冷备、热备方
5 互联网应 架构平台 部案署，确等保方数面据提的供可高靠性性能和的安解全决性方。案在。通信协议、数据库缓存、集群
用技术 互联网终端用户 建立互联网用户体系，可进行用户身份识别、用户状态激活、权益
中心 价值体系识别等，可为用户提供个性化的基础数据服务。
极速电商网站搭 利用电子商务平台的极速搭建技术，实现常规业务的自由组合，集
建平台及大数据 成了大数据分析平台，实现数据的快速存储，实现从千万到百亿级
平台 数据分析的秒级响应。通过AI 深度学习算法进行数据预测和数据
关联性洞察。
互联网行为采集 支持手机 APP、浏览器网页等多终端埋点和行为数据采集，上传
分析平台 Hadoop大数据平台进行行为分析，可生成多维报表。
利用云服务平台，在 EC2 云上采用高速的 NoSQL 数据库
网络广告精准投 （DynamoDB）、消息队列（SQS）等大数据技术，针对访问网站
放技术 的用户，实时采集数据、建模并进行行为分析，生成全景用户画像，
把握用户需求，为用户提供个性化广告信息服务。
为各种类型的移动终端（手机、平板等），提供消息推送的底层解
统一推送平台 决方案。支持市面不断推出的新型手机和OS（Android和IOS的
新版本）。
支持自动化创建项目，应用功能模块化，模块之间可共享信息，云
端在线编译发布，可进行推送等。自研的混合模式客户端架构
（Native+H5/ReactJS），提供了包括接口请求、模块路由、通信加
密、JSBridge、UI基础组件等一系列核心框架库。
移动开发平台 支持模块化动态配置特性，可实现部分灰度发布，对APP内的
6 移发动技端术开 能H5模/R块ea缓ct存模，块提和高原加生载模速块度，实，现加了强离了线用缓户存体和验预。加载机制为主的智
此外，考虑金融行业安全性要求，实现了从应用二次加固、签名校
验、Root和越狱主动检测、通信加密、https证书、手势密码、全
屏水印、防截屏等多重安全保障机制。
12））控画面件丰拖富拉，拽，满足可见大即多可数互得，联网降低系统开发的成需本要；；
可视化快速开发 3）支持导出React工程，也可以支持导出小程序工程；
平台 4）支持在线二维码手机预览；
5）支持在线配置后端接口及平台内编写代码。
专用技术解决方案
基于大数据分析的新一代互联网证券交易平台，主要涵盖：卫星行
7 新一代互技联术网解证决券方交案易平台情基于接入Ve、rtx分的发行、情转/发预警、基/定于制S消tr息om推的送实、时交行易情接分口析、/跨交平易台行为HT分M析L5、
展示页面。
自主研发的基于ZooKeeper的券商中后台服务治理平台，是微服务
8 券商微服务技术解决方案 平架台构整在体券商设计内的支持应用高并，对发、外高提可供用基、于负O载A均ut衡h2。.0含协服议务的注认册证和功发能现。、
服务监控、服务网关等功能。
面向证券行业的基于互联网、客户行为大数据分析的金融产品超
9 互联网金融产品超市技术解 面市向。业产务品的具服有务以器下架功构能；及3特）高点效：缓1）存基机于制H；54）技金术融的产页品面管展理示C；M2S）；
决方案 5）流量控制排队机制；6）客户行为偏好实时分析、个性化推送产
品服务资讯。
一站式数据开发平台，提供业务管理、配置开发、在线调试、运维
监控等一系列能力，包括可重用的简单规则、决策和规则流等组件
的编辑、部署、运行、监控等功能，使用SQL进行实时数据清洗、
数据分析、数据同步、异构数据源计算等相关功能，以及各种流式
及静态数据源关联查询，能帮助业务人员将策略模型/规则从传统
10 MOT数据引擎 性的数能据上分支析持的千万SQ级L账代户码规中模分的离数出据来计，算更加处得理心，应计手算。延迟可达毫秒
1级），独支自持的批数量据计采算集、、实规时则计定算义多、种事计件算分模发式机，制并，完可全广水泛平应扩用展于。金
融2）各支行持业基；于内存的分布式计算技术；
3）支持简单事件、流式事件、CEP复杂事件多种处理模式。
12））LLMBPSMP快流速程开配发置技技术术；；
11 工作底稿术电解子决化方产案品专业技34））O文C档R在文线字编自辑动技识术别；技术；
5）NLP自然语言处理技术。
公司形成的核心技术主要包括项目实施管控技术、开发工具、大数据、云计算、互联网应用、移动端开发等通用技术以及金融科技相关的解决方案，上述核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权，部分正在申请发明专利。
2、技术先进性及具体表征
公司形成的核心技术主要为基于大数据、云计算、人工智能的金融科技相关解决方案，核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有产品及服务。公司拥有较为先进的软件技术，其先进性主要表现为：
（1）拥有海量数据处理技术
公司自2004年承接日本顶级证券公司的千万级账户管理系统以来，专注于数据处理领域，积累了大量的行业和技术经验，并将数据处理技术作为软件解决方案和产品的主要研发方向之一。公司掌握了包括数据采集、数据仓库、数据标签、数据计算、数据洞察等方面的先进技术，支持实时、海量数据的高速处理，从而为客户提供数据相关的开发服务。相关解决方案和产品在国内金融市场落地，华泰证券依托公司的MOT引擎打造了数字化营销平台，支撑累计下载装机量超
过4,500万、月活跃用户数超过700万的交易APP的营销服务，构建了“千人千
面”的数字化营销体系，2018年累计触达用户20亿人次，延迟在毫秒级别，在
数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多方面得到了很好的技
术应用和验证，目前在证券行业应用领域排名前列。
公司在大数据领域持续投入，成立了大数据子公司，投资相关领域的企业，不断积累新技术，形成大数据相关的创新解决方案。公司自主研发的大数据实时处理平台，基于Apache Spark大规模数据处理通用计算引擎开发，通过技术改造及创新，可支持PB级海量数据的快速处理，为客户精准营销提供完整的平台解决方案。在多家金融机构实际使用过程中，系统日均加工处理数据超1亿条，处理客户指标和标签达数千，对外提供毫秒级查询响应，系统运行稳定，性能指标处于国内领先水平，有效支撑了大型金融机构精准营销战略的推广实施。
（2）在开发应用中广泛使用云计算技术
公司的对日业务广泛应用了基于亚马逊云平台AWS的云计算技术，承接了财险车险的销售和理赔、证券的投资顾问服务、银行智能客服、房产租赁、电子商务精准广告投放、工业品制造的智能管理等一系列的项目开发，形成了深厚的云计算技术储备，培养了数百名掌握相关技术的人才。
公司以实时数据云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，融合了微服务的先进架构，形成了先进的解决方案。该方案将庞大复杂、瞬息万变的业务系统，拆分成为数以千计、灵活拼接的组件，极大提升了金融公司的IT运营能力，解决了传统的单体架构、信息孤岛等造成的维护复杂、响应缓慢、扩展能力受限等行业困扰问题。
上述解决方案已经在证券行业成功应用，并且逐步成为行业信息系统建设的发展趋势。同时也在征信行业落地，并正向基金等行业扩展。
（3）产品研发能力强
公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、“MOT管理系统及其实现方法”、“一种资讯研究报告自动生成系统”和“一种基于FLEX构建3D柱状图的方法”在内的4项发明专利、141项软件著作权。凌志LMSP企业开发平台软件V1.0和凌志数据挖掘分析服务平台软件V1.0被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务MOT系统”项目获得“第四届证券期货科学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项目获得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖”。
（4）交付管理及质量管理能力强
CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能力。公司于2010年9月首次通过了软件能力成熟度模型CMMI5级认证，即最高级别的认证（持续优化级），并于2013年9月、2016年9月、2019年8月连续通过CMMI5级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。公司2018年对日软件开发服务的所有项目均如期上线，向客户提交的数千万行代码的缺陷率仅为百万行分之一。
3、核心技术在主营业务产品或服务中的应用和贡献情况
公司拥有的核心技术均与软件开发能力相关，公司将其自行研发掌握的通用核心技术、行业解决方案等专有技术用于对日软件开发服务和国内金融软件解决方案中，除人员派驻、部分软件售后服务形成的相关软件服务收入外，公司认定其他软件服务、软件产品销售为公司核心技术产生的收入。报告期内，公司核心技术产品产生的收入、毛利及其占比情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
核心技术产品收入（万元） 27,417.82 44,236.27 36,516.26 30,332.94
主营业务收入（万元） 28,449.62 46,705.29 38,281.04 31,364.91
核心技术产品收入占比（%） 96.37 94.71 95.39 96.71
核心技术产品毛利（万元） 12,444.52 18,520.97 15,821.46 12,415.50
毛利总额（万元） 12,666.55 19,135.91 16,319.08 12,644.40
核心技术产品毛利占比（%） 98.25 96.79 96.95 98.19
由上表可以看出，报告期内，公司绝大部分的收入来源于与软件开发服务相关的核心技术，公司核心技术具有核心竞争力。
4、研发水平
公司建立了以云计算、大数据、人工智能等新兴技术为导向、满足市场需求为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，公司研发部门密切跟踪国际前沿技术发展趋势，结合公司客户所处行业市场的需求，有针对性的研究各类先进技术方案，在消化和吸收后转化为公司的核心技术。公司在研发成果的基础上申请取得了大量的专利、软件著作权，包括4项发明专利、141项软件著作权、36项软件产品等，其中涉及的技术包括了大数据、云计算、人工智能等多个前沿的软件技术领域。
经过多年技术研发和业务经验的积累，公司形成一支拥有丰富经验的软件开发核心技术专业团队。截至2019年6月30日，公司研发人员为174人，主要由大数据、云计算、互联网移动技术等领域的资深人员构成，拥有深厚的技术积累和丰富的开发经验，为今后持续技术创新提供了必要的人员保障。公司核心研发人员均为拥有20多年经验的资深专家，其对公司在新业务、新技术领域的研发方向选择、核心技术突破等起到了关键作用。
（四）发行人最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
科目名称 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 398,978,579.17 413,697,860.27 400,590,619.00 359,074,327.02
非流动资产合计 303,778,553.80 271,738,969.82 198,228,798.11 150,926,378.09
资产总计 702,757,132.97 685,436,830.09 598,819,417.11 510,000,705.11
流动负债合计 79,069,063.57 92,381,161.06 65,880,910.86 42,636,624.21
非流动负债合计 7,366,942.33 4,717,926.91 - -
负债合计 86,436,005.90 97,099,087.97 65,880,910.86 42,636,624.21
股东权益合计 616,321,127.07 588,337,742.12 532,938,506.25 467,364,080.90
其中：归属于母公司股东权益 614,850,335.37 586,671,229.87 531,158,738.53 467,364,080.90
2、合并利润表主要数据
单位：元
科目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 284,648,848.73 467,052,880.19 382,810,430.37 313,649,070.35
营业利润 93,587,409.28 98,761,227.66 84,454,818.50 43,705,063.35
利润总额 93,604,279.62 98,719,023.30 84,583,404.01 53,845,877.45
净利润 84,818,946.60 91,230,076.33 77,572,076.54 52,074,915.63
归属于母公司所有者的净利润 85,014,667.15 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63
扣除非经常性损益后归属于母 71,037,167.33 89,314,972.81 57,367,543.80 39,572,955.05
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
科目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 40,964,789.86 92,650,581.92 73,249,685.41 47,314,175.10
投资活动产生的现金流量净额 -14,446,681.21 -54,746,974.18 -42,673,458.25 -60,103,004.01
筹资活动产生的现金流量净额 -72,000,000.60 -36,000,000.30 -12,195,000.12 -9,953,703.99
现金及现金等价物净增加额 -36,853,943.82 9,944,295.06 17,133,586.40 -22,675,100.96
4、主要财务指标
主要财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/
/2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（母公司）（%） 7.92 10.10 6.97 5.88
基本每股收益（元） 0.24 0.25 0.22 0.14
稀释每股收益（元） 0.24 0.25 0.22 0.14
加权平均净资产收益率（%） 13.70 16.52 15.67 11.61
加权平均净资产收益率（扣 11.45 16.16 11.55 8.82
非）（%）
现金分红（万元） 7,200.00 3,600.00 1,440.00 995.37
研发投入占营业收入的比例 8.04 9.15 10.15 11.45
（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术的研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品研发方面投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
2、经营风险
（1）汇率风险
报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额产生的影响：
利润总额（万元）
项目
日元贬值5% 0% 日元升值5%
2019年1-6月 8,508.06 9,360.43 10,212.79
2018年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09
2017年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81
2016年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76
报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从2016年初的1:0.053875涨至最高约1:0.066470，又下跌至2016年末的1:0.059591，2017年和2018年则基本在1:0.057至1:0.063的区间内震荡，2019年1-6月在1:0.060至1:0.064区间呈 U 型波动，对公司经营业绩造成了一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
（2）依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016 年、2017年、2018年和2019年1-6月对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为88.15%、82.38%、82.63%和88.96%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（3）依赖主要客户风险
出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能
重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，
公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016年、2017年、
2018年和2019年1-6月，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营
业收入的50.37%、40.88%、44.42%和46.95%，且未来野村综研仍将是公司的重
要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不
利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将直接影响到公司的经营，给
公司经营业绩造成不利影响。
（4）依赖软件外协商风险
为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。报告期内，公司外协成本分别为2,829.84万元、3,870.59万元、5,057.76万元和2,887.59万元，占营业成本的比例分别为15.12%、17.62%、18.35%和18.30%。随着公司业务的迅速扩展，不排除未来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开发服务短缺或质量下降的可能。
（5）国内行业应用软件解决方案毛利率波动风险
报告期内，公司国内行业应用软件解决方案业务毛利率分别为 38.12%、36.81%、33.46%和36.65%，毛利率水平有所下滑。该业务目前仍处于市场拓展阶段，收入规模较小，最近三年一期占公司营业收入的比例分别为 11.85%、17.61%、17.37%和10.99%。由于该业务不同客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目工作量差别较大，各个项目的开发成本存在一定差异。同时，该业务主要通过内部招标或商务谈判的方式确定业务关系，定制化特征明显，合同价格也存在一定差异，两种因素共同作用下使得该业务毛利率存在一定的波动。另外，公司也在持续开发、推广新产品，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段可能
会面临毛利率波动的风险。
3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期内，公司各期期末的应收账款账面价值分别为3,237.27万元、4,830.04万元、6,012.27万元和7,340.46万元，占同期末总资产的比例分别为6.35%、8.07%、8.77%和10.45%。由于未来公司将大力发展国内业务，国内业务的客户大多为金
融机构，其中部分金融机构的审核、付款流程较长，增加了公司的应收账款。一
旦客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而产生坏账风险，
对公司的利润水平和资金周转产生一定的影响。
（2）税收优惠和政府补助政策变化风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家出台了多项税收优惠政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为软件行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
报告期内，公司依法享有的税收优惠政策，增值税方面主要包括软件产品出口免税、国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、离岸服务外包增值税零税率等；企业所得税方面主要包括国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业所得税减免；营业税方面主要为小微企业免征营业税。公司报告期内享受的包括所得税、增值税和营业税在内的税收优惠金额分别为786.86万元、1,337.48万元、1,229.75万元和1,142.44万元，占利润总额的比例分别为14.61%、15.81%、12.46%和12.21%。公司享受的政府补助金额分别为964.62万元、1,217.11万元、882.61万元和130.79万元，占利润总额的比例分别为17.91%、14.39%、8.94%和1.40%。
如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业等，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
4、管理风险
（1）人力成本上升风险
人力成本是公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从而增加了公司人力成本上升的风险。
（2）核心技术泄露风险
公司所在软件行业属于技术密集型行业，拥有核心技术是公司在行业中能够保持竞争优势的主要原因之一。截至本上市保荐书签署日，公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、“MOT管理系统及其实现方法”等4项发明专利以及141项计算机软件著作权，均属于公司的核心技术。公司存在核心技术泄密、被侵权的风险，一旦公司的核心技术泄露，将对公司业务发展造成不利影响。
（3）技术人员流失风险
公司属于知识密集型企业，产品的研发及技术创新依赖技术人员，随着行业的发展，技术人才的需求增加，维持技术人员队伍稳定和吸引优秀人才是公司能够保持竞争优势的主要因素之一。虽然公司采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍，但在激烈的人才竞争下，仍存在技术人员流失的风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金项目未能实现预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”。在上述项目的实施过程中，不排除因市场环境发生重大变化，或者市场开拓过程中面临的不确定性，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，预计新增收入能够弥补新增的折旧费用，但是，如果市场环境发生重大变化，市场开拓过程中面临的不确定性造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
6、其他风险
（1）发行失败风险
公司首次公开发行股票并在科创板上市，尚需经上交所和证监会同意发行人首次公开发行股票注册，若本次发行完成证监会注册程序后，本次发行也将受到科创板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行认购不足、甚至存在未能达到预计市值上市条件的风险。
（2）发行后公司即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行新股数量不超过4,001万股，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增长，但本次募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要经历一定时间的运营期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为不超过 4,001 万股，发行股数占发行后总股本比例不低于10%
4、发行方式：采取网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式
本次网上发行余股【】股，由主承销商天风证券股份有限公司包销。
5、发行价格：【】元/股，对应的市盈率为：
【】倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
8、股票锁定期：【】
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为【】元；扣除发行人需承担的发行费用【】元后，募集资金净额为【】元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于【】年【】月【】日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【】号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后归属于母公司所有者的净资产为2019年6月30日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和）
三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
本保荐机构接受凌志软件委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。本保荐机构指定保荐代表人张韩和许刚具体负责本次发行项目的推荐工作。
1、张韩，本项目保荐代表人，执业证书编号：S1110717060001，天风证券股份有限公司投资银行总部执行董事。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、东海证券股份有限公司。于2010年至今从事投资银行业务，先后主持或执行的项目包括江淮动力配股、广东鸿图非公开发行、东山精密非公开发行、东山精密重大资产重组等多个项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。
2、许刚，本项目保荐代表人，执业证书编号：S1110717050001，天风证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。自2008年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明IPO、雅化集团可转债等项目。
3、潘晓逸，本项目协办人，执业证书编号：S1110114040027，天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事。曾任职于东海证券股份有限公司。于 2010年至今从事投资银行业务，先后参与了广东鸿图非公开发行、天华超净 IPO 等项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。
4、本次证券发行的项目组其他成员为徐衡平、谢海洋。
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2019年3月20日和2019年4月4日，发行人分别召开第二届董事会第二十五次会议、2019 年第一次临时股东大会，已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
本保荐机构查阅了国务院发布的《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《新一代人工智能发展规划》，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《国际服务外包产业发展“十三五”规划》，中国人民银行发布的《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》、《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》等，查阅了发行人所处行业相关的行业政策和法律法规；核查了发行人提供的对日软件开发业务中与新兴技术相关的项目材料统计，包括项目明细、项目技术说明及相关的软件功能说明，核查了主要的合同订单等业务资料，通过与专利、软件著作权等申请资料进行比对，核查了项目中使用新兴技术的具体情况；核查了发行人提供的国内行业应用软件解决方案业务的销售明细、主要销售合同等业务资料；访谈发行人核心技术人员，了解发行人核心技术的具体构成、来源、先进性等，取得了发行人对核心技术的说明；查阅了行业研究报告，咨询相关行业专家，访谈了江苏省国际服务外包企业协会秘书长，了解发行人的相对竞争优势；核查了发行人已经取得的资质、荣誉证书等，查阅同行业可比公司公开披露的定期报告等资料了解其相关资质情况；访谈了野村综研、SRA、方正证券、国泰君安等主要国内外客户，取得了光大证
券出具的《凌志大数据DMP产品用户使用报告》、华泰证券和国泰君安出具的
《MOT引擎用户使用报告》、方正证券出具的《MOT系统用户使用报告》、国
信证券出具的《凌志 LMSP 开发平台用户使用报告》、中信建投出具的《凌志
LDSF微服务平台用户使用报告》，了解发行人的技术竞争力情况；核查了发行
人 专 利、软 件 著 作 权 证 书 原 件，并 通 过 国 际 知 识 产 权 局 专 利 局
（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 及 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/）等公示系统进行了查询；核查了发行人提供的
研发人员清单及研发投入相关资料；访谈发行人核心技术人员，了解发行人技术
储备情况及相应的技术水平；查阅发行人与研发技术相关的制度，了解发行人的
技术创新相关机制；查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的财
务报告，了解发行人的经营情况；查阅《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006—2020 年）》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家信息化
规划》等重大纲领性文件关于经济高质量发展、创新驱动发展战略的相关阐述及
发行人所处行业相关的国家产业政策；查阅中国软件行业协会出具的《苏州工业
园区凌志软件股份有限公司科技创新性专家论证意见》。
经核查，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》关于公司定位的要求，具体情况如下：
（一）根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。另外，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，“新一代信息技术领域”之“新兴软件”属于科创板定位优先及重点推荐的行业范围。
（二）发行人拥有的核心技术均为自主研发所得，掌握具有自主知识产权的核心技术，权属清晰。发行人依靠核心技术开展生产经营，其核心技术达到国际或国内先进水平。
（三）发行人已建立完善的研发体系和研发模式，研发及技术人员占比较高，核心研发人员均拥有深厚的技术积累和丰富的开发经验；发行人对技术研发保持大额持续投入；发行人在多项技术研究和产品创新方面进行了技术预研和储备。上述技术持续创新机制能在体系、人员、资金、技术等多方面为发行人今后的持续技术创新提供有力的保障，发行人拥有较强的科技创新能力。
（四）发行人自主研发的核心技术形成了具有公司特征的专有技术，部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权，部分正在申请发明专利。发行人的核心技术获得了行业主管部门和主要客户的认可。
（五）发行人所属金融科技领域市场空间较大，技术壁垒较高；发行人经过十几年的研发及技术积累，在行业内处于相对优势地位；发行人已经建立了良好的持续创新机制，并拥有一支出色的核心经营和技术团队，有益于发行人继续保持目前的竞争优势尤其是技术优势。
（六）发行人依靠自主研发所积累的技术优势，聚焦于新兴技术在金融行业的应用，已形成稳定可持续发展的商业模式，报告期内营收规模、盈利能力呈现快速增长趋势，具有较强的成长性。
（七）发行人依靠不断研发积累的新兴技术和对行业的深刻理解，积极推动金融行业的数字化转型，帮助金融企业更好地为实体经济服务。发行人服务于经济高质量发展，服务于国家创新驱动发展战略。
（八）发行人依靠掌握的前沿技术领域的技术储备，服务于我国金融行业信息化水平的转型与升级的重大需求，加速金融行业经营管理方式变革和服务模式、商业模式的创新，发行人主营业务面向经济主战场，面向国家重大需求。
六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
凌志软件股票上市符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。
（二）发行后凌志软件股本总额为 40,001.0003 万股，不少于人民币 3,000万元。
（三）发行人首次公开发行的股票为4,001万股，占发行后总股本的比例为10%。
（四）发行人2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,736.75万元和8,931.50万元，合计为14,668.25万元；发行人预计市值不低于人民币10亿元。市值和财务指标符合下述标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
预计市值指标的查证过程及事实依据：
本保荐机构此次采用上市公司比较法对凌志软件的预计市值进行估计。首先，根据发行人主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力
等选择了 2 家可比上市公司江苏润和软件股份有限公司和博彦科技股份有限公
司；在对参考企业财务数据进行分析调整后，根据发行人所处市场情况和各种价
值比率的优缺点，选取了市盈率（P/E）和企业价值倍数（EV/EBITDA）2个指
标进行估值；考虑到公司所处发展阶段对企业价值市场预期的影响，以可比公司
过去三年营业收入复合增长率作为调整系数对上述估值进行修正，从而得出凌志
软件在P/E法和EV/EBITDA法下的估值分别为27.73亿元和23.88亿元。考虑
到资本市场具有一定的波动性，因此，发行人的合理市值预计为23~28亿元，不
低于人民币10亿元。
（五）上海证券交易所规定的其他上市条件。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构系发行人在全国股份转让系统做市交易的做市商之一，截至2019 年 6 月 30 日 1，天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有发行人
1 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2019年6月28日的《全体证2,227,974股股份，占发行人发行前总股本的0.62%。该情形系做市商正常的交易行为，符合全国股份转让系统相关规定，且持股比例较低，不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。
本保荐机构相关子公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。本保荐机构将严格遵守监管机构对科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的相关规定，且该情形可增强保荐机构的资本约束、强化其履职担责，不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等券持有人名册》，至2019年6月30日期间公司股权结构未发生变化。
情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
（四）本保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
事项 安排
在3个本完次整发会行计股年票度上内市对当发年行的人剩进余行时持间续及督其导后。
（一）持续督导事项 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，
保荐机构应当继续完成。
（1）协助和督促上市公司建立相应的内部制
度、决策程序及内控机制，以符合法律法规
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）的要求，并确保
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其
在《上市规则》下的各项义务。
（2）持续督促上市公司充分披露投资者作出
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范 信价息值披判断露和真实投、资决准策确、所必完整需、的信及息时，、并公确平；保
运作、承诺履行、分红回报等制度。 对上市公司制作信息披露公告文件提供必要
的指导和协助，确保其信息披露内容简明易
懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促上
市公司控股股东、实际控制人履行信息披露
义务，告知并督促其不得要求或者协助上市
公司隐瞒重要信息。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人作
出承诺的，督促其对承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的救济措施等方面进行
充分信息披露；持续跟进相关主体履行承诺
的进展情况，督促相关主体及时、充分履行
承诺；相关主体披露、履行或者变更承诺事
项不符合法律法规、《上市规则》以及交易所
其他规定的，及时提出督导意见，并督促相
关主体进行补正。
（4）督促上市公司积极回报投资者，建立健
全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红
和股份回购制度。
持续关注上市公司运作，对上市公司及其业
务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营 公调司阅日资料常、经营列和席股股东票交大会易情等况方式，，有关效注识上别并市
能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不 督促上市公司披露重大风险或者重大负面事
利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 项；核实上市公司重大风险披露是否真实、
准确、完整，披露内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，发表意见予以说明。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督
促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、促上市公司及时按照本规则履行信息披露义
信息披露等义务。 务。
4、督促并关注上市公司控股股东、实际控制 高督级促管控股理股人员东及、实核际心技控制术人人员、董履事行、其监作出事的、
人、董事、监事、高级管理人员及核心技术 股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份
人员履行其作出的股份减持承诺情况。 是否合规、对上市公司的影响等情况。
5、关注上市公司使用募集资金及其持续披露 关注上市公司使用募集资金的情况，督促其
情况。 合理使用募集资金并持续披露使用情况。
6、对上市公司存在的可能严重影响公司或者 现自场知核道查或，者就应核当查知情道况之、日提起请15上日市内公进司行及专投项
投资者合法权益的事项开展专项核查，并出 资者关注的问题、本次现场核查结论等事项
具现场核查报告。 出具现场核查报告，并在现场核查结束后15
个交易日内披露。
7、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 起在1上5个市交公易司日年内度，报披告露、持半续年督度导报跟告踪披报露告之。日
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
续督导职责的其他主要约定 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
事项发表公开声明。
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时
2提、供发履生行应持当续披督露导的职重责大必事需项的或相者关出信现息重。大风
3险、的根，据及保时荐告机知构保和荐保机荐构代和表保人荐的代督表导人意。见，
（三）发行人配合保荐机构履行持续督导职 及时履行信息披露义务或者采取相应整改措
责的要求 施。
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导
5意、见为。保荐机构和保荐代表人履行持续督导职
责提供其他必要的条件和便利。
（四）发行人和其他中介机构配合保荐机构 发行人及其高级管理人员以及为发行人本次
履行保荐职责的相关约定 发行与上市提供专业服务的各中介机构及其
签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保
荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的
条件和便利，并依照法律及其他监管规则的
规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人
聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及
其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其作
出解释或者出具依据。
（五）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
保荐代表人：张韩、许刚
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼
邮编：201204
电话：021-68815299
传真：021-68815313
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构天风证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。天风证券同意担任凌志软件本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
潘晓逸
保荐代表人： ________________ ________________
张 韩 许 刚
内核负责人： ________________
邵泽宁
保荐业务负责人： ________________
丁晓文
保荐机构法定代表人：________________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
天风证券股份有限公司
关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇一九年十月
目 录
声 明...........................................................................................................................2
一、发行人概况...........................................................................................................3
二、申请上市股票的发行情况.................................................................................17
三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....................18
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序.........................................................19
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明.................................................19
六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明.................................................21
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................22
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.........................................................24
九、对发行人持续督导期间的工作安排.................................................................25
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话.............................................27
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................27
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.........................................................27
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
英文名称：Linkage Software Co., Ltd.
法定代表人：张宝泉
注册资本：36,000.0003万元
有限公司成立日期：2003年1月3日
股份公司成立日期：2012年6月26日
注册地址：苏州工业园区启泰路96号
邮政编码：215123
电话：021-61659566
传真：021-61659567
互联网网址：http://www.linkstec.com/
电子信箱：info@linkstec.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
部门负责人：饶钢
负责人联系电话：021-61659566
（二）主营业务和产品
公司是一家金融软件外包公司，致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域，报告期内，公司在金融领域实现的收入逐年增加，最近三年一期实现的收入占比约为70%。
公司聚焦于软件开发服务要求较高的金融科技领域，通过重点加大对云计算、大数据、人工智能等新兴技术、业务领域的研发投入，形成相应产品和技术解决
方案，从而驱动公司软件开发服务业务建立以客户为中心的创新模式，使得公司
软件开发服务处于产业链的高端部分，实现了大部分项目与新兴技术在金融科技
等不同领域的融合应用需求相关。
在国际市场，公司是日本多家知名上市公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构提供软件服务已超过十五年，开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为野村证券等构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、投资银行业务系统和财富管理系统等；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着三菱信托银行等的日常运营；在保险业，公司为索尼生命保险等开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括寿险核心系统、网络直销平台等。
公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案等各类金融行业软件业务解决方案及相关产品，为公司的长期发展打下了基础。
（三）核心技术与研发水平
1、核心技术及技术来源
公司提供的软件开发服务属于技术密集型行业，公司重视技术研发投入，通过开展技术创新形成了具有公司特征的专有技术，形成驱动公司业绩增长的主要源动力。公司核心技术分为通用技术和专用技术解决方案，具体如下：
序 技术名称 技术说明
号
通用技术
软件项目管理系 公司自主研发的一套基于行业标准的软件项目开发管理软件。通过
统 该系统，能够对公司实施的每个项目的全过程进行有效管理，为公
1 项管控目实技术施 使司软用件公开司自发主项研目发的高的自效动实施化测和完试成技提术供，把强一有整力套保完障善。的软件系统的
软件自动化测试 测试流程固化到自动化测试平台中，极大地提高了软件项目开发的
平台 生产效率和生产质量。
公司自研的一个多终端、多功能的插件化快速开发平台，支持用户
自定义插件，平台功能可无限扩展。支持集群部署，支持第三方系
LMSP 立统的的非各业种务对相接关方的式独。立UI引展擎示组表件现，丰可富赋，能支初持级自开定发义人。员包快含速多开个发独出
高级水平的业务前后端模块。2016年7月，凌志LMSP企业开发
平台软件V1.0被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
使用公司自主研发的自动化技术，以用户需求为入口，在平台上进
2 开发工具 自动化开发平台 测行设试计要件，设和计测结试束数即据生自成动可生运成行，设代计码结和果维的护准文确档性。设可计以完即成刻的得同到时验
证，最终把一整套完善的从设计到测试的流程固化到自动化平台
中，极大地提高了软件项目开发的生产效率和生产质量。
公司自研的微服务开发框架，采用了Vert.x、Mybatis、Redis等开
LVB 源HT技TP术、，TC对P、接W口eb层So、ck业et务等层类、型数的据服层务进程行序封。框装架，内可部用对于配快置速加开载发、
日志处理、通用缓存、异常处理、工具类等进行了封装，极大地提
高了微服务的开发效率。
支持批量完成多个外部系统的数据采集和转换，可用于数据中心搭
建、数据挖掘、不同系统间数据分发等多种用途。基于kafka消息
数据采集处理技 中间件的在线数据和基于 CDH 大数据套件的离线数据的采集能
术 力，支持多种数据源包括传统Oracle、SqlServer、MySql以及大数
据 Hive/Hbase 等快速接入，以及对多种数据文件和资讯内容等非
结构化数据处理能力。
支持对任务调度场景进行2次深度开发，支持有向无环图（DAG），
高并发、高可靠、去中心化。可用于大型复杂数据的处理场景。轻
量级分布式任务调度平台，实现了集中式调度和任务分布式执行的
高可用，以及弹性扩容。执行器集群部署时提供丰富的路由策略，
分布式服务调度 包括随机、一致性HASH、最不经常使用、最近最久未使用、故障
平台 转移、忙碌转移等高级特性；任务依赖方式支持有向无环图
（DAG），任务调度流程全异步化设计实现，原生提供通用HTTP
任务处理器，从而实现了跨平台特性。此外，提供运行时Dashboard
大数据、 和邮件/短信预警，方便运维监控。可广泛用于金融行业等超大型
3 人工智能 复杂的数据处理/离线计算场景。
相关技术 数据仓库技术 对业务数据进行加载、清洗、转换、整合；提供丰富的数据集市（供
数、推送）和数据平台（ETL、调度、管控、服务）功能。
智能化数据服务 基于数据挖掘、大数据分布式计算框架、人工智能算法训练平台等
DMP 多种技术的集成，实现完整的智能化数据服务平台。同时实现了平台（） AI平台功能，提供基于自动化推荐算法的数据推荐服务。
以分布式内存数据库为辅助，实现实时流式数据的数据分析、持续
计算等，数据处理延迟在毫秒级别，对于时效性要求非常高的数据
处理有较大优势。以Codis分布式内存数据库为辅助，基于kafka
实时计算/决策等消，息处中理间延件迟和在S毫to秒rm级流别式，计对算于框时架效实性现要实求时非数常据高计的算数、据数处据理分场析景
技术 有巨大优势，是传统数据库为主的批处理模式的有力补充。通过简
单组合预定义的变量、规则，即可灵活编写业务策略/规则，能帮
助业务人员将策略模型/规则从传统的数据分析的SQL代码中分离
出来，提高计算的实时性和业务响应能力。
征信数据计算技 对用户信用数据进行深度评估及挖掘，包含多层级的评级指标、评
术 级模型、回溯计算、信用报告生成、深度挖掘与评估等功能。
4 云计术算技计实时算技行术情数据云务通，过可对以各方类便行嵌情入数到据金的融计机算构，各提类供移各动种端基、于P行C情端业的务监系控统和中提。醒服
云数据库高效存 在云平台上，实时提供百万级商品数据的库存、价格等销售信息，
储访问技术 通过AI（人工智能）技术，实现商品状况的实时动态分析。
所有的用户和应用共享一个单独的通用基础结构和同一套程序，可
以针对不同用户提供定制化的服务。通过对不同租户之间数据和配
置的隔离，保证每个租户数据的安全与隐私。
在应用服务器层，提供多租户扩展框架层，根据标准化的命名规则、
或者共有缓存方式，实现画面和业务逻辑的切换。采用三种方式（以
页面为单位整体切换、以Angular组件模块为单位切换、以画面组
件为单位切换）灵活切换对应多用户。
在数据层，采用三种数据隔离技术（独立数据库、数据库共享数据
SaaS 多租户和 架还可构根隔据离、租数户据的库需共求享，在数不据影架响构现共有享系），统满运足用不的同同的时数，据快隔速离的需切求换。
资源扩展框架 数据隔离方式。
同时，自研了数据水平拆分框架技术，利用数据库的读/写分离技
术、垂直切分技术（将不同功能模块的数据切分到不同的物理数据
库中）、水平切分技术（将同一模块的数据切分到多个不同的物理
数据库中）实现数据库层的资源扩展。
在日常运维中，导入凌志云运维机器人技术，采用基线性回归模型
预测云资源的消费，通过运维机器人自动监视云资源利用情况，实
时预警，指导云资源的调度，确保多租户之间不会产生性能干扰，
实现SaaS高效稳定的运行。
基于云计算的微服务架构，使用容器技术将微服务及其所需的所有
配置、依赖关系和环境变量打包成容器镜像，并将电商和金融交易
中常用的业务和技术封装成标准的服务组件，具有降低系统复杂
1度）、基独于立云部计署、算独的立身扩份展认、证跨技语术言：编鉴程等于特A点W。S例提如供：的Amazon
Recognition精度不高的问题，利用Python和Tesseract，基于公司
光学图像识别算法模型，提高了云上OCR图像识别的精度，实现
基于云计算的微 快速准确的日本身份认证。
服务框架 2）云数据库脱敏技术：基于公司敏感数据Catch算法，自动发现
云数据库，云文件中的敏感数据，执行替换、部分屏蔽、全屏蔽等
脱敏任务。并可根据云服务器的负载状况，对任务进程实时控制，
从而充分利用系统资源，提高脱敏效率。
同时，深度集成了公司自研的云开发框架LDOC，遵循敏捷开发、
流式实时交付、分层自动化等DevOps理念，简化部署、发布和应
用上云，形成从研发、测试到部署交付的完整闭环，以便快速搭建
简单、易用、安全、稳定、高效的SaaS平台。
在云平台上，通过快速创建复制和复制投资顾问资源模板，能快速
S投aa资S平顾台问技服术务据构挖建掘面技向术证，券对公历司史、银数行据投、投顾资人模员型的等销进售行平分台析，利，用根数据据投分资析者和的数个
性化需求，为投资者提供投资组合建议。
垂直电子商务服 在云平台上，对业务处理进行API化，提供高并发高稳定的电子商
务 SaaS 平台技 务服务，实现处理数百万级别用户同时在线时的身份验证和访问控
术 制。
互联网应用技术 自主研发的B/S架构平台，提供访问安全控制，多种冷备、热备方
5 互联网应 架构平台 部案署，确等保方数面据提的供可高靠性性能和的安解全决性方。案在。通信协议、数据库缓存、集群
用技术 互联网终端用户 建立互联网用户体系，可进行用户身份识别、用户状态激活、权益
中心 价值体系识别等，可为用户提供个性化的基础数据服务。
极速电商网站搭 利用电子商务平台的极速搭建技术，实现常规业务的自由组合，集
建平台及大数据 成了大数据分析平台，实现数据的快速存储，实现从千万到百亿级
平台 数据分析的秒级响应。通过AI 深度学习算法进行数据预测和数据
关联性洞察。
互联网行为采集 支持手机 APP、浏览器网页等多终端埋点和行为数据采集，上传
分析平台 Hadoop大数据平台进行行为分析，可生成多维报表。
利用云服务平台，在 EC2 云上采用高速的 NoSQL 数据库
网络广告精准投 （DynamoDB）、消息队列（SQS）等大数据技术，针对访问网站
放技术 的用户，实时采集数据、建模并进行行为分析，生成全景用户画像，
把握用户需求，为用户提供个性化广告信息服务。
为各种类型的移动终端（手机、平板等），提供消息推送的底层解
统一推送平台 决方案。支持市面不断推出的新型手机和OS（Android和IOS的
新版本）。
支持自动化创建项目，应用功能模块化，模块之间可共享信息，云
端在线编译发布，可进行推送等。自研的混合模式客户端架构
（Native+H5/ReactJS），提供了包括接口请求、模块路由、通信加
密、JSBridge、UI基础组件等一系列核心框架库。
移动开发平台 支持模块化动态配置特性，可实现部分灰度发布，对APP内的
6 移发动技端术开 能H5模/R块ea缓ct存模，块提和高原加生载模速块度，实，现加了强离了线用缓户存体和验预。加载机制为主的智
此外，考虑金融行业安全性要求，实现了从应用二次加固、签名校
验、Root和越狱主动检测、通信加密、https证书、手势密码、全
屏水印、防截屏等多重安全保障机制。
12））控画面件丰拖富拉，拽，满足可见大即多可数互得，联网降低系统开发的成需本要；；
可视化快速开发 3）支持导出React工程，也可以支持导出小程序工程；
平台 4）支持在线二维码手机预览；
5）支持在线配置后端接口及平台内编写代码。
专用技术解决方案
基于大数据分析的新一代互联网证券交易平台，主要涵盖：卫星行
7 新一代互技联术网解证决券方交案易平台情基于接入Ve、rtx分的发行、情转/发预警、基/定于制S消tr息om推的送实、时交行易情接分口析、/跨交平易台行为HT分M析L5、
展示页面。
自主研发的基于ZooKeeper的券商中后台服务治理平台，是微服务
8 券商微服务技术解决方案 平架台构整在体券商设计内的支持应用高并，对发、外高提可供用基、于负O载A均ut衡h2。.0含协服议务的注认册证和功发能现。、
服务监控、服务网关等功能。
面向证券行业的基于互联网、客户行为大数据分析的金融产品超
9 互联网金融产品超市技术解 面市向。业产务品的具服有务以器下架功构能；及3特）高点效：缓1）存基机于制H；54）技金术融的产页品面管展理示C；M2S）；
决方案 5）流量控制排队机制；6）客户行为偏好实时分析、个性化推送产
品服务资讯。
一站式数据开发平台，提供业务管理、配置开发、在线调试、运维
监控等一系列能力，包括可重用的简单规则、决策和规则流等组件
的编辑、部署、运行、监控等功能，使用SQL进行实时数据清洗、
数据分析、数据同步、异构数据源计算等相关功能，以及各种流式
及静态数据源关联查询，能帮助业务人员将策略模型/规则从传统
10 MOT数据引擎 性的数能据上分支析持的千万SQ级L账代户码规中模分的离数出据来计，算更加处得理心，应计手算。延迟可达毫秒
1级），独支自持的批数量据计采算集、、实规时则计定算义多、种事计件算分模发式机，制并，完可全广水泛平应扩用展于。金
融2）各支行持业基；于内存的分布式计算技术；
3）支持简单事件、流式事件、CEP复杂事件多种处理模式。
12））LLMBPSMP快流速程开配发置技技术术；；
11 工作底稿术电解子决化方产案品专业技34））O文C档R在文线字编自辑动技识术别；技术；
5）NLP自然语言处理技术。
公司形成的核心技术主要包括项目实施管控技术、开发工具、大数据、云计算、互联网应用、移动端开发等通用技术以及金融科技相关的解决方案，上述核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有技术，部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权，部分正在申请发明专利。
2、技术先进性及具体表征
公司形成的核心技术主要为基于大数据、云计算、人工智能的金融科技相关解决方案，核心技术均系公司自主研发而来，形成具有公司特征的专有产品及服务。公司拥有较为先进的软件技术，其先进性主要表现为：
（1）拥有海量数据处理技术
公司自2004年承接日本顶级证券公司的千万级账户管理系统以来，专注于数据处理领域，积累了大量的行业和技术经验，并将数据处理技术作为软件解决方案和产品的主要研发方向之一。公司掌握了包括数据采集、数据仓库、数据标签、数据计算、数据洞察等方面的先进技术，支持实时、海量数据的高速处理，从而为客户提供数据相关的开发服务。相关解决方案和产品在国内金融市场落地，华泰证券依托公司的MOT引擎打造了数字化营销平台，支撑累计下载装机量超
过4,500万、月活跃用户数超过700万的交易APP的营销服务，构建了“千人千
面”的数字化营销体系，2018年累计触达用户20亿人次，延迟在毫秒级别，在
数据处理的体量、响应能力、稳定性、扩展性、安全性等多方面得到了很好的技
术应用和验证，目前在证券行业应用领域排名前列。
公司在大数据领域持续投入，成立了大数据子公司，投资相关领域的企业，不断积累新技术，形成大数据相关的创新解决方案。公司自主研发的大数据实时处理平台，基于Apache Spark大规模数据处理通用计算引擎开发，通过技术改造及创新，可支持PB级海量数据的快速处理，为客户精准营销提供完整的平台解决方案。在多家金融机构实际使用过程中，系统日均加工处理数据超1亿条，处理客户指标和标签达数千，对外提供毫秒级查询响应，系统运行稳定，性能指标处于国内领先水平，有效支撑了大型金融机构精准营销战略的推广实施。
（2）在开发应用中广泛使用云计算技术
公司的对日业务广泛应用了基于亚马逊云平台AWS的云计算技术，承接了财险车险的销售和理赔、证券的投资顾问服务、银行智能客服、房产租赁、电子商务精准广告投放、工业品制造的智能管理等一系列的项目开发，形成了深厚的云计算技术储备，培养了数百名掌握相关技术的人才。
公司以实时数据云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，融合了微服务的先进架构，形成了先进的解决方案。该方案将庞大复杂、瞬息万变的业务系统，拆分成为数以千计、灵活拼接的组件，极大提升了金融公司的IT运营能力，解决了传统的单体架构、信息孤岛等造成的维护复杂、响应缓慢、扩展能力受限等行业困扰问题。
上述解决方案已经在证券行业成功应用，并且逐步成为行业信息系统建设的发展趋势。同时也在征信行业落地，并正向基金等行业扩展。
（3）产品研发能力强
公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、“MOT管理系统及其实现方法”、“一种资讯研究报告自动生成系统”和“一种基于FLEX构建3D柱状图的方法”在内的4项发明专利、141项软件著作权。凌志LMSP企业开发平台软件V1.0和凌志数据挖掘分析服务平台软件V1.0被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，公司为中信证券开发的“中信证券经纪业务MOT系统”项目获得“第四届证券期货科学技术奖优秀奖”，公司为国信证券开发的“投行业务管理系统”项目获得“第六届证券期货科学技术奖优秀奖”。
（4）交付管理及质量管理能力强
CMMI 是目前国际通用的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准，可以表明企业在产品研发、软件服务外包、系统集成、IT 服务等方面的能力。公司于2010年9月首次通过了软件能力成熟度模型CMMI5级认证，即最高级别的认证（持续优化级），并于2013年9月、2016年9月、2019年8月连续通过CMMI5级复评，标志着公司的交付管理水平和质量管理能力跻身全球软件业前列。公司2018年对日软件开发服务的所有项目均如期上线，向客户提交的数千万行代码的缺陷率仅为百万行分之一。
3、核心技术在主营业务产品或服务中的应用和贡献情况
公司拥有的核心技术均与软件开发能力相关，公司将其自行研发掌握的通用核心技术、行业解决方案等专有技术用于对日软件开发服务和国内金融软件解决方案中，除人员派驻、部分软件售后服务形成的相关软件服务收入外，公司认定其他软件服务、软件产品销售为公司核心技术产生的收入。报告期内，公司核心技术产品产生的收入、毛利及其占比情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
核心技术产品收入（万元） 27,417.82 44,236.27 36,516.26 30,332.94
主营业务收入（万元） 28,449.62 46,705.29 38,281.04 31,364.91
核心技术产品收入占比（%） 96.37 94.71 95.39 96.71
核心技术产品毛利（万元） 12,444.52 18,520.97 15,821.46 12,415.50
毛利总额（万元） 12,666.55 19,135.91 16,319.08 12,644.40
核心技术产品毛利占比（%） 98.25 96.79 96.95 98.19
由上表可以看出，报告期内，公司绝大部分的收入来源于与软件开发服务相关的核心技术，公司核心技术具有核心竞争力。
4、研发水平
公司建立了以云计算、大数据、人工智能等新兴技术为导向、满足市场需求为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，公司研发部门密切跟踪国际前沿技术发展趋势，结合公司客户所处行业市场的需求，有针对性的研究各类先进技术方案，在消化和吸收后转化为公司的核心技术。公司在研发成果的基础上申请取得了大量的专利、软件著作权，包括4项发明专利、141项软件著作权、36项软件产品等，其中涉及的技术包括了大数据、云计算、人工智能等多个前沿的软件技术领域。
经过多年技术研发和业务经验的积累，公司形成一支拥有丰富经验的软件开发核心技术专业团队。截至2019年6月30日，公司研发人员为174人，主要由大数据、云计算、互联网移动技术等领域的资深人员构成，拥有深厚的技术积累和丰富的开发经验，为今后持续技术创新提供了必要的人员保障。公司核心研发人员均为拥有20多年经验的资深专家，其对公司在新业务、新技术领域的研发方向选择、核心技术突破等起到了关键作用。
（四）发行人最近三年一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
科目名称 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产合计 398,978,579.17 413,697,860.27 400,590,619.00 359,074,327.02
非流动资产合计 303,778,553.80 271,738,969.82 198,228,798.11 150,926,378.09
资产总计 702,757,132.97 685,436,830.09 598,819,417.11 510,000,705.11
流动负债合计 79,069,063.57 92,381,161.06 65,880,910.86 42,636,624.21
非流动负债合计 7,366,942.33 4,717,926.91 - -
负债合计 86,436,005.90 97,099,087.97 65,880,910.86 42,636,624.21
股东权益合计 616,321,127.07 588,337,742.12 532,938,506.25 467,364,080.90
其中：归属于母公司股东权益 614,850,335.37 586,671,229.87 531,158,738.53 467,364,080.90
2、合并利润表主要数据
单位：元
科目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 284,648,848.73 467,052,880.19 382,810,430.37 313,649,070.35
营业利润 93,587,409.28 98,761,227.66 84,454,818.50 43,705,063.35
利润总额 93,604,279.62 98,719,023.30 84,583,404.01 53,845,877.45
净利润 84,818,946.60 91,230,076.33 77,572,076.54 52,074,915.63
归属于母公司所有者的净利润 85,014,667.15 91,343,331.80 77,817,736.07 52,074,915.63
扣除非经常性损益后归属于母 71,037,167.33 89,314,972.81 57,367,543.80 39,572,955.05
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
科目名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 40,964,789.86 92,650,581.92 73,249,685.41 47,314,175.10
投资活动产生的现金流量净额 -14,446,681.21 -54,746,974.18 -42,673,458.25 -60,103,004.01
筹资活动产生的现金流量净额 -72,000,000.60 -36,000,000.30 -12,195,000.12 -9,953,703.99
现金及现金等价物净增加额 -36,853,943.82 9,944,295.06 17,133,586.40 -22,675,100.96
4、主要财务指标
主要财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/
/2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（母公司）（%） 7.92 10.10 6.97 5.88
基本每股收益（元） 0.24 0.25 0.22 0.14
稀释每股收益（元） 0.24 0.25 0.22 0.14
加权平均净资产收益率（%） 13.70 16.52 15.67 11.61
加权平均净资产收益率（扣 11.45 16.16 11.55 8.82
非）（%）
现金分红（万元） 7,200.00 3,600.00 1,440.00 995.37
研发投入占营业收入的比例 8.04 9.15 10.15 11.45
（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
大数据、云计算、移动互联网、物联网等前沿技术的兴起，进一步重塑了软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式等，加速了软件与各行业领域的融合应用。新技术的发展将使得客户新增大量的希望借助新技术提升其自身竞争力的需求，公司必须快速适应新技术、新产品、新模式的变化，洞察金融科技等领域的发展趋势，加大对新技术的研发投入，确保和巩固公司的先发优势和技术实力。如果公司不能紧跟行业前沿技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，在技术和产品研发方面投入不足，从而导致技术升级迭代不及时甚至研发失败，则公司将面临核心竞争力下降的风险。
2、经营风险
（1）汇率风险
报告期内，公司营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，公司的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。下表为公司汇率风险的敏感性分析，其反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对公司利润总额产生的影响：
利润总额（万元）
项目
日元贬值5% 0% 日元升值5%
2019年1-6月 8,508.06 9,360.43 10,212.79
2018年度 8,572.72 9,871.90 11,171.09
2017年度 7,429.88 8,458.34 9,486.81
2016年度 4,403.42 5,384.59 6,365.76
报告期内，日元兑人民币汇率存在一定的波动：从2016年初的1:0.053875涨至最高约1:0.066470，又下跌至2016年末的1:0.059591，2017年和2018年则基本在1:0.057至1:0.063的区间内震荡，2019年1-6月在1:0.060至1:0.064区间呈 U 型波动，对公司经营业绩造成了一定的影响。未来随着对日软件开发服务业务规模不断扩大，公司存在因汇率变动而导致经营业绩波动的风险。
（2）依赖日本市场风险
对日软件开发服务是公司的主要收入来源，主要包括公司为日本一级软件接包商或最终客户提供软件开发服务，还包括部分为日本一级软件接包商在中国设立的子公司提供软件开发服务，这两块业务收入均来自于日本市场。2016 年、2017年、2018年和2019年1-6月对日软件开发服务收入占公司营业收入的比例分别为88.15%、82.38%、82.63%和88.96%，占比较高。未来对日软件开发服务仍将是公司重点发展的业务，因此公司存在依赖日本市场的风险。未来如果日本经济、政治、社会、法制状况等出现不利变化，影响到日本市场对软件开发服务的需求，将对公司经营业绩和业务发展产生不利影响。
（3）依赖主要客户风险
出于文化习惯，日本企业习惯于将软件开发业务外包给日本公司，中国软件开发企业在日本主要以间接接包为主，由于日本规模较大的软件一级接包商较少，因此客观上决定了公司的客户集中度较高。另外，由于公司开发人员有限，只能
重点服务于少量的重要客户，这也是公司客户集中度较高的重要原因之一。目前，
公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研，2016年、2017年、
2018年和2019年1-6月，公司对野村综研及其子公司实现的收入分别占公司营
业收入的50.37%、40.88%、44.42%和46.95%，且未来野村综研仍将是公司的重
要客户之一，公司存在依赖主要客户的风险。如果野村综研经营情况发生重大不
利变化或者发生野村综研和公司终止合作的情况，将直接影响到公司的经营，给
公司经营业绩造成不利影响。
（4）依赖软件外协商风险
为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司会提前进行人力外包安排，并将外包服务提供商的开发人员纳入公司的人员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发服务业务的交付能力。报告期内，公司外协成本分别为2,829.84万元、3,870.59万元、5,057.76万元和2,887.59万元，占营业成本的比例分别为15.12%、17.62%、18.35%和18.30%。随着公司业务的迅速扩展，不排除未来软件外协商无法跟进公司的发展步伐导致公司软件开发服务短缺或质量下降的可能。
（5）国内行业应用软件解决方案毛利率波动风险
报告期内，公司国内行业应用软件解决方案业务毛利率分别为 38.12%、36.81%、33.46%和36.65%，毛利率水平有所下滑。该业务目前仍处于市场拓展阶段，收入规模较小，最近三年一期占公司营业收入的比例分别为 11.85%、17.61%、17.37%和10.99%。由于该业务不同客户的需求不同、技术开发的复杂程度不同，不同项目工作量差别较大，各个项目的开发成本存在一定差异。同时，该业务主要通过内部招标或商务谈判的方式确定业务关系，定制化特征明显，合同价格也存在一定差异，两种因素共同作用下使得该业务毛利率存在一定的波动。另外，公司也在持续开发、推广新产品，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段可能
会面临毛利率波动的风险。
3、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期内，公司各期期末的应收账款账面价值分别为3,237.27万元、4,830.04万元、6,012.27万元和7,340.46万元，占同期末总资产的比例分别为6.35%、8.07%、8.77%和10.45%。由于未来公司将大力发展国内业务，国内业务的客户大多为金
融机构，其中部分金融机构的审核、付款流程较长，增加了公司的应收账款。一
旦客户信用情况发生变化，将不利于公司应收账款的收回，从而产生坏账风险，
对公司的利润水平和资金周转产生一定的影响。
（2）税收优惠和政府补助政策变化风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国家出台了多项税收优惠政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为软件行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。
报告期内，公司依法享有的税收优惠政策，增值税方面主要包括软件产品出口免税、国内销售即征即退、技术开发服务免增值税、离岸服务外包增值税零税率等；企业所得税方面主要包括国家规划布局内的重点软件企业、高新技术企业所得税减免；营业税方面主要为小微企业免征营业税。公司报告期内享受的包括所得税、增值税和营业税在内的税收优惠金额分别为786.86万元、1,337.48万元、1,229.75万元和1,142.44万元，占利润总额的比例分别为14.61%、15.81%、12.46%和12.21%。公司享受的政府补助金额分别为964.62万元、1,217.11万元、882.61万元和130.79万元，占利润总额的比例分别为17.91%、14.39%、8.94%和1.40%。
如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能被认定为国家规划布局内重点软件企业或高新技术企业等，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
4、管理风险
（1）人力成本上升风险
人力成本是公司主要的运营成本，如果平均人力成本增长速度快于人均产值的增长速度，则公司的毛利率水平将有下降的风险。未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、行业对专业人才的争夺，势必会导致人力成本的上升，从而增加了公司人力成本上升的风险。
（2）核心技术泄露风险
公司所在软件行业属于技术密集型行业，拥有核心技术是公司在行业中能够保持竞争优势的主要原因之一。截至本上市保荐书签署日，公司拥有包括“金融衍生品交易系统”、“MOT管理系统及其实现方法”等4项发明专利以及141项计算机软件著作权，均属于公司的核心技术。公司存在核心技术泄密、被侵权的风险，一旦公司的核心技术泄露，将对公司业务发展造成不利影响。
（3）技术人员流失风险
公司属于知识密集型企业，产品的研发及技术创新依赖技术人员，随着行业的发展，技术人才的需求增加，维持技术人员队伍稳定和吸引优秀人才是公司能够保持竞争优势的主要因素之一。虽然公司采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍，但在激烈的人才竞争下，仍存在技术人员流失的风险。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金项目未能实现预期收益的风险
公司本次募集资金拟用于“国际高端软件开发中心扩建项目”和“新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目”。在上述项目的实施过程中，不排除因市场环境发生重大变化，或者市场开拓过程中面临的不确定性，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将增加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目实施完成后，预计新增收入能够弥补新增的折旧费用，但是，如果市场环境发生重大变化，市场开拓过程中面临的不确定性造成募集资金投资项目不能产生预期收益，公司则存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
6、其他风险
（1）发行失败风险
公司首次公开发行股票并在科创板上市，尚需经上交所和证监会同意发行人首次公开发行股票注册，若本次发行完成证监会注册程序后，本次发行也将受到科创板市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行认购不足、甚至存在未能达到预计市值上市条件的风险。
（2）发行后公司即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行新股数量不超过4,001万股，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增长，但本次募集资金投资项目从开始实施到产生效益需要经历一定时间的运营期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报被摊薄的风险。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为不超过 4,001 万股，发行股数占发行后总股本比例不低于10%
4、发行方式：采取网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式
本次网上发行余股【】股，由主承销商天风证券股份有限公司包销。
5、发行价格：【】元/股，对应的市盈率为：
【】倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户且符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、法人等投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
7、承销方式：余额包销
8、股票锁定期：【】
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为【】元；扣除发行人需承担的发行费用【】元后，募集资金净额为【】元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于【】年【】月【】日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了【】号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后归属于母公司所有者的净资产为2019年6月30日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和）
三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
本保荐机构接受凌志软件委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并与其签订了《保荐协议》。本保荐机构指定保荐代表人张韩和许刚具体负责本次发行项目的推荐工作。
1、张韩，本项目保荐代表人，执业证书编号：S1110717060001，天风证券股份有限公司投资银行总部执行董事。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、东海证券股份有限公司。于2010年至今从事投资银行业务，先后主持或执行的项目包括江淮动力配股、广东鸿图非公开发行、东山精密非公开发行、东山精密重大资产重组等多个项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。
2、许刚，本项目保荐代表人，执业证书编号：S1110717050001，天风证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。自2008年起从事投资银行业务，主要主持或执行的项目包括广东榕泰非公开发行、广东鸿图非公开发行、江淮动力配股、三特索道非公开发行、太龙照明IPO、雅化集团可转债等项目。
3、潘晓逸，本项目协办人，执业证书编号：S1110114040027，天风证券股份有限公司投资银行总部业务董事。曾任职于东海证券股份有限公司。于 2010年至今从事投资银行业务，先后参与了广东鸿图非公开发行、天华超净 IPO 等项目，具有较为丰富的投资银行工作经验。
4、本次证券发行的项目组其他成员为徐衡平、谢海洋。
四、发行人就本次证券发行履行的决策程序
2019年3月20日和2019年4月4日，发行人分别召开第二届董事会第二十五次会议、2019 年第一次临时股东大会，已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需通过上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
本保荐机构查阅了国务院发布的《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《新一代人工智能发展规划》，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《国际服务外包产业发展“十三五”规划》，中国人民银行发布的《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》、《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》等，查阅了发行人所处行业相关的行业政策和法律法规；核查了发行人提供的对日软件开发业务中与新兴技术相关的项目材料统计，包括项目明细、项目技术说明及相关的软件功能说明，核查了主要的合同订单等业务资料，通过与专利、软件著作权等申请资料进行比对，核查了项目中使用新兴技术的具体情况；核查了发行人提供的国内行业应用软件解决方案业务的销售明细、主要销售合同等业务资料；访谈发行人核心技术人员，了解发行人核心技术的具体构成、来源、先进性等，取得了发行人对核心技术的说明；查阅了行业研究报告，咨询相关行业专家，访谈了江苏省国际服务外包企业协会秘书长，了解发行人的相对竞争优势；核查了发行人已经取得的资质、荣誉证书等，查阅同行业可比公司公开披露的定期报告等资料了解其相关资质情况；访谈了野村综研、SRA、方正证券、国泰君安等主要国内外客户，取得了光大证
券出具的《凌志大数据DMP产品用户使用报告》、华泰证券和国泰君安出具的
《MOT引擎用户使用报告》、方正证券出具的《MOT系统用户使用报告》、国
信证券出具的《凌志 LMSP 开发平台用户使用报告》、中信建投出具的《凌志
LDSF微服务平台用户使用报告》，了解发行人的技术竞争力情况；核查了发行
人 专 利、软 件 著 作 权 证 书 原 件，并 通 过 国 际 知 识 产 权 局 专 利 局
（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 及 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn/）等公示系统进行了查询；核查了发行人提供的
研发人员清单及研发投入相关资料；访谈发行人核心技术人员，了解发行人技术
储备情况及相应的技术水平；查阅发行人与研发技术相关的制度，了解发行人的
技术创新相关机制；查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的财
务报告，了解发行人的经营情况；查阅《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006—2020 年）》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家信息化
规划》等重大纲领性文件关于经济高质量发展、创新驱动发展战略的相关阐述及
发行人所处行业相关的国家产业政策；查阅中国软件行业协会出具的《苏州工业
园区凌志软件股份有限公司科技创新性专家论证意见》。
经核查，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》关于公司定位的要求，具体情况如下：
（一）根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新兴软件开发”之“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”分类。另外，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，“新一代信息技术领域”之“新兴软件”属于科创板定位优先及重点推荐的行业范围。
（二）发行人拥有的核心技术均为自主研发所得，掌握具有自主知识产权的核心技术，权属清晰。发行人依靠核心技术开展生产经营，其核心技术达到国际或国内先进水平。
（三）发行人已建立完善的研发体系和研发模式，研发及技术人员占比较高，核心研发人员均拥有深厚的技术积累和丰富的开发经验；发行人对技术研发保持大额持续投入；发行人在多项技术研究和产品创新方面进行了技术预研和储备。上述技术持续创新机制能在体系、人员、资金、技术等多方面为发行人今后的持续技术创新提供有力的保障，发行人拥有较强的科技创新能力。
（四）发行人自主研发的核心技术形成了具有公司特征的专有技术，部分在此基础上原始取得了相应的计算机软件著作权，部分正在申请发明专利。发行人的核心技术获得了行业主管部门和主要客户的认可。
（五）发行人所属金融科技领域市场空间较大，技术壁垒较高；发行人经过十几年的研发及技术积累，在行业内处于相对优势地位；发行人已经建立了良好的持续创新机制，并拥有一支出色的核心经营和技术团队，有益于发行人继续保持目前的竞争优势尤其是技术优势。
（六）发行人依靠自主研发所积累的技术优势，聚焦于新兴技术在金融行业的应用，已形成稳定可持续发展的商业模式，报告期内营收规模、盈利能力呈现快速增长趋势，具有较强的成长性。
（七）发行人依靠不断研发积累的新兴技术和对行业的深刻理解，积极推动金融行业的数字化转型，帮助金融企业更好地为实体经济服务。发行人服务于经济高质量发展，服务于国家创新驱动发展战略。
（八）发行人依靠掌握的前沿技术领域的技术储备，服务于我国金融行业信息化水平的转型与升级的重大需求，加速金融行业经营管理方式变革和服务模式、商业模式的创新，发行人主营业务面向经济主战场，面向国家重大需求。
六、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
凌志软件股票上市符合《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。
（二）发行后凌志软件股本总额为 40,001.0003 万股，不少于人民币 3,000万元。
（三）发行人首次公开发行的股票为4,001万股，占发行后总股本的比例为10%。
（四）发行人2017年度、2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,736.75万元和8,931.50万元，合计为14,668.25万元；发行人预计市值不低于人民币10亿元。市值和财务指标符合下述标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。
预计市值指标的查证过程及事实依据：
本保荐机构此次采用上市公司比较法对凌志软件的预计市值进行估计。首先，根据发行人主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力
等选择了 2 家可比上市公司江苏润和软件股份有限公司和博彦科技股份有限公
司；在对参考企业财务数据进行分析调整后，根据发行人所处市场情况和各种价
值比率的优缺点，选取了市盈率（P/E）和企业价值倍数（EV/EBITDA）2个指
标进行估值；考虑到公司所处发展阶段对企业价值市场预期的影响，以可比公司
过去三年营业收入复合增长率作为调整系数对上述估值进行修正，从而得出凌志
软件在P/E法和EV/EBITDA法下的估值分别为27.73亿元和23.88亿元。考虑
到资本市场具有一定的波动性，因此，发行人的合理市值预计为23~28亿元，不
低于人民币10亿元。
（五）上海证券交易所规定的其他上市条件。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构系发行人在全国股份转让系统做市交易的做市商之一，截至2019 年 6 月 30 日 1，天风证券股份有限公司做市专用证券账户持有发行人
1 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为2019年6月28日的《全体证2,227,974股股份，占发行人发行前总股本的0.62%。该情形系做市商正常的交易行为，符合全国股份转让系统相关规定，且持股比例较低，不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。
本保荐机构相关子公司拟参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。本保荐机构将严格遵守监管机构对科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的相关规定，且该情形可增强保荐机构的资本约束、强化其履职担责，不会影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等券持有人名册》，至2019年6月30日期间公司股权结构未发生变化。
情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
（四）本保荐机构承诺，已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
事项 安排
在3个本完次整发会行计股年票度上内市对当发年行的人剩进余行时持间续及督其导后。
（一）持续督导事项 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，
保荐机构应当继续完成。
（1）协助和督促上市公司建立相应的内部制
度、决策程序及内控机制，以符合法律法规
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）的要求，并确保
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其
在《上市规则》下的各项义务。
（2）持续督促上市公司充分披露投资者作出
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范 信价息值披判断露和真实投、资决准策确、所必完整需、的信及息时，、并公确平；保
运作、承诺履行、分红回报等制度。 对上市公司制作信息披露公告文件提供必要
的指导和协助，确保其信息披露内容简明易
懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促上
市公司控股股东、实际控制人履行信息披露
义务，告知并督促其不得要求或者协助上市
公司隐瞒重要信息。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人作
出承诺的，督促其对承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约风险
及对策、不能履约时的救济措施等方面进行
充分信息披露；持续跟进相关主体履行承诺
的进展情况，督促相关主体及时、充分履行
承诺；相关主体披露、履行或者变更承诺事
项不符合法律法规、《上市规则》以及交易所
其他规定的，及时提出督导意见，并督促相
关主体进行补正。
（4）督促上市公司积极回报投资者，建立健
全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红
和股份回购制度。
持续关注上市公司运作，对上市公司及其业
务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营 公调司阅日资料常、经营列和席股股东票交大会易情等况方式，，有关效注识上别并市
能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不 督促上市公司披露重大风险或者重大负面事
利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 项；核实上市公司重大风险披露是否真实、
准确、完整，披露内容存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，发表意见予以说明。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督
促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、促上市公司及时按照本规则履行信息披露义
信息披露等义务。 务。
4、督促并关注上市公司控股股东、实际控制 高督级促管控股理股人员东及、实核际心技控制术人人员、董履事行、其监作出事的、
人、董事、监事、高级管理人员及核心技术 股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份
人员履行其作出的股份减持承诺情况。 是否合规、对上市公司的影响等情况。
5、关注上市公司使用募集资金及其持续披露 关注上市公司使用募集资金的情况，督促其
情况。 合理使用募集资金并持续披露使用情况。
6、对上市公司存在的可能严重影响公司或者 现自场知核道查或，者就应核当查知情道况之、日提起请15上日市内公进司行及专投项
投资者合法权益的事项开展专项核查，并出 资者关注的问题、本次现场核查结论等事项
具现场核查报告。 出具现场核查报告，并在现场核查结束后15
个交易日内披露。
7、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 起在1上5个市交公易司日年内度，报披告露、持半续年督度导报跟告踪披报露告之。日
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
续督导职责的其他主要约定 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
事项发表公开声明。
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时
2提、供发履生行应持当续披督露导的职重责大必事需项的或相者关出信现息重。大风
3险、的根，据及保时荐告机知构保和荐保机荐构代和表保人荐的代督表导人意。见，
（三）发行人配合保荐机构履行持续督导职 及时履行信息披露义务或者采取相应整改措
责的要求 施。
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导
5意、见为。保荐机构和保荐代表人履行持续督导职
责提供其他必要的条件和便利。
（四）发行人和其他中介机构配合保荐机构 发行人及其高级管理人员以及为发行人本次
履行保荐职责的相关约定 发行与上市提供专业服务的各中介机构及其
签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保
荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的
条件和便利，并依照法律及其他监管规则的
规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人
聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及
其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其作
出解释或者出具依据。
（五）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
保荐代表人：张韩、许刚
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼
邮编：201204
电话：021-68815299
传真：021-68815313
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构天风证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。天风证券同意担任凌志软件本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
潘晓逸
保荐代表人： ________________ ________________
张 韩 许 刚
内核负责人： ________________
邵泽宁
保荐业务负责人： ________________
丁晓文
保荐机构法定代表人：________________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
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