上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励
管理办法》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于
独立、认真、谨慎的立场，现就公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：
一、对《2019 年度利润分配方案的议案》的独立意见
公司本次现金分红方案充分考虑到公司所处发展阶段与股东回报之间的实
际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中
长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合理
需要，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
因此，我们同意公司《2019 年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
二、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
具有证券、期货相关业务执业资格，该所业务人员业务素质良好，遵循执业准则，
具有丰富的执业经验，在担任公司 2019 年度财务报表审计工作期间，能够较好
地按计划完成审计任务。天职国际为公司出具的 2019 年年度审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制
规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。
因此，我们同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
三、对《关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度报酬执行情况及 2020 年
度报酬方案的议案》的独立意见
经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规
模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，
有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司《关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度报酬执行
情况及 2020 年度报酬方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审核，公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大
方面如实反映了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况。
因此，我们同意公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》的独立意
见
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、
押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发
生，截至 2019 年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。
此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合
理性。
因此，我们同意公司《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议
案》。
六、对《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》的独立意见
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 15 亿元的闲置募集资金适
时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集
资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得
一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金
用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》的独立意见
公司在保证正常生产经营不受影响、风险可控的前提下，计划使用不超过
35 亿元暂时闲置的自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公
司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使
用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的
相关规定。
因此，我们同意公司《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意
将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知
进行的合理变更，符合相关监管规定，对公司当期财务报告不产生重大影响，不
存在损害公司利益及股东合法利益的情形。
因此，我们同意公司《关于会计政策变更的议案》。
九、对《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购
数量的议案》的独立意见
根据公司《2018 年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象
因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回
购注销。公司对 20 人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计 200,600 股进行回
购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制
性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。
因此，我们同意公司《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股
票及调整回购数量的议案》。
十、对《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》的独立意见
我们认为公司与关联方发生的该关联交易事项符合公司实际业务发展需要，
有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的规定。本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上
述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
因此，我们同意公司《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。
十一、对《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》的独立意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规；
2.公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益；有利于激励公司核心员工为公司
创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展，公
司本次股份回购具有必要性、合理性。
3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5600 万元（含），不超过人民币
5800 万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可
行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
全体独立董事：肖菲、杨晖、傅平
2020 年 4 月 15 日
（本页无正文，为《公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》的签
字页）
独立董事：
肖 菲：
杨 晖：
傅 平：
2020 年 4 月 15 日
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