北京宝兰德软件股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称
为“公司”或“宝兰德”）的独立董事，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会，利用各自专业背景忠实履行独立董事职
责，为促进公司规范运作、持续发展，发挥了独立董事应有的作
用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019
年履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）介绍个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、张军书先生，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士学历，注册会计师。1993年7月于长春工程学院专科
毕业，1999年7月于陕西财经学院本科毕业，2018年7月于北京大
学光华管理学院硕士毕业。1993年9月至1998年8月任西北有色地
质勘察局主任科员，1998年9月至2000年6月于岳华会计师事务所
有限责任公司任项目经理，2000年7月至2001年12月于中蓝特会
计师事务所有限责任公司任部门经理，2001年7月至2006年6月于
中喜会计师事务所有限责任公司任部门经理，2006年7月至2009
年8月于中瑞岳华会计师事务所担任合伙人，2009年9月至2014
年2月于大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任合伙人，2014
年至今于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任高级合伙人，
2017年7月至今担任广东新宝精密制造股份有限公司独立董事，
2017年9月至今担任北京超图软件股份有限公司独立董事，2019
年1月至今担任北京市外企服务集团有限公司外部董事，2015年
12月至今任宝兰德独立董事。
2、耿泽晖先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历，1988年7月本科毕业于天津对外贸易学
院并获经济学学士学位，2010年研究生毕业于中欧国际工商学院
获EMBA学位。1988-1990年任职对外经济贸易部（现商务部）人
事教育司干部，1990-2004年于中国轻工业品进出口总公司任苏
东部业务员、东方公司业务员、出口部经理；2005年3月创立北
京亿康达技术有限公司并担任执行董事、总经理。2018年11月至
今担任Tech Integration(HK)Co.,limited执行董事。2015年12
月至今任宝兰德独立董事。
3、王妍妍女士，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历，2002年7月毕业于中国政法大学获法学
学士学位，2004年9月毕业于英国伦敦大学学院（UCL）获法学硕
士学位（LLM），2010年5月毕业于美国哥伦比亚大学（Columbia
University），获法学硕士学位（LLM）；拥有中国律师执业资
格和美国纽约州律师资格。2002年7月至2003年7月在北京市经纬
律师事务所任律师助理，2005年1月至2006年6月在英国路伟律师
事务所驻北京代表处担任律师助理，2006年7月至2007年6月在美
国奥睿律师事务所驻北京代表处担任顾问，2007年7月至2008年2
月曾在美国杜威律师事务所驻北京代表处担任顾问，2008年2月
至2015年5月（美国留学期间除外）曾在英国礼德律师事务所驻
北京代表处担任律师，2015年6月至2018年12月为北京市经纬律
师事务所合伙人，2016年5月至今担任北京法极客科技有限公司
监事，2019年1月任北京植德律师事务所合伙人。2015年12月至
今任宝兰德独立董事。
（二）影响独立性的情况进行说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司股东单位担任职务，能确保客观、独立的专
业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年，公司共召开董事会7次，其中，以现场方式召开6
次，以现场结合通讯方式召开1次；召开大会 3次。具体出席情
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立 会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
委托出 缺席 出席股东大
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
张军书 7 7 0 0 0 否 3
耿泽晖 7 5 1 1 0 否 3
王妍妍 7 7 0 0 0 否 3
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。2019年，董事会专门委员会共
召开9次会议：战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 6
次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1
次会议。我们都担任了专门委员会委员并参加了各次会议，未有
无故缺席的情况发生。
以上会议审议的重要事项包括：公司上市、定期报告、续聘
会计师事务所、使用闲置募集资金进行现金管理等相关事项。我
们认为，会议的召集召开均符合法定程序，履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
2019年，我们恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行了董事会赋予
的职责和权限，我们认真审阅公司提供的会议资料，并通过电话、
邮件等方式主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积
极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议
和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行
了重点关注。公司的各项决策能够按照公司法、公司章程等规定，
履行决策程序，我们对董事会及专门委员会审议的相关议案均投
出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。
同时，利用参加现场董事会及股东大会现场会议的机会，对
公司进行现场考察，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及
时汇报公司生产经营及重大事项进展情况并征求意见；对我们提
出的问题能够做到及时回应、落实与纠正，为方便我们工作开展
提供大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关
的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立
明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事
项。
（一） 关联交易情况
2019年，公司未发生重大关联交易。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年，公司未发生对外担保，不存在违规资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
2019年公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金
投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规
的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、
不完整披露的情况。
（四） 并购重组情况
2019年，公司未发生并购重组情况。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年，董事会薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬以及高
级管理人员提名等进行了审议，并提请董事会审议。经核查，我
们认为公司高管薪酬符合公司实际情况及公司利益，符合公司薪
酬相关制度、办法规定；高级管理人员的任职资格符合相关法律、
法规的规定和《公司章程》的规定，未发现高级管理人员候选人
有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不
是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件等要求的任职资格。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司未发生业绩预告及业绩快报。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
2019年，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度的财务审计机构。公司聘请会计师事务所程序
合法有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规
定。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
虽然公司经营业绩持续良好，但考虑公司当时正在申请股份
公开发行的审核阶段，经实际控制人易存道提议，2018年度公司
不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。我们
认为该方案符合股东的长远利益及公司长远发展的需要，亦符合
《公司章程》的规定，同意该利润分配方案。
（九） 公司及股东承诺履行情况
2019年11月，公司首次公开发行并上市，公司、公司控股股
东及实际控制人、公司其他股东就股份限售安排以及股东持股及
减持意向、依法承担赔偿或赔偿责任等事项出具相关承诺，我们
认为上述相关承诺人均严格履行了上述承诺，不存在未及时履行
承诺的情况。
（十） 信息披露的执行情况
2019年，公司共发布临时公告5篇，能严格按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关规定真实、准确、完整、公
平地履行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人
公平获得公司信息的权利。
（十一） 内部控制的执行情况
2019年，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，建立健全公
司内部控制制度，对发现的缺陷及时整改。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审
计委员会召开 6次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提
名委员会召开 1 次会议。各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚
信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范
运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治
理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（十三） 开展新业务情况
2019年，公司未开展新业务。
（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
根据我们的观察，认为公司运作较为规范，暂无需要改进
的其他事项。
四、总体评价和建议
2019年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责，忠实履行独立
董事职务，凡需经董事会审议决策的事项，我们均认真审核了公
司提供的材料，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
对公司上市、生产经营、聘任高级管理人员、闲置募集资金使用
等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能
产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地
履行了独立董事的职责。
2020年，我们将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护
广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。通过进一步学习相
关法律法规和规章制度，提升自身专业能力，增强对公司实际运
营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展和董事会决策提
出更多有建设性的建议。
独立董事：张军书 耿泽晖 王妍妍
2020 年 4 月 14 日
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