上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co.,Ltd.
公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：全筑股份
股票代码：603030
注册地址：上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461
保荐人（主承销商）
募集说明书签署时间：二零二零年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2019]693号《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，全筑股份主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
公司本次发行可转换公司债券未设置担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：（一）利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司董事会制定的《股东回报规划》应符合本章程的规定。
公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
（三）公司利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的期间
公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。（五）公司利润分配的具体条件及分配比例
1、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
2、发放股票股利的具体条件
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
（六）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配方案的审议机制
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。
2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。
4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（八）未来三年分红回报具体计划（2019-2021年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
2019年至2021年期间，具备现金分红条件时，公司计划每年至少进行一次现金分红。发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
（九）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
发行人最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计
合并报表中归属于上市公司股东的净 26,048.19 16,475.56 10,039.14 52,562.89
利润
现金分红（含税） 1,053.19 1,884.41 1,077.32 4,014.92
股份回购 6,998.54 - - 6,998.54
现金分红与股份回购合计 8,051.73 1,884.41 1,077.32 11,013.46
当年现金分红（含税）占归属于上市 4.04% 11.44% 10.73% -
公司股东的净利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回购金
额合计占归属于上市公司股东的净利 30.91% 11.44% 10.73% -
润的比例
最近三年年均可分配利润 17,520.96
最近三年累计现金分配利润占年均可 22.91%
分配利润的比例
最近三年累计现金分配利润和股份回 62.86%
购合计金额占年均可分配利润的比例
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于全装修业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险:
（一）经营环境变化风险
公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业务收入占比较高。住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、开工进度以及住宅全装修业务比例影响，其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司的经营具有重要影响。
当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带来不利影响。
目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
公司的大客户战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，2016年度、2017年度、2018年度及2019年上半年度公司的前五大客户收入占比分别为69.30%、62.20%、59.54%、70.87%。恒大地产与公司长期稳定合作，2016年度、2017年度、2018年度及2019年上半年度，恒大及恒大关联公司收入占比分别为58.09%、53.09%、51.56%、62.23%。
报告期内，公司除继续保持与原有主要客户业务合作外，已持续致力于拓展新客户资源，以分散前述风险。但鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内主要客户经营情况发生重大变化，或与公司的合作关系不再继续，将对公司经营及业绩造成不利影响。
（三）应收账款回收的风险
建筑装饰行业普遍存在着垫资建设、应收账款规模较大、回款周期较长的特征。报告期内，我国房地产市场及全装修市场发生了较大变化。尤其在2018年度，一方面消费者对于全装修的需求空前高涨导致公司业务及收入规模高速增长，另一方面房地产企业资金压力较大，因此行业上下游资金链较为紧张。2016年末、2017年末、2018年末和2019年上半年末，公司应收账款余额分别为20.13亿元、27.45亿元、46.97亿元、58.30亿元，占对应期间营业收入比重分别为60.36%、59.35%、72.04%、170.12%1。
1 在计算2019年上半年末期末应收账款占期间营业收入比重时，由于分母为半年度营业收入，故比重
较前期存在较大差异。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。
（四）资产负债率较高的风险
发行人所处的建筑装饰行业普遍资产负债率较高。在公司业务快速增长以及行业上下游资金链较为紧张的大背景下，发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年上半年末的资产负债率（合并）分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，资产负债率较高且持续增长，结构上以短期负债为主。
虽然公司已采取股权融资方式降低资产负债率，并通过发行长期债务工具优化债务结构，但如果未来宏观经济出现大幅波动，导致公司的债权方的借款能力及意愿、债务方的还款能力及意愿出现重大变动，可能导致公司基于资金面情况改变既定的经营计划，进而影响公司整体业绩水平。
（五）募集资金投资项目的风险
1、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目及中国金茂全装修工程项目。公司对该类项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备，但项目从开始到完工需要相对较长的时间周期，工程项目管理、预算控制、生产安全等因素都可能影响工程实施的时间长度及成本高低，可能导致项目无法实现计划的经济效益。
（六）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
五、2019年业绩快报、2019年第三季度财务报告披露事项
发行人已于2019年10月30日披露了2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，发行人合并口径下资产总额1,034,007.27万元，负债总额794,714.29万元，所有者权益合计239,292.98万元。2019年1-9月，发行人合并口径的营业收入544,447.99万元，归属于母公司所有者的净利润15,928.47万元。具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
发行人已于2020年3月10日披露了2019年度业绩快报，截至2019年12月31日，发行人合并口径下资产总额955,864.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益218,865.90万元。2019年度，发行人合并口径的营业收入694,920.67万元，归属于上市公司股东的净利润22,207.70万元。具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
重大事项提示................................................................................................................2
第一节 释义..............................................................................................................15
第二节 本次发行概况..............................................................................................18
一、发行人基本情况..........................................................................................18
二、本次发行概况..............................................................................................18
三、承销方式及承销期......................................................................................28
四、发行费用......................................................................................................28
五、主要日程与停复牌示意性安排..................................................................28
六、本次发行证券的上市流通..........................................................................29
七、本次发行的有关机构..................................................................................29第三节 风险因素......................................................................................................32
一、经营环境变化风险......................................................................................32
二、产业政策变化的风险..................................................................................32
三、客户集中度较高的风险..............................................................................32
四、应收账款回收的风险..................................................................................33
五、资产负债率较高的风险..............................................................................33
六、经营业绩季节性波动的风险......................................................................34
七、管理风险......................................................................................................34
八、募集资金投资项目的风险..........................................................................35
九、与本次可转债发行相关的主要风险..........................................................35第四节 发行人基本情况..........................................................................................38
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况..........................................38
二、公司组织结构及主要对外投资情况..........................................................38
三、公司控股股东、实际控制人基本情况......................................................42
四、公司的主营业务及经营范围......................................................................43
五、公司所处行业基本情况..............................................................................43
六、发行人在行业中的竞争地位......................................................................53
七、发行人业务情况..........................................................................................56
八、发行人的主要固定资产和无形资产..........................................................73
九、重要资质证书..............................................................................................88
十、境外经营情况..............................................................................................90
十一、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况......................90
十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺
及承诺的履行情况..............................................................................................91
十三、发行人的股利分配政策..........................................................................93
十四、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信评级情况......97
十五、董事、监事及高级管理人员..................................................................97
十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
............................................................................................................................108
十七、报告期内行政处罚情况........................................................................109第五节 同业竞争与关联交易................................................................................116
一、同业竞争....................................................................................................116
二、关联方及关联交易情况............................................................................117第六节 财务会计信息............................................................................................130
一、会计师事务所的审计意见类型................................................................130
二、重要会计政策、会计估计变更的影响....................................................130
三、发行人财务报表........................................................................................131
四、合并财务报表范围及变化情况................................................................157
五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表........................159第七节 管理层讨论与分析....................................................................................161
一、财务状况分析............................................................................................161
（一）资产构成及变化情况分析............................................................161
（二）负债构成及变化情况分析............................................................208
（三）偿债能力分析................................................................................214
（四）资产周转能力分析........................................................................215
二、盈利能力分析............................................................................................216
（一）营业收入分析................................................................................216
（二）毛利及毛利率分析........................................................................219
（三）费用分析........................................................................................221
（四）利润表其他项目分析....................................................................223
（五）非经常性损益分析........................................................................225
三、现金流量分析............................................................................................226
（一）经营活动产生的现金流量分析....................................................226
（二）投资活动产生的现金流量分析....................................................230
（三）筹资活动产生的现金流量分析....................................................231
四、资本性支出分析........................................................................................231
（一）报告期内重大资本性支出............................................................231
（二）未来可预见的重大资本性支出计划............................................232
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正....................232
（一）会计政策变更................................................................................232
（二）会计估计变更................................................................................232
（三）会计差错更正................................................................................232
六、或有事项和重大期后事项对发行人的影响............................................232
（一）或有事项........................................................................................233
（二）重大期后事项................................................................................234
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................234
（一）财务状况未来趋势分析................................................................234
（二）盈利能力未来趋势分析................................................................234
第八节 募集资金运用............................................................................................236
一、本次募集资金使用计划............................................................................236
二、本次募集资金项目的必要性及合理性....................................................236
三、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................240
四、本次募集资金投资项目效益分析............................................................249
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................250第九节 历次募集资金运用....................................................................................252
一、最近五年内募集资金情况........................................................................252
二、前次募集资金基本情况............................................................................252
三、前次募集资金投资项目实现效益情况....................................................261
四、最近五年募集资金变更情况....................................................................261
五、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................262第十节 董事及有关中介机构声明........................................................................263
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................263
二、保荐机构（主承销商）声明（一）........................................................266
二、保荐机构（主承销商）声明（二）........................................................267
四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................269
五、评级机构声明............................................................................................270
第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：全筑股份、发行人、本 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
公司、公司、股份公司
全筑有限 指 上海全筑建筑装饰工程有限公司
全筑设计 指 原名上海全筑建筑装饰设计有限公司，现改名上海全筑建筑
设计集团有限公司
全筑住宅 指 上海全筑住宅装饰工程有限公司
全品饰配 指 上海全品室内装饰配套工程有限公司
全筑木业 指 原名上海全筑家具有限公司，现改名上海全筑木业有限公司
全筑规划 指 上海全筑建筑规划设计有限公司
香港艾尔 指 艾尔建筑系统（香港）有限公司
上海艾尔 指 艾尔门窗系统（上海）有限公司
全筑石业 指 江苏全筑石业有限公司
伍洲设计 指 上海伍洲建筑设计有限公司
江苏赫斯帝 指 江苏赫斯帝橱柜有限公司
思恺迪设计 指 思恺迪设计咨询（上海）有限公司
全筑易家居 指 上海全筑易家居配套有限公司
全筑塞浦路斯 指 全筑建设（塞浦路斯）有限公司
全筑槟城 指 全筑马来西亚槟城家园有限公司
全筑澳大利亚 指 全筑（澳大利亚）实业有限公司
全筑越南 指 全筑建设（越南）有限公司
Trendgosa 指 原名GOS AustraliaPtyLtd，现改名Trendgosa PtyLtd
全筑新军 指 上海全筑新军住宅科技有限公司
全筑多媒体 指 上海全筑多媒体科技有限公司
全筑装饰 指 上海全筑装饰有限公司
高昕节能 指 上海高昕节能科技有限公司
卜郦设计 指 卜郦建筑设计咨询（上海）有限公司
地东设计 指 上海地东建筑设计事务所有限公司
马来西亚全筑 指 全筑建设（马来西亚）有限公司
江苏蕴石灵 指 江苏蕴石灵实业有限公司
香港全筑 指 全筑香港控股有限公司
全筑建科 指 上海全筑建筑科技有限公司
全维子号 指 宁波梅山保税港区全维子号投资管理合伙企业（有限合伙）
全和投资 指 宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）
恒大、恒大地产、恒大 指 恒大地产集团有限公司
集团
宝矿集团 指 宝矿控股（集团）有限公司
中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司
城开集团 指 上海城开(集团)有限公司
金螳螂 指 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
宝鹰股份 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
广田集团 指 深圳广田集团股份有限公司
亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司
宁波建工 指 宁波建工股份有限公司
配套部品 指 家具、门柜等公司装修过程中使用的配套用品
合同金额 指 发行人与甲方或发包方签订的施工合同法律文本所约定的合
同金额，包含初始合同和补充合同
签证 指 在工程量发生变更时，一般由发行人出具签证单据，经监理单
位及甲方确认后作为工程变更签证
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
股东大会、董事会、监 指 发行人股东大会、董事会、监事会
事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》
本次发行 指 公司公开发行38,400万元人民币A股可转换公司债券
可转债、本期可转债 指 可转换公司债券
债券持有人 指 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格
和程序转换为发行人A股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行
人A股股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，
债券持有人需支付的每股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债
券卖还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可
转换公司债券
保荐人、保荐机构、主 指 海通证券股份有限公司
承销商、海通证券
众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本募集说明书、可转债 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债
募集说明书 券募集说明书
报告期、最近三年一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
元 指 人民币元
港币 指 香港货币
马币 指 马来西亚货币
澳币 指 澳大利亚货币
本募集说明书除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Trendzone Construction Decoration Group Co., Ltd.
法定代表人：朱斌
成立日期：1998年10月14日
股份公司设立日期：2011年4月25日
注册地址：青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461
股本总额：53,821.38万元
经营范围：建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。家具、木制品、机电设备、暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销售，商务信息咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上市地：上海证券交易所
股票简称：全筑股份
股票代码：603030
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债的发行于2019年7月1日经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，于2019年7月22日经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过，于2019年8月28日经公司第三届董事会第四十三次会议、2019年11月21日经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过变更部分发行条款。
本次可转债的发行于2020年3月16日经中国证监会核准，核准文号为证监许可〔2020〕371号。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额为人民币38,400万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年10月26日至2026年4月19日止）。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
1）公司原股东：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为人民币 38,400 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 恒大集团全装修工程项目 39,621.32 23,400.00
2 宝矿集团全装修工程项目 16,348.62 10,000.00
3 中国金茂全装修工程项目 6,484.61 5,000.00
合计 62,454.55 38,400.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
16、担保事项
本次可转债未设置担保。
17、债券持有人会议相关事项
依据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）债券持有人的权利与义务
1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）可转债持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
18、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。（三）债券评级及担保情况
1、评级情况
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2019]69号《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，全筑股份主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。
2、担保情况
本次可转债未设置担保。（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年4月16日至2020年4月24日。
四、发行费用
发行费用： 1,097.74万元
其中：承销保荐费用 920.00万元
律师费用 66.00万元
会计师费用 13.00万元
资信评级费用 25.00万元
用于本次发行的信息披 69.90万元露及其他发行费用
发行手续费用 3.84万元
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
（2020年4月16日）
T-1日 原股东优先配售股权登记日； 正常交易
（2020年4月17日）网上路演；
刊登发行提示性公告；
T日 原股东优先配售（缴付足额资金）； 正常交易
（2020年4月20日）网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 正常交易
（2020年4月21日）网上发行摇号抽签
T+2日 刊登《网上中签结果公告》；
（2020年4月22日）网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日 正常交易
终有足额的可转债认购资金）；
T+3日 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金 正常交易
（2020年4月23日）额
T+4日 刊登《发行结果公告》； 正常交易
（2020年4月24日）募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
法定代表人： 朱斌
注册地址： 上海市青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461
办公地址： 上海市南宁路1000号15楼
联系人： 李勇
邮政编码： 200235
联系电话： 021-33372630
传真： 021-33372630（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 张子慧、张晓峰
项目协办人： 成功
项目经办人： 蹇新华、马文浩、杨丹、张裕恒、丁嘉禾（三）律师事务所
名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话： 010-88004488
传真 010-66090016
经办律师 臧欣、成威（四）会计师事务所
名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 孙勇
住所： 上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
联系电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办注册会计师： 林德伟、吉同刚、戎凯宇（五）资信评级机构
名称： 东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人： 罗光
住所： 北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103
单元12层1201、1202、1203单元
联系电话： 010-62299800
传真： 010-62299803
经办评级人员： 葛新景、刘怡雯（六）申请上市的证券交易所
申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股票登记机构
股票登记机构： 中国证券登记结算有限公司上海分公司
联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400（八）收款银行
开户行： 招商银行上海分行常德支行
户名： 海通证券股份有限公司
账号： 010900120510531
第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、经营环境变化风险
公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业务收入占比较高。住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、开工进度以及住宅全装修业务比例影响，其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司的经营具有重要影响。
当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带来不利影响。
目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。
二、产业政策变化的风险
根据当前的产业政策导向，出于避免破坏建筑结构、避免浪费和扰民现象的考虑，我国中央与下属各级省市的政府部门长期致力于推广成品住宅，相继出台了鼓励成品住宅建设的政策、规划，提出成品住宅覆盖比例及发展目标。
产业政策的支持是本公司乃至全行业近年来高速发展的重要基础。若未来产业政策发生重大变动，相关鼓励政策被取消甚至发生转向，将对公司业务产生负面影响。
三、客户集中度较高的风险
公司的大客户战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，2016年度、2017年度、2018年度及2019年上半年末公司的前五大客户收入占比分别为69.30%、62.20%、59.54%、70.87%。恒大地产与公司长期稳定合作，2016年度、2017年度、2018年度及2019年上半年，恒大及恒大关联公司收入占比分别为58.09%、53.09%、51.56%、62.23%。
报告期内，公司除继续保持与原有主要客户业务合作外，已持续致力于拓展新客户资源，以分散前述风险。但鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内主要客户经营情况发生重大变化，或与公司的合作关系不再继续，将对公司经营及业绩造成不利影响。
四、应收账款回收的风险
建筑装饰行业普遍存在着垫资建设、应收账款规模较大、回款周期较长的特征。报告期内，我国房地产市场及全装修市场发生了较大变化。尤其在2018年度，一方面消费者对于全装修的需求空前高涨导致公司业务及收入规模高速增长，另一方面房地产企业资金压力较大，因此行业上下游资金链较为紧张。2016年末、2017年末、2018年末和2019年上半年末，公司应收账款余额分别为20.13亿元、27.45亿元、46.97亿元、58.30亿元，占对应期间营业收入比重分别为60.36%、59.35%、 272.04%、170.12% 。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。
五、资产负债率较高的风险
发行人所处的建筑装饰行业普遍资产负债率较高。在公司业务快速增长以及行业上下游资金链较为紧张的大背景下，发行人2016年末、2017年末、2018年末2 在计算2019年上半年末应收账款占期间营业收入比重时，由于分母为半年度营业收入，故比重较前期
存在较大差异。
和2019年上半年末的资产负债率（合并）分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，
资产负债率较高且持续增长，结构上以短期负债为主。
虽然公司已采取股权融资方式降低资产负债率，并通过发行长期债务工具优化债务结构，但如果未来宏观经济出现大幅波动，导致公司的债权方的借款能力及意愿、债务方的还款能力及意愿出现重大变动，可能导致公司基于资金面情况改变既定的经营计划，进而影响公司整体业绩水平。
六、经营业绩季节性波动的风险
受以下因素影响，公司经营业绩及工程款回款存在季节性波动的风险：
1、受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、策略影响，一季度乃至二季度公司住宅全装修业务普遍工程进度较慢、收入确认比例较低、工程款回款比例较低，而三季度开始，为了配合房地产行业“金九银十”以及年终销售等，工程进度开始加快，收入确认比例较高、工程款回款比例较高。
2、一季度受春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素的影响，公司的住宅全装修工程进度较慢，工程结算额相对较低、工程款回款比例较低；随着房地产开发商全年经营策略的逐步确定，公司住宅全装修工程进度逐步加快，收入确认金额不断增加。
受以上因素影响，公司一季度收入确认金额和工程款回款占比较低，而同期费用保持稳定，因此公司一季度营业利润、净利润和经营活动现金流水平较低，甚至可能出现亏损的情形；同时，公司采用完工百分比法确认收入，收入确认与施工进度直接相关，公司装修施工主要在后三个季度，特别是四季度。考虑到下游房地产行业有年末进行款项结算的习惯，公司各年12月份工程款回款比例占全年比例较高。公司四季度，尤其是12月份的收入确认和回款情况对公司全年业绩影响较大。
七、管理风险
建筑装饰行业是典型的资金密集型和劳动密集型行业，具有项目多、跨区域、产品涉及面广、各项目差异性大、用工人数多，用工量大等特点。公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。
如本次可转债发行成功，公司资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓展，对公司经营管理能力将提出更高的要求，并增加管理和运作的难度。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
八、募集资金投资项目的风险
（一）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于恒大集团全装修工程项目、宝矿集团全装修工程项目及中国金茂全装修工程项目。公司对该类项目的设计、施工均拥有丰富的经验和充足的技术、人员储备，但项目从开始到完工需要相对较长的时间周期，工程项目管理、预算控制、生产安全等因素都可能影响工程实施的时间长度及成本高低，可能导致项目无法实现计划的经济效益。
九、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（五）信用评级变化风险
经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
1、本次发行前发行人股本结构
截至2019年9月30日，公司总股本为538,213,833股，股本结构如下：序号 股份类型 数量（股） 比例（%）
1 有限售条件股份 2,414,400 0.45
2 无限售条件股份 535,799,433 99.55
其中：人民币普通股 535,799,433 99.55
3 股份总数 538,213,833 100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 限售股份
（%） 数量（股）
朱斌 167,188,581 31.06 境内自然人 0
陈文 50,289,420 9.34 境内自然人 0
正安县全维企业管理有限公司 23,423,062 4.35 境内非国有法人 0
蒋惠霆 20,631,300 3.83 境内自然人 240,000
丛中笑 17,658,480 3.28 境内自然人 240,000
上海城开(集团)有限公司 15,739,920 2.92 境内非国有法人 0
上海全筑建筑装饰集团股份有 11,682,800 2.17 未知 0
限公司回购专用证券账户
徐东福 8,068,100 1.50 境内自然人 0
黄碧蓉 4,032,705 0.75 境内自然人 0
顾敏芝 4,002,252 0.74 境内自然人 0
合计 322,716,620 59.94 480,000
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会和经营层，建立健全了公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织结构图如下：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司直接和间接控股企业基本情况
截至2019年9月30日，公司直接或间接控股企业基本情况如下：
序 公司名称 成立时间 主营业务 主要生产 注册资本 持股比例
号 经营地 （万元） 直接 间接
1 上海全筑木业有 2005-06-01 家具制造、 上海 3,000 100.00%
限公司 安装、销售
上海全品室内装
2 饰配套工程有限 2002-06-20 室内装饰 上海 500 100.00%
公司
3 上海全筑建筑设 2004-12-20 建筑设计 上海 3,000 100.00%
计集团有限公司
4 上海全筑住宅装 2006-07-18 住宅装饰 上海 1,000 100.00%
饰工程有限公司
5 上海全筑实业发 2015-11-20 实业投资 上海 300 100.00%
展有限公司
6 思恺迪设计咨询 2012-04-28 建筑设计 上海 100 51.00%
（上海）有限公司
7 上海美住家科技 2015-09-28 技术开发 上海 500 65.00%
有限公司
8 上海全筑多媒体 2015-11-14 图文设计 上海 100 67.00%
科技有限公司
9 上海筑途建筑装 2015-12-02 建筑装饰 上海 1,000 53.00%
饰工程有限公司
10 江苏全筑石业有 2016-08-11 石材加工 江苏南通 1,000 55.00%
限公司 销售
11 全筑香港控股有 2016-07-07 投资控股 香港 800（港 100.00%
限公司 币）
12 全筑（澳大利亚） 2016-07-20 建筑装饰 澳大利亚 10（澳币） 100.00%
实业有限公司
13 全筑建设（马来西 2016-08-30 建筑装饰 马来西亚 100（马 100.00%
亚）有限公司 币）
14 上海伍洲建筑设 2013-03-08 建筑设计 上海 100 55.00%
计有限公司
15 上海全筑易家居 2013-07-05 室内装饰 上海 4,000 54.00%
配套有限公司
16 上海高昕节能科 1995-04-13 木墙工程 上海 5,050 51.00%
技有限公司
上海地东建筑设
17 计事务所有限公 2009-02-18 建筑设计 上海 316.12 51.00%
司
18 艾尔门窗系统（上 2014-08-12 门窗销售 上海 500 51.00%
海）有限公司 （港币）
19 TrendgosaPtyLtd 2005-08-18 橱柜生产 澳大利亚 600.02（澳 60.00%
与安装 币）
20 上海全筑新军住 2016-12-13 建筑装饰 上海 5,000 80.00%
宅科技有限公司
21 上海全筑装饰有 2017-04-21 建筑装饰 上海 61,349.69 81.50%
限公司
22 江苏赫斯帝橱柜 2017-09-26 橱柜生产 江苏南通 2,000 90.00%
有限公司 与安装
23 上海全筑环保新 2017-08-31 环保材料 上海 2,000 70.00%
材料有限公司 销售
24 成都全筑新军住 2017-04-13 装饰设计 四川成都 500 90.00%
宅科技有限公司
25 河南全筑新军住 2017-03-27 装饰设计 河南郑州 1,000 70.00%
宅科技有限公司
26 湖北全筑新军住 2017-03-30 装饰设计 湖北武汉 500 80.00%
宅科技有限公司
27 江苏高昕建筑系 2017-11-30 幕墙工程 江苏南通 2,000 100.00%
统有限公司
28 上海全筑建筑规 1994-09-14 建筑设计 上海 1,100 100.00%
划设计有限公司
29 上海全筑建筑科 2018-06-06 建筑科技 上海 1,000 70.00%
技有限公司
卜郦建筑设计咨
30 询（上海）有限公 2017-07-27 设计服务 上海 1,000 70.00%
司
31 浙江全筑新军住 2018-12-27 装饰施工 浙江温州 1,000 70.00%
宅科技有限公司
32 上海筑仁环保科 2019-02-22 环保科技 上海 500 55.00%
技有限公司 材料
33 全筑马来西亚槟 2018-03-19 建筑装修 马来西亚 100（马 51.00%
城家园有限公司 业务 币）
34 全筑建设（塞浦路 2019-01-07 装饰装修 塞浦路斯 0.10（欧 100.00%
斯）有限公司 元）
35 上海全筑翼家住 2019-07-25 技术开发 上海 1,000 80.00%
宅科技有限公司
36 全筑建设（越南） 2019-07-12 装饰装修 越南 30.00（美 100.00%
有限公司 元）
注1：（31）浙江全筑新军住宅科技有限公司、（33）全筑马来西亚槟城家园有限公司于2019年开始建账，（32）上海筑仁环保科技有限公司、（34）全筑建设（塞浦路斯）有限公司于2019年成立。以上四家企业未纳入发行人2018年度年审范围。
注2：截至目前，（33）全筑马来西亚槟城家园有限公司、（34）全筑建设（塞浦路斯）有限公司（35）上海全筑翼家住宅科技有限公司、（36）全筑建设（越南）有限公司尚未开展业务。
2、公司直接和间接控股企业最近一年主要财务数据
单位：万元
序 公司名称 2018年12月31日 2018年度
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 上海全筑木业有限公司 9,045.38 3,608.81 5,601.68 597.73
2 上海全品室内装饰配套工程有限公司 8,050.34 1,912.47 5,748.98 539.33
3 上海全筑建筑设计集团有限公司 4,924.02 1,706.12 1,096.27 -15.93
4 上海全筑住宅装饰工程有限公司 7,771.44 2,169.08 5,405.04 145.35
5 上海全筑实业发展有限公司 3,390.60 575.15 5,736.26 273.90
6 思恺迪设计咨询（上海）有限公司 596.07 384.80 875.19 1.25
7 上海美住家科技有限公司 78.02 -79.58 8.04 -103.70
8 上海全筑多媒体科技有限公司 114.19 -13.18 81.13 -10.54
9 上海筑途建筑装饰工程有限公司 497.39 497.08 - -45.08
10 江苏全筑石业有限公司 1,882.21 386.39 641.79 -128.32
11 全筑香港控股有限公司 8,306.23 650.11 - -7.54
12 全筑（澳大利亚）实业有限公司 1,063.15 10.21 416.01 64.75
13 全筑建设（马来西亚）有限公司 1,504.15 204.80 3,507.70 76.55
14 上海伍洲建筑设计有限公司 1,142.37 246.67 578.84 -59.81
15 上海全筑易家居配套有限公司 871.71 261.31 505.98 -352.01
16 上海高昕节能科技有限公司 18,877.11 5,567.71 18,998.86 -141.38
17 上海地东建筑设计事务所有限公司 12,261.03 9,317.97 16,013.98 5,458.58
18 艾尔门窗系统（上海）有限公司 359.78 -358.22 445.49 -402.30
19 TrendgosaPtyLtd 8,855.17 6,368.84 15,014.85 1,161.18
20 上海全筑新军住宅科技有限公司 16,523.61 2,917.06 15,930.54 876.99
21 上海全筑装饰有限公司 232,832.93 41,458.67 240,362.01 11,276.22
22 江苏赫斯帝橱柜有限公司 4,073.26 2,035.53 1,273.01 36.60
23 上海全筑环保新材料有限公司 2,002.15 2,002.14 - 1.49
24 成都全筑新军住宅科技有限公司 6,283.42 1,019.96 9,194.47 797.32
25 河南全筑新军住宅科技有限公司 280.98 197.59 - -102.07
26 湖北全筑新军住宅科技有限公司 673.82 201.95 104.75 -71.23
27 江苏高昕建筑系统有限公司 1,579.87 914.70 156.10 -85.30
28 上海全筑建筑规划设计有限公司 3,137.62 606.71 4,530.26 546.71
29 上海全筑建筑科技有限公司 250.18 107.17 256.26 -35.69
30 卜郦建筑设计咨询（上海）有限公司 871.54 187.11 963.10 -569.74
注1：上述公司财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至2019年9月30日，朱斌直接持有发行人31.06%的股权，为发行人控股股东、实际控制人。
截至2019年9月30日，朱斌直接持有的公司股权中51.14%股股票被质押，合计占发行人总股本的15.89%。
朱斌，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，毕业于同济大学建筑学专业，一级注册建造师。1998年至2011年3月，朱斌任上海全筑建筑装饰工程有限公司董事长，总经理；2011年4月至2014年4月任公司董事长，总经理；2014年4月至今任公司董事长。
截至2019年9月30日，除本公司及其子公司外，朱斌控制的公司情况如下：
公司名称 出资金额（万元） 出资比例
上海全筑投资有限公司 330.00 66.00%
四、公司的主营业务及经营范围
（一）公司经营范围及主营业务
发行人营业执照载明的经营范围为：“建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备安装。家具、木制品、机电设备、暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销售，商务信息咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”
公司的主营业务为专业从事住宅全装修。（二）公司主要产品及用途
公司是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客户主要为房地产开发商。近三年该业务收入均占公司总收入的比例较高。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。五、公司所处行业基本情况
（一）行业管理体制、行业主要法规及政策
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，建筑装饰业为建筑业四大行业之一。
1、行业主管部门与监管体制
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。通过发布行业发展规划与管理法规，住房和城乡建设部对建筑装饰行业进行宏观调控与管理。
中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于1984年，是在国家民政部登记注册，住房和城乡建设部业务指导的国家一级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。
此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。
2、主要法律法规
目前，管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：序号 法规及行业标准 发布时间/文号
1 《中华人民共和国建筑法》 2019年4月23日/主席令第29号
2 《中华人民共和国招标投标法》 2017年12月27日/主席令第86号
3 《中华人民共和国安全生产法》 2014年8月31日/主席令第13号
4 《中华人民共和国消防法》 2019年4月23日/主席令第29号
5 《中华人民共和国节约能源法》 2018年10月26日/主席令第16号
6 《中华人民共和国环境保护法》 2014年4月24日/主席令第9号
7 《中华人民共和国固体废物污染环境 2016年11月7日/主席令第57号
防治法》
8 《中华人民共和国环境影响评价法》 2018年12月29日/主席令第24号
9 《中华人民共和国环境噪声污染防治 2018年12月29日/主席令第24号
法》
10 《中华人民共和国招标投标法实施条 2019年3月2日/国务院令第709号
例》
11 《安全生产许可证条例》 2014年7月29日/国务院令第653号
12 《建设工程安全生产管理条例》 2003年11月24日/国务院令第393号
13 《生产安全事故报告和调查处理条例》 2007年4月9日/国务院令第493号
14 《建设项目环境保护管理条例》 2017年7月16日/国务院令第682号
15 《民用建筑节能条例》 2008年8月1日/国务院令第530号
16 《建设工程质量管理条例》 2019年4月23日/国务院令（第714号）
17 《建筑工程施工质量验收统一标准》 2013年11月1日/住房和城乡建设部公告
第193号
18 《建设工程勘察设计管理条例》 2017年10月7日/国务院令第687号
19 《建筑业企业资质管理规定》 2018年12月22日/住房和城乡建设部令
第45号
20 《建筑施工企业安全生产许可证管理 2004年8月27日/建质[2004]148号
规定实施意见》
21 《建设工程价款结算暂行办法》 2004年10月20日/财建[2004]369号
22 《建设项目竣工环境保护验收管理办 2005年11月21日/环函[2005]504号
法》
23 《中华人民共和国合同法》 1999年3月15日/主席令第15号
24 《民用建筑工程室内环境污染控制规 2010年8月18日/住房和城乡建设部公告
范》 第756号
25 《住宅装饰装修工程施工规范》 2001年12月9日/建标[2001]266号
3、产业政策
上述法律法规对建筑装饰行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理等各个方面做出了规范。
与行业相关的政策性文件还包括：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》、《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》、《建筑业发展“十三五”规划》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等。
4、行业准入资质
鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。
《中华人民共和国建筑法》（2019 修正）明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
目前，国家住房和城乡建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、及《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。
公司具备国家住房和城乡建设部认定的“建筑装饰工程设计专项甲级”和“建筑装饰装修工程专业承包一级”资质，已经达到建筑装饰企业的最高资质级别。（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其基本情况、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因
1、行业发展概况
建筑装饰行业与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的四大支柱。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过10年，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012年至2018年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约15,000亿增长至约25,000亿，复合年增长接近9%，预计到2020年市场规模将达到约29,000亿。
我国装修装饰（含设计）市场规模变化情况
资料来源：弗若斯特沙利文报告、国信证券经济研究所
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局分析
行业集中度较低。随着市场经济的发展、国家政策的引导以及行业协会的规范，中国建筑装饰市场逐步成熟，过度分散的状况日渐改善，并逐渐涌现出一批资质高、规模大、具有一定市场影响力的大中型企业。截止到2017年，中国建筑装饰市场的企业数量继续减少。根据中国建筑装饰协会提供的数据看，尽管中国建筑装饰市场的市场规模不断扩大，整个市场的企业数量却表现出稳定的减少趋势，从2011年的14.5万家减少到2017年的13万家，6年共有1.5万家企业退出了市场，以承接散户装修的低资质小企业为主，并不涉及资质优良的企业，同时中高端的企业得以发展。
2011-2017 年中国建筑装饰企业数量
数据来源：中国建筑装饰协会
根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》的统计，截止到2017年，中国建筑装饰市场排名前五的企业分别为金螳螂、宁波建工、广田集团、全筑股份和亚厦股份，在整个市场中占据的份额合计 1.44%，这一比例在2016年是1.39%。我国建筑装饰市场的集中度呈上升趋势，但幅度并不显著，整体上看，中国建筑装饰市场的集中度仍然较低。
区域间发展不平衡。由于区域间经济发展的不平衡，导致建筑装饰行业在东部发达地区与中西部地区存在着较为明显的发展差异，整体上是一种“东强西弱”的发展格局，区域落差突出。
（2）市场化程度
建筑装饰行业是国内最早引入市场机制、以市场化方式进行运作的行业之一，多数企业自成立起就形成了同市场机制相适应的管理体制和运作方式，确立了适应生产力发展水平的生产关系架构，行业的竞争机制、用人机制、激励机制、分配机制具有明显的市场化特点。目前来看，国内装饰行业已经存在中外合资、股份制、有限责任等多种企业组织形式，基本以非公有制经济为主体，平等竞争的市场格局已经形成。在市场竞争中，一批业内知名建筑装饰企业脱颖而出，迅速发展壮大。
3、行业内的主要企业及其基本情况
公司业务包括住宅装饰和公共装饰两块，其中住宅装饰又包括住宅全装修和豪宅装修，住宅全装修是公司的核心业务。受住宅全装修业务规模化、标准化的特点决定，目前住宅全装修业务主要由具有资质的公共装饰企业承接。因此，公司的主要竞争对手系国内大型公共装饰企业。公司主要竞争对手情况如下：
主要竞争对手 企业基本情况简介
苏州金螳螂建筑装饰股份有 公司是一家以室内装饰为主体，融幕墙、景观、软装、家具、
限公司 机电设备安装等为一体的综合性专业化装饰集团（股票代码：
002081）
浙江亚厦装饰股份有限公司 公司主营业务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、互联网
家装、建筑智能化工程的设计和施工。（股票代码：002375）
公司是一家以建筑装饰设计与施工为主的综合性企业集团，
深圳广田集团股份有限公司 主要为大型房地产公司、政府机构、大型企业、高档酒店等
提供装饰设计和施工服务。（股票代码：002482）
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工，主要为大型房地
深圳市宝鹰建设控股集团股 产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等客户
份有限公司 提供装饰设计和施工综合解决方案及承建管理服务。（股票
代码：002047）
资料来源：企业网站、公告
4、进入本行业的主要障碍
（1）行业准入资质要求
目前我国对于从事建筑装饰工程的承包、设计等业务均有相应的资质要求，在企业资信、注册资本、技术条件、设备装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定，主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。通过资质的审查和管理，有效提升了建筑装饰行业的准入门槛，优化了建筑装饰企业的规模和施工质量，规范了行业竞争。
（2）从业经验和业绩
建筑装饰行业是先发优势较为明显的行业，丰富的行业经验与成功的装饰施工案例是建筑装饰企业取得客户信任的决定性因素之一，特别是住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案，新的行业进入者难以在短期内实现这一目标。
（3）管理水平
建筑装饰行业是典型的资金密集型和劳动密集型行业，具有项目多、跨区域、产品涉及面广、各项目差异性大、用工人数多、用工量大等特点，需要较强的精细化管理能力。公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干。
（4）设计水平
装饰设计是体现装饰企业竞争力的重要方面，通过设计和技术的结合，以设计带动工程施工业务的发展，以工程施工应用提升设计水平，从而提升企业的综合实力是装饰企业发展壮大的必然过程。特别是住宅全装修和高档公共建筑装饰，对于设计水平要求相对较高，缺乏高水平设计的企业将难以在行业内谋求生存和发展。
（5）资金实力
在建筑装饰行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中需要提供履约保证金和安全保证金、施工完成后要提供质量保证金。因此，建筑装饰企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金作为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。
5、市场供求关系及变动原因
（1）建筑装饰行业整体供求状况
经济快速增长和城市化进程不断加快带动建筑装饰行业整体快速发展。从建筑装饰行业发展的需求驱动因素来看，持续提升的固定资产投资拉动了公共基础设施建设和房地产业的发展，催生了增量装饰的需求。与此同时，随着城市化的不断推进以及由此带来的城镇居民消费的升级，又激发了增量建筑的装饰需求与现有存量建筑的装饰更新需求，我国城市化进程不断加快、城乡居民可支配收入明显增加，这些都为我国建筑装饰行业持续、高速增长奠定了坚实的基础。
（2）住宅全装修符合政策导向
作为建筑装饰行业的一个重要组成部分，我国住宅全装修兴起于上世纪 90年代中期，近年来呈加速发展趋势。1999 年，国务院办公厅下发《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见的通知》，加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象。2008 年，住房和城乡建设部发布《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》，提出“制定出台相关扶持政策，引导和鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式。要根据本地实际，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标”。近年来各地区相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。2019年2月，住房和城乡建设部印发《住宅项目规范（征求意见稿）》，提出“城镇新建住宅建筑应全装修交付”。
根据2017年5月4日住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》，到2020年新开工全装修成品住宅面积将达到30%。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》中提出，“十三五”期间预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，住宅装修市场规模由2015年的1.66万亿元增长到2020年的2.4万亿元，年均增长速度在8%左右。随着我国住宅全装修市场的逐步发展，消费者对于全装修住宅的接受度和对全装修住宅的需求有望相应提升。
（3）保障性住房建设将成为全装修住宅新的增长点
近年来，国家及各级地方政府对于保障性住房的建设力度逐年增强。政府提倡用廉租房、公租房、经济适用房等来调整住房供给结构，解决中低收入人群的住房问题。住宅开发建设中的小户型、经济型住宅比重不断提高，将带动社会刚性需求的增长，对装饰市场起到拉动作用。为贯彻节能环保，避免社会资源重复浪费的精神，各级地方政府积极推行保障房尤其是公租房和廉租房的全装修，从而将带动住宅全装修市场需求的提升。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
在中低端市场，由于业主对设计和施工单位的要求相对较低，参与竞标的企业素质参差不齐，导致中低端市场的竞争趋于白热化和复杂化，偷工减料、低价恶性竞标时有发生。近年来，随着建筑装饰行业不断规范，行业竞争渐趋理性，行业利润率整体趋于稳定。
在高端建筑装饰市场，由于业主对于设计和施工单位的专业设计、施工能力及项目实施经验等方面有较高的要求，入围投标的企业以全国性、规模化的优质装饰企业为主，所以高端建筑装饰市场较少发生偷工减料、恶性低价竞争等情况，竞争较为理性，行业利润率较中低端市场高并相对呈稳定态势。
（三）行业技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或
季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
建筑装饰行业是一个既古老而又新兴的行业，技术基础建立在中国传统建筑业之上，建筑装饰仍主要是以传统的木、油、瓦、电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装为主。近年来，建筑装饰行业在设计与施工技术、专业教育、技术立法等方面有了较大进步，在设计理念、施工工艺、材料运用和施工机具等方面有了较大突破，主要表现在工程的质量、文化品位和环保方面均有了较大提升。我国建筑装饰行业已经具备了独立承包五星级宾馆、饭店装饰装修工程的能力，已经产生了一批资质等级高、装备较现代化、在设计、施工管理方面有特色，在科技创新上有进展的优秀企业，也创造出一大批在国内、国际上有一定知名度的标志性精品工程。
但是，国内建筑装饰企业与国际先进水平相比仍存在一定的差距，主要体现为：
（1）在设计方面，虽然计算机辅助设计已经普及，软件的开发已经达到了一定的水平，但在设计理念、思想、审美情趣和文化、艺术表现手法上同国际先进水平仍有一定的差距；在处理功能与美观、准确选材及应用高科技材料、形成有深度的专业化设计等方面还有差距。
（2）在装饰材料的应用方面，国内企业仍较多的使用传统装饰材料，如陶瓷板材、建筑玻璃等，但在新兴材料的运用上总体水平仍然较低，尤其是在节能环保材料的研发与推广方面仍有较大缺欠。
（3）在施工方面，国内企业与国际先进水平也有较大差距。一方面，国内企业施工机具相对落后，虽然通过国外引进和自主开发，一些较为先进的施工机具已在工程中应用，如单元式幕墙工程领域机具装备水平已经较高，但总的看，施工现场的机具装备比重不高、装备结构层次较低、传统的工具仍占有较大比重；另一方面，国内企业施工组织技术落后，虽然使用了现代化的先进设备，如电脑、通讯设备等，但利用的深度、配套的系统化仍不足。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）行业周期性特征
建筑装饰行业尤其是住宅全装修行业的发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息息相关。该行业会随着宏观经济特别是房地产业的波动呈现出一定的周期性。
当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进行业需求的增长，推动行业发展；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对行业发展产生不利影响。
（2）行业区域性特征
由于国家区域经济发展的不均衡，各区域对于建筑装饰装修的需求存在较大差距，经济比较发达的省市如北京、上海、深圳、浙江、江苏等，装饰业比较活跃。这些地区的装饰企业，综合实力较强，有较为明显的竞争优势。如“2018年中国建筑装饰百强企业”中，深圳市就有近30家。
（3）行业季节性特征
建筑装饰行业特别是住宅全装修行业具有较为明显的季节性特征。受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、冬季施工进度较慢、春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素影响，一季度乃至二季度国内住宅全装修业务工程进度相对较慢，而三季度开始，为了配合房地产行业“金九银十”以及年终销售等，国内住宅全装修业务工程进度开始逐渐加快。
（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下
游行业发展状况
1、与上游行业的关联关系
建筑装饰行业的发展带动了建筑装饰材料行业的快速发展。同时，新材料的研发和使用也促进了建筑装饰行业的进步，两者密切相联。建筑装饰材料价格的波动会对建筑装饰行业构成直接影响，建筑装饰材料质量的好坏对建筑装饰工程质量的优劣具有重要影响。
2、与下游行业的关联关系
建筑装饰行业的下游行业为房地产业，近年来，随着我国经济的持续发展和居民收入水平的不断提升，房地产业保持较快增长。根据国家统计局数据，房地产住宅投资由2010年的3.4万亿元增长至2018年的8.5万亿元，复合增长率约 12%。房地产业的持续增长拉动了建筑装饰行业的快速发展，同时，建筑装饰行业整体水平的提升也促进了房地产消费需求的升级。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
公司蝉联十五届上海室内设计大赛金奖，连续八年获得上海市优秀装饰设计企业；“全筑”注册商标获得中国驰名商标。公司获2017年中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、2018年度青浦区百强优秀企业、2018上海民营企业100强、2018年第十五届住宅全装修优秀奖、2018中国房地产供应链上市公司投资价值5强、2019中国房地产供应链上市公司投资潜力5强、2019中国房地产开发企业500强优选定制精装系统服务商、2019中国房地产开发企业500强首选供应商装配式内装类、2019中国房地产开发企业500强首选供应商精装修工程类、2019年上海市建材行业协会先进单位。
公司是中国建筑装饰协会常务理事单位、上海市建筑装饰行业协会副会长单位、上海市装饰装修行业协会副会长单位、上海市工商联住宅产业精装住宅分会副会长单位、全国住宅装饰装修行业AAA级诚信企业。
（二）公司竞争优势
1、品牌优势
对于建筑装饰公司而言，长期积累的市场品牌和丰富的成功项目经验是不断开拓市场、获得订单的必要条件。公司在行业中耕耘多年，获得了客户群体的广泛认可以及诸多荣誉，在行业内积累了较强的市场品牌影响力。
2、客户资源优势
公司经过多年住宅全装修市场的积累,与包括恒大地产、万科地产、城开集团、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、绿地集团、华润置地、世茂集团、凯德置地、格力地产、融创集团等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。
3、标准化优势
住宅全装修较公共装修和零散家庭装修的区别在于能够实现规模化的批量生产复制，这是住宅工业化和产业化的前提。公司自成立以来专注于住宅全装修领域的系统研发，成立了专门的研发部门，并出台了住宅全装修标准体系（企业标准），涵盖了设计、施工、部品配套、售后服务等环节的工艺、技术和管理标准，是科学计划、组织、监督、调整、控制全装修实施的指导性标准。公司还参与了国家和上海市政府多项关于住宅建设、装修、节能环保等课题的研发，并会同制定了系列标准。
4、工业化、产业化优势
（1）设计一体化
公司倡导“设计一体化”操作模式。在该操作模式下，室内设计在建筑设计的初始阶段就介入其中，通过建筑设计与室内设计协同工作，充分规划功能区、功能点布置，能够实现土建施工完成后，墙体不再拆改建且水电管线点位到位，不再作调整变动，实现一步到位，避免了二次装修带来的污染和浪费。
公司住宅全装修标准体系中关于设计方面的系列标准对制图、设计文件等作出了详细的规定，能让设计师在较短的时间内掌握准确的工作方法，按照既定的流程和标准实施设计行为，保证设计的各环节流畅、准确、有效，从而保证设计的最终效果和品质。公司还建立了设计资源共享平台（设计资源库）、网络协同制图平台，能够有效提高工作效率及质量。
（2）工业化流水作业
公司提出并建立了“全装修工业化流水施工作业法”。该作业模式打破了传统装饰装修行业中水工、电工、木工、泥工、油漆工传统五大工种的分类，对施工作业全过程进行细分和排列组合，在每个工作节点上，都配置了产业工人进行专项作业，从而有效降低工人的作业难度，大大提高了工人作业效率，同时能够降低企业对于工人的依赖度，提升和增强了企业的灵活性和控制力。公司在全装修标准化、规模化、专业化不断发展的前提下，将该作业模式从施工环节推广至部品部件工厂化生产、现场装配等作业环节，进一步提高了住宅全装修的生产效率和工作质量。
（三）公司竞争劣势
建筑装饰业务具有资金密集型的特点，尤其是承揽一些大型的工程项目时往往需要大量的资金作为保障。公司报告期内业务规模扩张迅速，而由于所处建筑装饰行业的特点，项目运作需要大量的流动资金，公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高会面临资金短缺。
七、发行人业务情况
（一）公司营业收入的构成情况
公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 342,255.14 99.87% 645,095.43 98.93% 461,061.36 99.68% 333,451.62 99.96%
其他业务收入 452.55 0.13% 7,007.02 1.07% 1,475.91 0.32% 137.27 0.04%
营业收入合计 342,707.68 100.00% 652,102.45 100.00% 462,537.27 100.00% 333,588.89 100.00%
1、公司按业务划分的主营业务收入构成
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公装施工 314,818.24 91.98% 589,337.52 91.36% 430,512.49 93.37% 320,574.85 96.14%
其中：住 282,463.85 82.53% 450,978.69 69.91% 344,570.29 74.73% 255,148.22 76.52%
宅全装修
公共建筑 32,354.39 9.45% 138,358.83 21.45% 85,942.20 18.64% 65,426.63 19.62%
装饰
家装施工 2,694.03 0.79% 4,892.19 0.76% 7,642.50 1.66% 5,223.69 1.57%
设计业务 15,765.32 4.61% 29,593.27 4.59% 18,844.10 4.09% 5,747.80 1.72%
家具业务 8,977.54 2.62% 21,272.45 3.30% 4,062.26 0.88% 1,905.28 0.57%
合计 342,255.14 100.00% 645,095.43 100.00% 461,061.36 100.00% 333,451.62 100.00%
2、公司按销售区域划分的主营业务收入构成
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 182,408.75 53.30% 247,866.12 38.42% 210,364.50 45.63% 158,176.22 47.44%
华中地区 45,752.80 13.37% 133,114.59 20.63% 45,989.33 9.97% 18,433.80 5.53%
东北地区 26,954.02 7.88% 55,433.67 8.59% 46,365.59 10.06% 51,664.47 15.49%
华北地区 9,301.40 2.72% 22,545.93 3.49% 40,064.37 8.69% 32,089.41 9.62%
华南地区 26,386.63 7.71% 56,865.65 8.82% 45,304.18 9.83% 23,042.48 6.91%
西北地区 18,215.55 5.32% 33,386.27 5.18% 27,675.09 6.00% 23,068.78 6.92%
西南地区 26,109.84 7.63% 62,502.45 9.69% 31,176.83 6.76% 26,976.47 8.09%
国外地区 7,126.15 2.08% 19,590.76 3.04% 2,510.29 0.54% - -
澳门特别 - - 13,789.99 2.14% 11,611.20 2.52% - -
行政区
合计 342,255.14 100.00% 645,095.43 100.00% 461,061.36 100.00% 333,451.62 100.00%
（二）公司主要产品的服务流程
公司主要为房地产开发企业提供住宅全装修服务，主要业务环节如下图：
各环节具体业务流程如下：
1、设计业务流程
流程执行者 流程 流程载体
市场营销总部 经营人员 项目信息收集 市调项目信息表
N
市场营销总部 区域主管/营销副 项目审核 市调项目汇总表
总裁
新项目信息审核
表、确定设计师
市场营销总部/ 经营人员/公装部 项目立项 查询办理进驻手续 团队、外地备案
设计公司 经理 表
设计公司/市场 设计项目负责人, 设计投标 设计投标书
营销总部 设计师/经营人员
中标 设计合同、设
市场营销总部/ 经营人员/设计公 签订设计合同 计合同台账
设计公司 司总经理
概念设计[7-10天]
设计公司/预算 设计项目负责人/ 样板房概念设计 ,估算书天[预]留2~3
部 预算人员
设计公司/市场 设计项目负责人/ 样板房概念设计汇报 技术成果确认表
营销总部 经营人员
设计公司/全品 设计项目负责人/
公司/木制品事 软装设计师/木制 深化设计成果,概
业部/预算部/ 品设计师/预算人 样板房深化设计 算书[预留3~5天]
配套部/建装事 员/资材员/建装
业部 事业部总经理
交底单[软装、家
市场营销/设计 目经负营责人人员/设软计装项设 具计、校预审算表]/材/深料化样设
公司/全品公司 计师/木制品设计 板、材料审核表/
/木制品事业部 师/预算员/资材 交底 软装设计方案、
/预算部/配套
部/建装事业部 员/建装经事理业部总 N 木制品设计方案
设计公司/全品 设计项目负责人/
公司/木制品事 软装设计师/木制 深化设计校审表/
业部/预算部/ 品设计师/预算人 材料样板、材料
配套部/建装事 样板房深化设计汇总员/资材员/建装 审核表/软装设计
业部 事业部总经理 方案、木制品设
计方案
设计公司研发 审图人员 样板房深化设计审核
部市场营销/设计 经营人员设计项 N Y 《全装修项目深公司/全品公司 目负责人/软装设 化设计集团会审/木制品事业部 计师/木制品设计 会审 单》
/预算部/配套 师/预算人员/资
部/建装事业部 材员/总建经装理事业部 Y
设计公司/市场 设计项目负责人/ 样板房深化设计汇 技术成果确认表
营销总部 经营人员 报、确认
2、施工业务总流程
流程执行者 流程 流程载体
设计公司/全品 设计项目负责人
公司/木制品事 /软装设计师/木
业部/建装事业 制品设计师/项目 样板房施工图设计
部/配套部 经理/资材员
N 样板房施工图,
设计公司总师 图纸审核记录
室 总工 审核 单
Y
设计公司/市场 设计项目负责人/ 向客户提交样板房施 客户签字确认
营销总部 经营人员 工图/客户确认 的施工图
建装事业部/预 项目董事/项目经 工程项目报价
算部/配套部/ 理/预算人员/资
市场营销总部/ 材员/经营人员/ 样板房施工投标 审标批书流，转施单工,信投
全品公司/木制 软装设计师/木制 息表
品事业部 品设计师
评标 N
Y 合同,中标书,协
市场营销部/建 经营人员/事业部 议合同审批流
装事业部/预算 总经理/预算人员 转单,招标文件,
部 中标签约 落标 投标书
建装事业部/预算 项目董事/预算员/
部/配套部/市场营 资材员/经营人员/ 施工图,施工合
销总部/全品公司/ 软装设计师/木制品 同，设计变更售楼样板房施工
木制品事业部/设 设计师/设计人员 表等
计公司
建装事业部/预算 项目经理/预算人员 竣工图,竣工验
部/配套部/市场营 /资材员/经营人员/ 收单或竣工报
销总部/全品公司/ 软装设计师/木制品 样板房竣工验收 告,项目移交单
木制品事业部 设计师
建装事业部/市场 项目经理/经营人员
营销总部/全品公 /软装,木制品施工 结算书/结算报告样板房结算,收款
司/木制品事业部 负责人
设计公司 设计师 制作全装修施工图 全装修施工图
工程项目报价审
建装事业部/预算 项目经理/预算人员 批流转单,投标
部/配套部/市场营 /资材人员/经营人 全装修投标 N 书，项目信息
销总部/木制品事 员/木制品设计师 表，投标交底单
业部 Y
市场营销总部/建 经营人员/事业部 中标签约 落标 合同,中标书,协议
装事业部/投标部 总经理/预算人员 合同审批流转单,
招标文件,投标书
建装事业部/配套 项目经理/资材员/
部/市场营销总部 经事营业人部员核/木算制人品员施/全装修施工准备 施工图,施工合同
/木制品事业部 工负责人 等
建装事业部/配套 项目经理/资材员/
部/市场营销总部/ 经营人员/木制品施 交楼样板层施工
木制品事业部 工负责人 国家及地方规范
建装事业部/配套 项目经理/资材员/ 标准表单,建装标
部/市场营销总部/ 经营人员/木制品施 全装修全面施工 准表单等
木制品事业部 工负责人
流程执行者 流程 流程载体
建装事业部/配 项目经理/事业部核
套部/市场营销 算人员/竣工图小组/ 竣工图,竣工验
总部/木制品事 资材员/经营人员/木 收单或竣工报
业部//设计公司 制品计施项工目负负责责人人//设 竣工验收/取设计尾款收 告,项目移交单
建装事业部/市 项目经理/事业部核 交房手册,交房
场营销总部/木 算人员/经营人员/木 交房/结算及结算后工 单,结算书/结算
制品事业部 制品施工负责人 报告程尾款收取
建装事业部/木 项目经理/木制品 编制及归档竣工资料
制品事业部 施工负责人
建装事业部/木 项目经理/木制品 保修移交清单[包
制品事业部 施工负责人/客服 保修资料移交 括材料样板等]
工程师
组员通讯录、售
客服中心 客服经理/客服工 建立售后服务基站 后保修操作方案
程师
客服中心/建装 客服工程师/项目 保修材料移交确
事业部/木制品 经理/木制品施工 保修服务点现场实物 认单
事业部 负责人 移交
客服中心/建装 客服工程师/项目经
事业部 理[特殊情况予以协 保修期内保修服务 保修竣工单
助]
建装事业部/市 项目经理/经营人
场营销总部 员[特殊情况予以 收取质保金
协助]
3、配套部品业务流程
流程执行者 流程 流程载体
工程合同、工
业务部 业务员 工程交底 料所分有析资及料相关
工程部 项目经理 项目准备及
了解
施工进度计
Y 划划、、材人料力进计度
业务部 计划、工艺标
工研发程部部 项目经理 工程准备会 准及质量标准
工厂 技术员 现场勘 现场复测表
测
Y
工程制作单及
工程部 项目经理 工程下单 主材明细表
工程部 项目经理 项目进场
工程部 项目经理 项目验收 工程验收表
工程部 项目经理 不合格项整改
接上页
流程执行者 流程 流程载体工程部 项目经理 项目竣工 工程验收单工程部 项目经理 工程签证、结算 签证单、结
及最终请收款 算单
Y
工业务程部部 项目经理 相关工程资
研发部 料分类归档
工程部 项目经理 项目成
本核算
工厂 资料员 工程资料存档以
备售后维修工作
工程部 项目经理 项目总结
家具公司工
工程部 工程部主管 工程汇报 程周报表
4、售后服务流程
流程执行者 流程 流程载体
客户报修接
客服中心 维修调度 接到报修 听与调度按
排表
客户报修接
服务群体 工装或家装 调度分类 听与调度安
客户 排表
勘测师现场 维修勘测单
客服中心 勘测师 沟通技术勘
测认定
N
工装或家装
客服中心 客户维修勘 维修方案 维修任务单
测师
Y N
客服中心 维修调度 维修现场施工 客户报修接听
维修工人 施工进度沟通 与调度安排表
客服中心 工装或家装 竣工验收 维修任务单
客户
Y
客服中心 勘测师 工程小结 工程小结
客服中心 客服专员 回访客户 维修任务单（三）公司主要业务的经营模式
公司目前的经营模式是直属经营，自主承揽业务并组织实施，主要环节如下图:
业
市场信息收集及跟 客户背景分析 项目承接 组织投标 务
踪，产生目标客户 及综合评定 承
接
项
组建项目团队 项目设计 项目施工 竣工验收决 目
算与收款 实
施
售
售后服务 增值服务 后服
务
1、业务承接模式
公司对客户进行评级分类，筛选出实力强、信誉可靠的优质客户进行合作。对于信誉良好、实力较强的优质客户，公司会将其作为后续项目的首选合作伙伴。
（1）项目评审
市场部负责对外承接业务。在业务承接过程中，首先由市场开发人员收集相关信息并进行动态跟踪，以获取最完整、全面的项目资料，以便进行项目初选。在初选项目后填写新项目审核表。
公司建立了一套项目审核评定制度，用于对客户背景进行调查，并根据客户背景、资金实力、资信、付款等指标来评定该客户是否可以成为公司的目标客户。公司对目标客户进行层级分类，在初选项目后，根据项目审核评定制度对初选项目进行评定，只有审核通过后市场开发人员才可以承接该项目。
（2）组织投标
项目承接后，由投标团队负责编制投标文件。投标团队由投标、预算、材料、建装等相关人员组成，负责甲方客户的投标答辩工作。
2、项目实施模式
公司对项目的成本、进度和质量都有严格详细的控制制度和执行规范，从而全面有效控制项目实施的各个阶段。
（1）组建项目团队
项目中标后，公司组建设计团队和施工团队。施工团队人员包括项目经理、项目工程师、材料员、施工员、质安员、仓保员等，项目经理为第一责任人。
（2）设计模式
设计环节采用“设计一体化”操作模式，建筑设计与室内设计协同工作，室内设计在建筑设计初始阶段就介入其中，配合建筑完成室内空间布局和水电隐蔽工程设计，保证土建施工完成后，墙体不再拆改建且水电管线点位到位，不再作调整变动，实现“一步到位”。
鉴于多数房地产开发商在操作全装修住宅项目方面存在缺乏相应技术支持、相关经验不足、对于自身需求的阐述存在不准确或不到位的情况，公司在设计环节向房地产开发商提供产品分析定位服务。根据装修预算，公司确定合适的风格及基调，参考以往项目，给出此预算此风格下使用的材料及部品、设备配置的初步方案，并提供相似的项目图片作为参考。
（3）施工模式
整个工程施工阶段实行项目经理负责制。为了保障工程如期竣工且品质优良，公司对项目经理的工作范围、职责、权利和义务有严格详细的规定，并建立了考核奖惩制度。
（4）竣工验收、决算与收款流程
项目完工后，由甲方、监理单位、物业单位和公司一起组织竣工验收，合格后出具竣工报告，随后进入决算流程，公司提供工程完整的结算资料，按照合同价款及专用结算条款约定的内容调整工程价款，进行工程竣工决算。甲方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后进行核实，确认资料完整性并在审核完毕后的一定期限内支付决算工程款。项目经理整理竣工资料并存档，同时将资料移交客服中心，以作为售后维修服务的工程参阅文件。
3、服务模式
（1）售后服务
售后服务不仅解决了个体业主的后顾之忧，也解决了房地产开发企业的后续管理问题，因此多数房地产开发企业将售后服务质量作为甄选装饰企业的重要标准之一。公司从进入住宅全装修领域伊始就组建了一支专业的售后服务团队，成立了专门的客服中心。客服中心主要负责全装修住宅交付后的保修工作。
（2）增值服务
公司为客户提供的增值服务主要包括提供软装配饰咨询、设计服务。全装修住宅通常被误认为是缺乏个性的住宅，但通过不同的软装配饰就可以改变整个空间的基调，即便是同样的空间布局也能够呈现出完全不同的风格感受。随着人民生活水平的提高，软装配饰越来越受到重视和推崇，有可能成为未来装饰装修行业发展的新方向。
4、住宅全装修在经营模式上的具体体现
虽然住宅全装修与公共建筑装饰在一般经营模式上大体相同，在业务承接、材料采购、项目管理和实施、竣工验收、工程结算与决算、工程款收取、质保服务等方面没有实质性区别，但不同于传统的单体建筑装饰工程，公共建筑装饰每一个项目都是个案，都有自身的技术要求和特性，对工人的技术、经验要求较高，需要装饰企业投入大量的优质资源，难以大规模复制，而住宅全装修具有“整体复制或菜单式复制”的特点，因此使得房地产开发商与建筑装饰企业的联系更为紧密，一旦房地产开发商与建筑装饰企业之间形成合作关系，则该合作关系会相对稳定。
上述业务特点在公司的经营模式上主要体现为：（1）在客户种类和数量方面，住宅全装修业务的主要客户为大型房地产开发商，较少数量的客户即能给公司带来较高的合同金额，客户集中度相对较高；（2）在业务延续性方面，公司与住宅全装修客户进行良好合作后，依托过往形成的良好合作关系，该客户通常会让公司参与承接其后续开发的住宅装修业务，有利于和客户形成长期合作关系；（3）在项目管理方面，住宅全装修业务合同一般规模较大，对项目经理的综合素质要求较高，但因其具有标准化、可复制的特点，项目经理、施工人员一经培训合格，即可不断发挥经验优势、高质量、缩短工期、降低成本；（4）在配套方面，对于施工配套部品部件的需求，公司设立了全筑木业，用以进行配套部品的供应，有利于装饰产业化，有利于部品部件工业化、批量化生产；（5）在项目服务方面，公司派专业化设计团队参与建筑户型设计和调整，通过专业团队的技术水平保障施工质量，并供个性化、专业化的增值服务提升整体附加值。（四）报告期内客户销售情况
公司主要客户情况如下：
单位：万元
年份 序 客户名称 主要内容 销售金额 占营业收
号 入比例
1 恒大地产集团有限公司 全装修 213,257.56 62.23%
2 江苏金大地房地产开发有限责任 全装修 10,772.18 3.14%
2019年 公司
1-6月 3 绿城房地产集团有限公司 全装修 7,730.89 2.26%
4 光明房地产集团股份有限公司 全装修 6,723.93 1.96%
5 绿地控股集团有限公司 全装修 4,390.79 1.28%
合计 242,875.35 70.87%
1 恒大地产集团有限公司 全装修 336,231.05 51.56%
2 江苏金大地房地产开发有限责任 全装修 19,856.76 3.05%
2018年 公司
3 全筑（澳门）有限公司 全装修 13,789.99 2.11%
4 绿城房地产集团有限公司 全装修 9,666.97 1.48%
5 嘉里集团（中国）有限公司 全装修 8,737.70 1.34%
合计 388,282.46 59.54%
1 恒大地产集团有限公司 全装修 245,542.90 53.09%
2 绿地控股集团有限公司 全装修 13,028.75 2.82%
3 全筑（澳门）有限公司 全装修 11,611.20 2.51%
2017年 4 上海三盛宏业投资（集团）有限 全装修 9,807.39 2.12%
责任公司
5 上海建工（集团）总公司 全装修 7,692.86 1.66%
合计 287,683.10 62.20%
1 恒大地产集团有限公司 全装修 193,792.25 58.09%
2 上海北蔡房地产发展有限公司 全装修 18,149.01 5.44%
3 上海陆家嘴金融贸易区开发股份 全装修 8,859.91 2.66%
2016年 有限公司
4 融信（福建）投资集团有限公司 全装修 5,620.86 1.68%
5 绿地控股集团有限公司 全装修 4,771.48 1.43%
合计 231,193.51 69.30%
注：1、客户中涉及母公司及下属公司的均已按合并口径披露；
2、全筑（澳门）有限公司与发行人不存在关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5％以上股份的股东在上述客户中不存在权益。
公司客户较为集中，报告期内，公司前五大客户的集中度占比分别为69.30%、62.20%、59.54%、70.87%，具体情况如下：
1、形成客户集中度较高的原因
（1）恒大集团的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大集团在2007年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察，按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，公司作为合格供应商企业进入恒大集团全装修配套名录，并且恒大集团定期对装修合作质量进行综合评判，公司在历年合作评估中表现优异，在恒大集团获得订单规模各年逐步增大。
（2）公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之一；而恒大集团作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基础，因此公司有意愿把恒大集团作为重要的战略合作客户，同时公司也是多个地产公司的优质合作供应商企业。
2、与行业特点及同行业可比公司情况是否相符
报告期内，同行业可比上市公司前五大客户及第一大客户销售收入占比情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
金螳螂 前五大客户合计 17.52% 20.13% 15.14%
第一大客户 11.58% 12.05% 7.86%
亚厦股份 前五大客户合计 11.17% 14.43% 14.11%
第一大客户 3.09% 6.04% 4.55%
广田集团 前五大客户合计 53.75% 51.28% 50.17%
第一大客户 48.65% 41.94% 43.88%
宝鹰股份 前五大客户合计 49.60% 39.57% 31.53%
第一大客户 36.43% 28.86% 24.87%
公司下游房地产行业企业数量众多但逐渐呈集中态势，大型房地产企业强者恒强。在从事住宅全装修的企业中，包括发行人在内的部分企业采取的战略是选择下游龙头企业作为战略合作客户，即使客户集中度较高，业务风险反而更可控。
2016年、2017年和2018年，广田集团前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为50.17%、51.28%和53.75%，其中第一大客户的销售收入占比分别为43.88%、41.94%和48.65%；宝鹰股份前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为31.53%、39.57%和49.60%，其中第一大客户的销售收入占比分别为24.87%、28.86%和36.43%。住宅全装修为公司的主营业务，客户集中度相对较高，广田集团、宝鹰股份客户集中度高的特点与公司相似。
因此，公司客户集中度较高的情况与行业特点及同行业可比公司情况相符。
3、是否存在对大客户依赖的情形，是否会影响和限制发行人未来发展
恒大集团是公司的第一大客户且占比较高，但公司不存在对恒大集团的依赖，不会影响和闲置公司未来发展，主要原因包括：
（1）恒大集团自2010年起即是公司最大客户，公司持续取得恒大集团全装修订单，为公司的规模发展提供坚实的基础；同时，公司作为建筑装饰行业中的重要参与者，在业内具有品牌优势、客户资源优势、标准化优势和工业化、产业化优势。恒大集团建立自身的供应商管理制度，每月根据项目进展、安全施工、施工质量等因素对供应商中的供应商进行评分考核，实行淘汰制度；同时每个装饰装修项目均根据供应商评分等因素选取供应商。公司承接恒大集团项目为公司品牌、项目管理能力等市场竞争力的体现。恒大集团的业务增长及产品质量也有赖于公司稳定的全装修房质量管控以及售后服务保障。公司与恒大集团的规模化战略合作是双赢局面，是双方共同的选择。
（2）据公开资料显示，恒大集团每年的全装修需求量巨大，恒大近三年2016年度、2017年度、2018年度销售面积为4,467万平米、5,162万平米、5,239万平米，按照恒大集团全装修房比例90%、平均单位造价1000元/平米测算，恒大集团近三年全装修服务需求为400亿、460亿、470亿元左右；公司2016年度、2017年度、2018年度与恒大集团的签约金额分别为25亿、31亿、47亿，分别占恒大集团总体装修需求量的6.2%、6.7%、10.0%左右，占比较小。
（3）公司自上市之后就积极开拓新的战略合作客户及新的业务板块，目前长期与公司合作的地产公司主要有恒大、绿城、保利、复地、嘉里、上海地产等地产集团，新的业务板块如设计业务、家具业务、租赁式住宅装修业务、定制精装业务也在稳步推进。
因此，公司不存在对大客户依赖的情形，不会影响和限制发行人未来发展。（五）报告期内供应商采购情况
1、原材料采购模式
（1）集中采购。公司建立了供应商审核、评估体系，优质供应商可成为战略合作伙伴并作为项目首选供应商。对于项目工程中需求量大的材料，由采购部门进行集中采购，统一配送。
（2）零星、应急及异地辅材采购。项目现场的零星、应急材料及异地部分辅材，公司授权项目经理或劳务班组长按公司计划指导价格进行采购。采购完成后，经材料员检查材料质量、核对材料数量后，将材料名称、价格、数量等采购信息在规定时限内汇总到采购部门备案。
（3）甲指乙供。项目实施过程中，部分房地产开发商（即甲方）会要求公司向其指定的材料供应商进行采购，即甲指乙供。在甲指乙供模式下，甲方指定公司向特定材料供应商进行采购，约定采购的货物产品代码、产品类别、供货周期、交货地点、货物质量、验收标准及违约责任等主要条款，由公司与材料供应商签订采购合同，材料供应商配送到项目所在地并由公司验收后入库。甲方向公司支付一定的管理费用，计入合同总价。上述甲指乙供的采购模式主要是房地产开发商为了加强成本控制而采取的业务模式。
2、公司向前五名供应商采购情况年份 序 供应商名称 主要采购 采购金额 占总采购比例
号 内容 （万元）
1 恒大材料公司 材料 73,319.27 27.38%
2 上海双手建筑工程有限公司 劳务 34,637.29 12.93%
2019年 3 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 33,240.36 12.41%
1-6月 4 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 10,363.09 3.87%
5 重庆宝莱建筑劳务有限公司 劳务 9,280.48 3.47%
合计 161,680.66 60.37%
1 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 85,468.58 15.75%
2 恒大材料公司 材料 62,191.25 11.46%
2018年 3 上海双手建筑工程有限公司 劳务 42,238.81 7.78%
4 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 34,088.33 6.28%
5 重庆宝莱建筑劳务有限公司 劳务 18,052.79 3.33%
合计 242,039.76 44.60%
1 恒大材料公司 材料 80,845.70 17.15%
2 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 70,185.84 14.89%
2017年 3 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 32,955.92 6.99%
4 上海双手建筑工程有限公司 劳务 18,996.74 4.03%
5 重庆宝莱建筑劳务有限公司 劳务 12,614.96 2.68%
合计 215,599.17 45.75%
1 恒大材料公司 材料 91,571.90 28.94%
2016年 2 上海蓉申建筑劳务有限公司 劳务 80,235.41 25.36%
3 上海步宇建筑工程有限公司 劳务 22,526.61 7.12%
4 上海双手建筑工程有限公司 劳务 10,250.38 3.24%
5 上海富冈劳务派遣有限公司 劳务 8,279.85 2.62%
合计 212,864.14 67.28%
注：1、供应商中涉及母公司及下属公司的均已按合并口径披露；
2、恒大材料公司包含深圳恒大材料设备有限公司及广州恒大材料设备有限公司。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5％以上股份的股东在上述供应商中不存在权益。
3、恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合理性，相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性
（1）恒大集团及其关联公司既为申请人客户又为申请人供应商的原因及合理性
客户恒大地产集团有限公司与供应商深圳恒大材料设备有限公司及供应商广州恒大材料设备有限公司是关联公司，同属恒大集团。公司对于恒大材料公司采购，系根据行业惯例部分项目选择采购甲指乙供的合作方式。
甲指乙供指房地产商或发包方对于项目实施过程中原材料的品牌、渠道、规格、型号等进行指定，实施单位按照指定办理。
恒大集团及其关联公公司建材集中采购量巨大。与发行人或其他专业从事装修业务的上市公司相比，恒大能够取得更为优惠的市场价格。因此，恒大在部分项目中采用甲指乙供模式，由恒大材料公司先行采购，再提供给实施全装修业务的乙方单位。前述甲指乙供事项主要目的系降本增效、提升产品的市场竞争力，不涉及其他利益安排。
（2）相关采购价格、销售价格的定价方式及其公允性
公司向恒大材料公司作甲指乙供采购，其价格由恒大指定。具体定价系恒大材料公司集中采购成本作适量上浮。
公司向恒大地产销售，其价格由双方根据市场价格，经商业化竞争后协商确定。销售定价实质系成本加成，其价格涵盖了材料成本费（主材、辅材）、人工成本费（技工、普工）、项目管理成本费及合理利润范围。项目实施若涉及甲指乙供，在销售价格定价过程中减少了材料成本费的询价、议价流程，直接按甲指乙供价格确定。
公司与恒大集团及其材料公司之间的采购价格、销售价格是公允的。恒大地产对装修工程在工程招标和材料使用方面均实行标准化管理。恒大地产在装修项目的发包过程中，分区域采用市场化集中招标。为保证装修施工工程的顺利进行和施工工程价格的公允性，恒大地产将同一楼盘中的建筑装修施工项目发包给几家建筑装饰企业，采取同样的甲指乙供合作方式以及同样的定价方式，交易价格公允。
（六）环境保护与安全生产情况
1、安全生产情况
公司高度重视安全生产工作，严格执行《建筑施工安全检查标准》及相关安全操作规范，并定期组织人员进行安全培训。为预防和控制事故的发生，有效地控制和消除员工和其他有关人员可能遭受的危险及不安全因素，公司建立了规范的安全生产保障体系，制定了一整套包括安全教育、危险识别、安全审核、事故报告、应急准备、事故调查及处理等内容的规章制度，并取得了良好的成效。
公司及报告期内重要子公司均已取得地方安监部门的相关证明，经核查，公司及子公司报告期内无违反安全生产相关法律法规受到重大处罚的情形。
2、环境保护情况
按照《中华人民共和国环境保护法》要求，公司将环境保护工作纳入计划，积极采取有效措施，防止和减少生产建设或者其他活动中产生的污染和危害，力求达到社会效益、经济效益和环境效益的统一。
经核查，公司及子公司报告期内无违反环境保护相关法律法规受到重大处罚的情形。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 52,854.62 5,385.63 47,468.99 89.81%
机器设备 5,206.02 1,955.67 3,250.35 62.43%
运输工具 1,770.20 1,500.21 269.99 15.25%
电子及办公设备 2,091.49 1,365.42 726.08 34.72%
合计 61,922.34 10,206.93 51,715.41 -
截至2019年9月30日，公司及子公司拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
（1）房屋建筑物序号 权属人 房地产权证号/ 房地座落 房屋用途 建筑面积 他项
房产登记号 2（m） 权利
1 全筑股份 沪（2016）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000554号
2 全筑股份 沪（2019）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000810号
3 全筑股份 沪（2016）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000787号
4 全筑股份 沪（2016）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000786号
5 全筑股份 沪（2016）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000471号
6 全筑股份 沪（2016）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000796号
7 全筑股份 沪（2016）徐字不动产权 南宁路1000号 办公 1,279.15 无
第000550号
1-4层的用途
8 全筑股份 沪（2019）浦字不动产权宏雅路151弄12 为居住；地下 319.38 无
第021072号 号1-4层 1层车位110
为特殊用途
9 全筑股份 沪（2017）松字不动产权松江区九亭镇金 厂房 3,835.29 无
第010141号 马路418号
房号-1-2的用
浙（2018）宁波市江北不海外滩花苑78号 途为储藏室；
10 全筑股份 动产权第0017275号 -1-2，1-2，2-2，3-2房号为1-2， 581.78 无
2-2，3-2的用
途为商业
11 全筑股份 沪（2017）青字不动产权青浦区朱家角镇 工业 26,403.38 无
序号 权属人 房地产权证号/ 房地座落 房屋用途 建筑面积 他项
房产登记号 （ 2m） 权利
第018076号 康泰路8号
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假
12 全筑股份 110144号 区内中欧论坛一 其他 279.92 抵押
号地块33幢
13 全筑股份 苏（2018）无锡市不动产隐秀路800-1308 办公 97.37 无
权第0116848号
14 全筑股份 苏（2018）无锡市不动产隐秀路800-1009 办公 227.46 无
权第0116827号
（2）土地使用权序 权属 产权证号 土地座落 土地用途 使用权 面积（m2） 终止日期 他项
号 人 类型 权利
全筑 沪（2016）徐字 南宁路1000
1 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000554号
全筑 沪（2019）徐字 南宁路1000
2 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000810号
全筑 沪（2016）徐字 南宁路1000
3 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000787号
全筑 沪（2016）徐字 南宁路1000
4 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000786号
全筑 沪（2016）徐字 南宁路1000
5 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000471号
全筑 沪（2016）徐字 南宁路1000
6 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000796号
全筑 沪（2016）徐字 南宁路1000
7 股份 不动产权第 号 商办用地 出让 23,553.00 2063.09.10 无
000550号
全筑 沪（2019）浦字 宏雅路151弄 普通商品
8 股份 不动产权第 12号1-4层 房 出让 54,093.00 2075.09.04 无
021072号
全筑 沪（2017）松字 松江区九亭
9 股份 不动产权第 镇金马路418 工业 出让 4,057.00 2052.10.05 无
010141号 号
全筑 浙（2018）宁波 海外滩花苑
10 股份 市江北不动产权 78号-1-2， 批发零售 出让 279.80 2052.12.27 无
第0017275号 1-2，2-2，3-2
全筑 沪（2017）青字 青浦区朱家
11 股份 不动产权第 角镇康泰路8 工业 出让 21,792.04 2061.11.21 无
018076号 号
12 全筑 溧国用（2012） 天目湖旅游 商业 出让 680.00 2044.11.08 抵押
序 权属 产权证号 土地座落 土地用途 使用权 面积（m2） 终止日期 他项
号 人 类型 权利
股份 第13022号 度假区内中
欧论坛一号
地块33幢
全筑 苏（2018）无锡 隐秀路 商务金融
13 股份 市不动产权第 800-1308 用地 出让 -- 2058.01.29 无
0116848号
全筑 苏（2018）无锡 隐秀路 商务金融
14 股份 市不动产权第 800-1009 用地 出让 -- 2058.01.29 无
0116827号
截至2019年9月30日，公司及子公司租赁的主要房产情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋坐落 租赁面2积 租赁期限 是否提供
（m ） 产权证明
1 朱斌 全筑易家 徐汇区沪闵路9510 114.62 2018.04.01- 是
居 号603 2020.03.31
徐汇区沪闵路9510 2019.01.01-
2 朱斌 全筑新军 号902、903、904、 737.61 2019.12.31 是
905、1001
3 朱斌 全筑股份 徐汇区沪闵路9510 285.3 2019.01.01- 是
号601、602 2019.12.31
4 陈文 全筑新军 沪闵路9510号901、 287.25 2019.01.01- 是
1002 2019.12.31
5 陆晓栋 全筑新军 沪闵路9510号1003 114.62 2019.01.01- 是
2019.12.31
6 蒋惠霆 全筑新军 沪闵路9510号1004 114.62 2019.01.01- 是
2019.12.31
上海河岸商 2017.06.01-
7 业开发有限 地东设计 西藏北路18号区域 2,350.70 2020.02.29 是
公司
江苏蕴石灵 如东县洋口港国际
8 实业有限公 江苏赫斯 石材城 14,614.00 2017.08.15- 是
司 帝 lg-06-01-11-12地 2027.08.15
块内建筑物及场地
如东县洋口港国际
江苏蕴石灵 石材城
9 实业有限公 全筑石业 lg-06-01-11-12地 27,500.00 2016.07.04- 是
司 块内东侧六跨车间、 2026.07.03
荒料堆场、宿舍楼、
办公楼
10 上海桂林实 全筑股份 徐汇区桂平路333 1,295 2019.04.01- 是
业有限公司 号3号楼B座 2022.03.31
上海荷橡经 徐汇区漕宝路222 2019.04.01-
11 济发展有限 全筑股份 号 725 2019.12.31 是
公司
12 上海杨浦中 思恺迪设 淞沪路333号308B 161.64 2019.06.10- 是
央社区发展 计 室 2022.06.30
有限公司
上海杨浦中 思恺迪设 淞沪路333号301 2017.05.10-
13 央社区发展 计 室 300.77 2020.06.09 是
有限公司
江苏洋口港 如东县洋口港泛家
14 石材产业发 高昕节能 居产业园的标准厂 18,971.00 2018.02.01- 是
展有限公司 房四期1号厂房第 2021.01.30
1-8号车间
浙江华峰科 杭州市西湖区教工
15 技开发有限 全筑股份 路88号立园大厦十 408 2017.12.18- 是
公司 九层 2021.01.31
1903/1905/1907室
常德市华厦 芙蓉街道落路口社
16 房地产开发 全筑股份 区致远.乐路口A2 1,173.45 2019.06.01- 是
有限责任公 栋301 2027.05.31
司
17 阮敏强 全筑股份 上海市徐汇区南宁 1,280.31 2017.09.09- 是
路1000号8层 2022.10.23
（二）主要无形资产情况
除上述土地使用权外，公司主要无形资产情况如下：
1、商标
截至2019年9月30日，发行人及其子公司拥有注册商标具体情况如下：序号 权利人 商标图样 注册号 商标类别 使用期限 取得
方式
1 全筑股份 31637775 25、24、9、21、39、2019.05.07- 原始
11、20、37、43、422029.05.06 取得
2 全筑股份 25761342 2、20、35、6、37、2019.01.14- 原始
19、11 2029.01.13 取得
3 全筑股份 24517663 40、44、20、21 2018.06.21- 原始
2028.06.20 取得
4 全筑股份 24517662 36、35、41 2018.06.21- 原始
2028.06.20 取得
5 全筑股份 24517661 41、36、35 2018.06.21- 原始
2028.06.20 取得
6 全筑股份 15509914 42 2015.11.28- 原始
2025.11.27 取得
序号 权利人 商标图样 注册号 商标类别 使用期限 取得
方式
7 全筑股份 15509846 38 2015.11.28- 原始
2025.11.27 取得
8 全筑股份 15509795 37 2015.11.28- 原始
2025.11.27 取得
9 全筑股份 15509629 36 2015.11.28- 原始
2025.11.27 取得
10 全筑股份 15509607 35 2015.11.28- 原始
2025.11.27 取得
11 全筑股份 15509416 9 2015.11.28- 原始
2025.11.27 取得
12 全筑股份 10500688 44 2013.07.07- 原始
2023.07.06 取得
13 全筑股份 10500666 41 2013.07.07- 原始
2023.07.06 取得
14 全筑股份 10500615 40 2013.09.28- 原始
2023.09.27 取得
15 全筑股份 10500528 19 2013.11.21- 原始
2023.11.20 取得
16 全筑股份 10500472 2 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
17 全筑股份 10500314 44 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
18 全筑股份 10500250 41 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
19 全筑股份 10497101 36 2015.03.28- 原始
2025.03.27 取得
20 全筑股份 10496995 16 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
21 全筑股份 10496939 27 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
22 全筑股份 10496895 24 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
23 全筑股份 10496846 21 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
序号 权利人 商标图样 注册号 商标类别 使用期限 取得
方式
24 全筑股份 10496802 11 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
25 全筑股份 10496738 6 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
26 全筑股份 10496624 2 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
27 全筑股份 10496558 35 2013.04.07- 原始
2023.04.06 取得
28 全筑股份 5694736 42 2010.03.14- 原始
2020.03.13 取得
29 全筑股份 5301922 42 2009.07.28- 继受
2029.07.27 取得
30 全筑股份 5301921 44 2009.10.07- 继受
2029.10.06 取得
31 全筑股份 4861570 20 2019.01.21- 原始
2029.01.20 取得
32 全筑股份 4861569 42 2019.04.28- 原始
2029.04.27 取得
33 全筑股份 3618911 20 2015.06.14- 原始
2025.06.13 取得
34 全筑股份 3613817 37 2015.09.14- 原始
2025.09.13 取得
35 全筑股份 3043010 37 2013.05.21- 原始
2023.05.20 取得
36 全筑股份 3043009 37 2013.05.21- 原始
2023.05.20 取得
37 全筑木业 20204503 42、40、37、20、352017.10.14- 原始
2027.10.13 取得
38 全筑木业 16640167 42 2016.06.21- 原始
2026.06.20 取得
39 全筑木业 16640152 40 2016.06.21- 原始
2026.06.20 取得
40 全筑木业 16639982 37 2016.05.21- 原始
2026.05.20 取得
41 全筑木业 16639894 35 2016.05.21- 原始
2026.05.20 取得
序号 权利人 商标图样 注册号 商标类别 使用期限 取得
方式
42 全筑木业 16639814 20 2016.06.14- 原始
2026.06.13 取得
43 全品饰配 10177714 21 2013.01.21- 原始
2023.01.20 取得
44 全品饰配 10177707 21 2013.01.14- 原始
2023.01.13 取得
45 全品饰配 10177642 16 2013.01.21- 原始
2023.01.20 取得
46 全品饰配 10177620 16 2013.01.14- 原始
2023.01.13 取得
47 全品饰配 10173395 37 2014.09.14- 原始
2024.09.13 取得
48 全品饰配 10173374 27 2013.01.14- 原始
2023.01.13 取得
49 全品饰配 10173349 24 2013.01.14- 原始
2023.01.13 取得
50 全品饰配 10173335 11 2013.01.07- 原始
2023.01.06 取得
51 全品饰配 10173318 20 2013.01.07- 原始
2023.01.06 取得
52 全品饰配 10173214 37 2013.01.14- 原始
2023.01.13 取得
53 全品饰配 10173192 27 2013.01.07- 原始
2023.01.06 取得
54 全品饰配 10173171 24 2013.01.07- 原始
2023.01.06 取得
55 全品饰配 10173152 11 2013.01.14- 原始
2023.01.13 取得
56 全品饰配 10173109 20 2013.01.07- 原始
2023.01.06 取得
序号 权利人 商标图样 注册号 商标类别 使用期限 取得
方式
57 全筑石业 30673019 19 2019.04.07- 原始
2029.04.06 取得
58 全筑易家 17810508 37、36、35、39、38、2016.12.07-原始
居 43、42、41、45、9 2026.12.06 取得
59 高昕节能 1914850 6 2012.11.28- 继受
2022.11.27 取得
60 地东设计 17913976 42 2017.08.14- 原始
2027.08.13 取得
61 地东设计 10973176 41 2013.09.14- 原始
2023.09.13 取得
62 地东设计 10973060 16 2014.07.07- 原始
2024.07.06 取得
63 地东设计 10895988 42 2014.07.14- 原始
2024.07.13 取得
64 上海艾尔 18450169 19 2017.01.07- 原始
2027.01.06 取得
2、专利
截至2019年9月30日，发行人及其子公司拥有专利情况如下：序 专利 专利名称 专利号 专利 申请日 取得
号 权人 类型 方式
1 全筑 固定装配式墙面板的安 ZL201821559094.6 实用 2018.09.25 原始
股份 装组件 新型 取得
2 全筑 补洞工具 ZL201821027689.7 实用 2018.06.29 原始
股份 新型 取得
3 全筑 一种用于固定墙面板的 ZL201720817770.4 实用 2017.07.07 原始
股份 安装组件 新型 取得
4 全筑 一种用于固定管件的构 ZL201720817784.6 实用 2017.07.07 原始
股份 件 新型 取得
5 全筑 一种室内墙面板安装结 ZL201720724015.1 实用 2017.06.21 原始
股份 构、构件 新型 取得
6 全筑 一种用于建筑装修的画 ZL201720576412.9 实用 2017.05.23 原始
股份 线机器人 新型 取得
序 专利 专利名称 专利号 专利 申请日 取得
号 权人 类型 方式
全筑 一种用于建筑装修的画 实用 原始
7 股份 线机器人测距激光器单 ZL201720577125.X 新型 2017.05.23 取得
元
8 全筑 一种用于建筑装修的画 ZL201720577206.X 实用 2017.05.23 原始
股份 线机器人移动平台 新型 取得
全筑 一种用于建筑装修的画 实用 原始
9 股份 线机器人导航与避障单 ZL201720577207.4 新型 2017.05.23 取得
元
10 全筑 一种具有人机交互单元 ZL201720577611.1 实用 2017.05.23 原始
股份 的建筑装修画线机器人 新型 取得
11 全筑 一种具有导航避障单元 ZL201720580421.5 实用 2017.05.23 原始
股份 的建筑装修画线机器人 新型 取得
12 全筑 一种用于建筑装修的画 ZL201720580438.0 实用 2017.05.23 原始
股份 线机器人 新型 取得
13 全筑 一种家用强弱电一体箱 ZL201621399103.0 实用 2016.12.20 原始
股份 新型 取得
14 全筑 一种带有回收功能的硅 ZL201410309938.1 发明 2014.07.02 原始
股份 胶枪 专利 取得
15 全筑 一种带隐蔽通风气道的 ZL201420067173.0 实用 2014.02.17 原始
股份 实木门 新型 取得
16 全筑 一种用于顶部墙体表面 ZL201310500223.X 发明 2013.10.23 原始
股份 磨光装置 专利 取得
17 全筑 一种用于侧面墙体表面 ZL201310500226.3 发明 2013.10.23 原始
股份 磨光装置 专利 取得
18 全筑 一种用于顶部墙体表面 ZL201320653668.7 实用 2013.10.23 原始
股份 磨光装置 新型 取得
19 全筑 一种用于侧面墙体表面 ZL201320653689.9 实用 2013.10.23 原始
股份 磨光装置 新型 取得
20 全筑 一种便携式登高梯 ZL201320542814.9 实用 2013.09.03 原始
股份 新型 取得
21 全筑 一种用于饰墙面板的快 ZL201320445410.8 实用 2013.07.25 原始
股份 速挂扣件 新型 取得
22 全筑 一种用于门、窗、框、 ZL201320445426.9 实用 2013.07.25 原始
股份 柜结构的快速测量工具 新型 取得
23 全筑 一种生产装饰砌块用彩 ZL201010251550.2 发明 2010.08.12 继受
股份 色再生混凝土 专利 取得
24 全筑 一种用于保温系统的界 ZL201010236863.0 发明 2010.07.23 继受
股份 面砂浆 专利 取得
全筑 墙体保温系统专用的以 发明 继受
25 股份 脱硫石膏为基料的罩面 ZL201010236881.9 专利 2010.07.23 取得
砂浆
序 专利 专利名称 专利号 专利 申请日 取得
号 权人 类型 方式
高昕 一种防微颗粒物的通风 实用 原始
26 ZL201621395567.4 2016.12.19节能装置 新型 取得
高昕 一种高性能门窗内排水 实用 原始
27 ZL201621395568.9 2016.12.19节能系统 新型 取得
高昕 一种高效环保装配式展 实用 原始
28 ZL201621395581.4 2016.12.19节能览装置 新型 取得
高昕 实用 原始
29 一种内开窗结构 ZL201621395947.8 2016.12.19节能新型 取得
高昕 一种高效节料幕墙连接 实用 继受
30 ZL201420521562.6 2014.09.11节能结构 新型 取得
高昕 一种高效便捷的幕墙立 实用 继受
31 ZL201420521576.8 2014.09.11节能柱连接结构 新型 取得
高昕 实用 继受
32 一种板槽一体式预埋件 ZL201420521578.7 2014.09.11节能新型 取得
高昕 一种高效节料单元幕墙 实用 继受
33 ZL201420522332.1 2014.09.11节能挂件结构 新型 取得
高昕 一种节能高效的铝合金 实用 继受
34 ZL201420522355.2 2014.09.11节能门窗副框 新型 取得
高昕 实用 继受
35 一种高性能内排水门窗 ZL201320474306.1 2013.08.02节能新型 取得
高昕 一种高效节料的幕墙连 实用 继受
36 ZL201320474334.3 2013.08.02节能接装置 新型 取得
高昕 一种节能高效的铝合金 实用 继受
37 ZL201320474353.6 2013.08.02节能门窗 新型 取得
高昕 一种石材幕墙饰面板的 实用 继受
38 ZL201320049962.7 2013.01.29节能安装系统 新型 取得
高昕 一种陶土板幕墙饰面板 实用 继受
39 ZL201320050377.9 2013.01.29节能的安装系统 新型 取得
一种测定既有幕墙隐框
高昕 玻璃开启窗结构胶粘结 发明 继受
40 ZL201210050303.5 2012.02.29节能牢度的方法及便携式检 专利 取得
测工具
高昕 实用 继受
41 一种光热幕墙系统 ZL201220071856.4 2012.02.29节能新型 取得
高昕 一种节能保温、遮阳、 实用 继受
42 节能 隔声的多合功金能窗一体化铝ZL201220071860.0 新型 2012.02.29 取得
高昕 一种带有密封防尘边条 发明 继受
43 ZL201110006229.2 2011.01.13节能的无框中空地弹门 专利 取得
高昕 一种用于曲面板安装的 发明 继受
44 ZL201110006230.5 2011.01.13节能连接件 专利 取得
序 专利 专利名称 专利号 专利 申请日 取得
号 权人 类型 方式
高昕 一种分体式太阳能热水 实用 继受
45 ZL200920287026.3 2009.12.30节能器幕墙连接结构 新型 取得
高昕 一种通风隔热隔音节能 实用 继受
46 ZL200920287027.8 2009.12.30节能窗 新型 取得
高昕 一种金属屋面万向转接 实用 继受
47 ZL200920287029.7 2009.12.30节能件 新型 取得
地东 实用 原始
48 室内采光设备 ZL201821607875.8 2018.09.29设计新型 取得
地东 实用 原始
49 光线补强系统 ZL201820696163.1 2018.05.10设计新型 取得
地东 实用 原始
50 双用嵌入式鞋柜 ZL201820696169.9 2018.05.10设计新型 取得
地东 实用 原始
51 防雨晾晒设备 ZL201820696187.7 2018.05.10设计新型 取得
地东 内置帷幕的中空玻璃窗 实用 原始
52 ZL201820696199.X 2018.05.10设计户 新型 取得
地东 实用 原始
53 天窗自动清洁系统 ZL201820681763.0 2018.05.08设计新型 取得
地东 装饰墙种植模块及包含 实用 原始
54 ZL201820681772.X 2018.05.08设计其的装饰墙种植板 新型 取得
地东 活动坡道及具有其的楼 实用 原始
55 ZL201820660098.7 2018.05.04设计梯组件 新型 取得
地东 景观构件和生态绿植车 实用 原始
56 ZL201820663543.5 2018.05.04设计库 新型 取得
地东 实用 原始
57 景观构件 ZL201820663596.7 2018.05.04设计新型 取得
地东 实用 原始
58 一种建筑智能通风系统 ZL201820644815.7 2018.05.02设计新型 取得
地东 一种下沉式别墅庭院的 实用 原始
59 ZL201820644820.8 2018.05.02设计采光模块 新型 取得
地东 一种石材幕墙干挂件的 实用 原始
60 ZL201820646088.8 2018.05.02设计集成模块 新型 取得
地东 实用 原始
61 节能水幕外窗 ZL201721655772.4 2017.12.01设计新型 取得
地东 实用 原始
62 易清洁外窗 ZL201721655782.8 2017.12.01设计新型 取得
地东 实用 原始
63 坡屋顶阁楼天窗 ZL201721627273.4 2017.11.29设计新型 取得
地东 实用 原始
64 地下空间采光装置 ZL201721628872.8 2017.11.29设计新型 取得
序 专利 专利名称 专利号 专利 申请日 取得
号 权人 类型 方式
地东 实用 原始
65 防盗窗 ZL201721628881.7 2017.11.29设计新型 取得
地东 实用 原始
66 防沙除尘窗 ZL201721618022.X 2017.11.28设计新型 取得
地东 实用 原始
67 多功能壁灯 ZL201721618828.9 2017.11.28设计新型 取得
地东 实用 原始
68 排水盲管的铺设结构 ZL201620449152.4 2016.05.17设计新型 取得
地东 实用 原始
69 无障碍扶手 ZL201620425796.X 2016.05.11设计新型 取得
地东 实用 原始
70 砌筑型采光单元 ZL201620426052.X 2016.05.11设计新型 取得
地东 窗框底座及包含其的窗 实用 原始
71 ZL201620426085.4 2016.05.11设计框 新型 取得
地东 实用 原始
72 浮动式水上景观平台 ZL201620426104.3 2016.05.11设计新型 取得
地东 实用 原始
73 被动式光伏板排风系统 ZL201620426154.1 2016.05.11设计新型 取得
地东 实用 原始
74 屋面种植系统 ZL201520622589.9 2015.08.18设计新型 取得
地东 实用 原始
75 建筑外墙 ZL201520614733.4 2015.08.14设计新型 取得
地东 实用 原始
76 小户型住宅 ZL201520614735.3 2015.08.14设计新型 取得
地东 实用 原始
77 外墙 ZL201520615702.0 2015.08.14设计新型 取得
地东 适用于曲面屋顶的绿化 实用 原始
78 ZL201520615864.4 2015.08.14设计种植系统 新型 取得
地东 实用 原始
79 泛光灯具 ZL201520601763.1 2015.08.11设计新型 取得
地东 实用 原始
80 顶式采光系统 ZL201520601797.0 2015.08.11设计新型 取得
地东 实用 原始
81 光电型立面空调百叶 ZL201520601800.9 2015.08.11设计新型 取得
地东 实用 原始
82 一种干挂幕墙保温系统 ZL201520602345.4 2015.08.11设计新型 取得
地东 实用 原始
83 一种花钵 ZL201520602786.4 2015.08.11设计新型 取得
地东 导光式地下调光采光系 实用 原始
84 ZL201520602837.3 2015.08.11设计统 新型 取得
序 专利 专利名称 专利号 专利 申请日 取得
号 权人 类型 方式
地东 实用 原始
85 立面遮阳构件 ZL201520602838.8 2015.08.11设计新型 取得
地东 一种预制混凝土垂直绿 实用 原始
86 ZL201520602938.0 2015.08.11设计化系统 新型 取得
全筑 外观 原始
87 吧台 ZL201830543652.9 2018.09.27规划设计 取得
3、软件著作权
截至2019年9月30日，发行人及其子公司拥有软件著作权情况如下：序 著作权 软件名称 登记号 权利范围 登记日期 取得方式
号 人
全筑智慧家
1 全筑股 庭管理配置 2017SR007264 全部权利 2017.01.09 原始取得
份 系统应用软
件V1.0
全筑股 全筑智慧家
2 份 庭云平台应 2016SR196267 全部权利 2016.07.27 原始取得
用软件V1.0
全筑股 全筑智慧魔
3 份 镜应用软件 2016SR196123 全部权利 2016.07.27 原始取得
V1.0
全筑股 全筑完美入
4 份 住后台管理 2016SR115990 全部权利 2016.05.24 原始取得
系统V1.0
5 全筑股 全筑装饰管 2016SR115985 全部权利 2016.05.24 原始取得
份 理系统V1.0
全筑股 全筑公装客
6 份 户关系管理 2016SR115197 全部权利 2016.05.23 原始取得
系统V1.0
全筑完美入
7 全筑股 住样板房服 2016SR114594 全部权利 2016.05.23 原始取得
份 务平台（PC
版）V1.0
8 全筑股 全筑资金计 2016SR115471 全部权利 2016.05.23 原始取得
份 划软件V1.0
全筑完美样
9 全筑股 板房软件 2016SR115034 全部权利 2016.05.23 原始取得
份 （Android
版）V1.0
全筑股 全筑设计成
10 份 果管理软件 2016SR115003 全部权利 2016.05.23 原始取得
V1.0
11 全筑股 全筑智慧家 2015SR258778 全部权利 2015.12.14 原始取得
份 庭微信控制
系统应用软
件V1.0
全筑股 全筑资源管
12 份 理平台软件 2015SR126620 全部权利 2015.07.07 原始取得
V1.0
全筑家庭智
13 全筑股 能控制系统 2014SR100688 全部权利 2014.07.18 原始取得
份 应用软件
V1.0
全筑股 全筑设备材
14 份 料管理软件 2016SR115036 全部权利 2016.05.23 原始取得
V1.0
全筑股 全筑完美入
15 份 住供应商平 2016SR115518 全部权利 2016.05.23 原始取得
台V1.0
全筑易 全筑易家供
16 家居 应商平台管 2017SR068874 全部权利 2017.03.07 原始取得
理软件V1.0
全筑易 全筑易家电
17 家居 商平台软件 2017SR065533 全部权利 2017.03.03 原始取得
(PC版) V1.0
全筑易家电
18 全筑易 商APP软件 2017SR065314 全部权利 2017.03.03 原始取得
家居 (Android版)
V1.0
全筑易 全筑易家后
19 家居 台管理系统 2017SR066346 全部权利 2017.03.03 原始取得
V1.0
全筑新军智
20 全筑新 慧家庭微信 2019SR0004175 全部权利 2019.01.02 原始取得
军 控制系统应
用软件V1.0
全筑新军云
21 全筑新 平台项目配 2019SR0000042 全部权利 2019.01.02 原始取得
军 置应用软件
V1.0
全筑新军云
22 全筑新 平台会员管 2019SR0004143 全部权利 2019.01.02 原始取得
军 理应用软件
V1.0
全筑新 全筑定制精
23 军 装一体机软 2018SR345391 全部权利 2018.05.16 原始取得
件V1.0
全筑定制精
24 全筑新 装设计方案 2018SR343203 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 APP软件
V1.0
全筑新 全筑定制精
25 军 装电商APP 2018SR344514 全部权利 2018.05.16 原始取得
软件V1.0
26 全筑新 全筑定制精 2018SR342871 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 装业务员下
单工具软件
（PC版）V1.0
全筑定制精
27 全筑新 装设计谈单 2018SR345369 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 工具软件
V1.0
全筑定制精
全筑新 装业务员下
28 军 单工具软件 2018SR344508 全部权利 2018.05.16 原始取得
（IOS版）
V1.0
全筑定制精
29 全筑新 装报修（后台 2018SR345658 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 调度端）工具
软件V1.0
全筑新 全筑定制精
30 军 装电商ERP 2018SR345377 全部权利 2018.05.16 原始取得
软件V1.0
全筑定制精
31 全筑新 装电商平台 2018SR342749 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 软件（PC版）
V1.0
全筑定制精
32 全筑新 装设计提报 2018SR342761 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 工具软件
V1.0
全筑定制精
33 全筑新 装报修（业主 2018SR345380 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 端）工具软件
V1.0
全筑定制精
全筑新 装业务员下
34 军 单工具软件 2018SR344491 全部权利 2018.05.16 原始取得
（Android
版）V1.0
全筑定制精
35 全筑新 装报修（工人 2018SR345386 全部权利 2018.05.16 原始取得
军 端）工具软件
V1.0
九、重要资质证书
截至2019年9月30日，发行人及下属子公司拥有的与生产经营相关的重要资质情况如下：
全筑 建筑业企业资质证 发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
装饰（注） 书 证书编号：D231569675
发证日期：2017年8月21日
有效期至：2021年3月14日
资质类别及等级：建筑装修装饰工程专业承包一级，建
筑机电安装工程专业承包三级，建筑工程施工总承包三
级
发证单位：中华人民共和国住房和城乡建设部
证书编号：A131033943
工程设计资质证书 发证日期：2018年10月11日
有效期至：2023年10月11日
资质类别及等级：建筑装饰工程设计专项甲级
发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
证书编号：（沪）JZ安许证字[2017]018393
安全生产许可证 发证日期：2017年11月27日
有效期至：2020年11月26日
许可范围：建筑施工
发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
建筑业企业资质证 证书编号：D231518421
书 发证日期：2016年3月24日
有效期至：2021年3月23日
全筑 资质类别及等级：建筑装修装饰工程专业承包二级
住宅 发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
证书编号：（沪）JZ安许证字[2012]180396
安全生产许可证 发证日期：2018年7月31日
有效期至：2021年7月30日
许可范围：建筑施工
发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
建筑业企业资质证 证书编号：D231592519
书 发证日期：2018年12月3日
有效期至：2023年12月2日
全筑 资质类别及等级：建筑装修装饰工程专业承包二级
新军 发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
证书编号：（沪）JZ安许证字[2019]090241
安全生产许可证 发证日期： 2019年6月6日
有效期至： 2019年6与6日至2022年6月5日
许可范围：建筑施工
发证单位：中华人民共和国住房和城乡建设部
全筑 证书编号：A131003941
规划 工程设计资质证书 发证日期：2018年6月20日
有效期至：2020年6月9日
资质类别及等级：建筑行业（建筑工程）甲级
发证单位：中华人民共和国住房和城乡建设部
地东 证书编号：A131001955
设计 工程设计资质证书 发证日期：2019年6月24日
有效期至：2024年6月24日
资质类别及等级：建筑设计事务所甲级
发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
证书编号：D231241820
建筑业企业资质证 发证日期：2015年12月2日
书 有效期至：2020年12月1日
资质类别及等级：建筑幕墙工程专业承包一级，建筑装
修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包三级
发证单位：中华人民共和国住房和城乡建设部
高昕 证书编号：A131023877
节能 工程设计资质证书 发证日期：2015年11月6日
有效期至：2020年4月29日
许可范围：建筑幕墙工程设计专项甲级
发证单位：上海市住房和城乡建设管理委员会
证书编号：（沪）JZ安许字[2015]011761
安全生产许可证 发证日期： 2018年12月11日
有效期至： 2021年12月10日
许可范围：建筑施工
注：根据上海市住房和城乡建设管理委员会2017年11月24日出具的《上海市建设工程企业资质分立合并情况》，全筑股份的施工资质（建筑工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、建筑装修装饰工程专业承包一级）、设计资质（建筑装饰工程设计专项甲级）由全筑装饰继承，批准后的施工资质证书编号为D231569675；设计资质证书编号为
A131033943。
十、境外经营情况
截至2019年9月30日，发行人控制的境外子公司包括香港全筑、全筑澳大利亚、马来西亚全筑、Trendgosa、全筑槟城、全筑越南及全筑塞浦路斯，具体情况参见本节之“二/（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
十一、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首次公开发行前最近一期末归属于母 41,978.60
公司股东的净资产额（万元）
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
（万元）
2015年3月 首次公开发行 36,024.25
2016年9月 非公开发行 48,836.00
非公开发行
2017年4月 （股权激励） 3,355.95
限制性股票
合计 88,216.20
首发后累计派现金额（万元） 4,974.92
首发后累计派现与股份回购金额（万 11,973.46
元）
本次发行前最近一期末归属于母公司 185,717.24
股东的净资产额（万元）
十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所
作出的重要承诺及承诺的履行情况
是否
承诺方 承诺类 承诺内容 及时
型 严格
履行
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托
股份限 他人管理直接和间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分
售 股票。（2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易 是
日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期收盘价低
于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
（1）本人及本人近亲属目前未从事与公司构成同业竞争的业务
（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制
与公司存在同业竞争的经济组织，未在与公司存在同业竞争的
控股股 经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管
东、实 理职务之其他企业组织目前与公司不存在同业竞争。（2）本人
际控制 投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或
人：朱 关于避 间接等方式）任何与公司目前或未来构成同业竞争的业务；本
斌 免同业 人将不在与公司存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承 是
竞争的 担管理职责）。（3）若本人投资或实际控制之其他企业组织在
承诺 业务来往中可能利用自身优势获得与公司构成同业竞争的业务
机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转
让给公司；若公司不受让该等项目，本人投资或实际控制之其
他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非
关联第三方，而不就该项目进行实施。（4）本人保证不利用股
东、和/或在公司任职的地位损害公司及其他中小股东的合法权
益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。（5）如本
人违反上述承诺，则公司有权采取1、要求本人及本人投资或实
际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或 2、要求
本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或 3、
要求本人赔偿相应损失等措施。（6）以上承诺在本人作为公司
控股股东、实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。
（1）本人所持公司股票锁定期满之日起2年内，每年减持股票
关于持 不超过所持股票总量的5%，减持价格不低于公司首次公开发行
股意向 股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
及减持 原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权 是
股份意 除息价格调整）。
向的承 （2）限售期满后，本人在担任公司董事、监事和高级管理人员
诺 期间每年转让的股票不超过本人持有公司股票总数的25%，在
申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股票。
（1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正之日起，以发行价格
按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交
易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价
格回购首次公开发行的全部新股；（2）公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈
述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失；
（3）如以上承诺事项被证明不真实或不被遵守，将承担相应的
法律任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；（4）本人承
诺自盖章或签署之日起即日行生效且不可撤销。（5）本人承诺
不存在无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
其他 不采用其他方式损害公司利益；（6）本人承诺对职务消费行为 是
进行约束；（7）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动；（8）本人承诺由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（9）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；（10）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作
为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。（11）本人承诺不越权干预发
行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；（12）本人承诺
切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行
人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投
资者的补偿责任。
十三、发行人的股利分配政策
根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：（一）利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司董事会制定的《股东回报规划》应符合本章程的规定。
公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
（三）公司利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的期间
公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。（五）公司利润分配的具体条件及分配比例
1、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
2、发放股票股利的具体条件
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
（六）公司利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配方案的审议机制
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。
2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。
4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（八）未来三年分红回报具体计划（2019-2021年）
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
2019年至2021年期间，具备现金分红条件时，公司计划每年至少进行一次现金分红。发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
（九）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
发行人最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计
合并报表中归属于上市公司股东的净 26,048.19 16,475.56 10,039.14 52,562.89
利润
现金分红（含税） 1,053.19 1,884.41 1,077.32 4,014.92
股份回购 6,998.54 - - 6,998.54
现金分红与股份回购合计 8,051.73 1,884.41 1,077.32 11,013.46
当年现金分红（含税）占归属于上市 4.04% 11.44% 10.73% -
公司股东的净利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回购金
额合计占归属于上市公司股东的净利 30.91% 11.44% 10.73% -
润的比例
最近三年年均可分配利润 17,520.96
最近三年累计现金分配利润占年均可 22.91%
分配利润的比例
最近三年累计现金分配利润和股份回 62.86%
购合计金额占年均可分配利润的比例
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于全装修业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。
十四、发行人的最近三年发行的债券情况、偿债指标和资信
评级情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情形。公司最近三年的偿付能力指标如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
利息保障倍数 6.34 4.14 4.98
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字[2019]693号《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，全筑股份主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
十五、董事、监事及高级管理人员
公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：（一）董事
朱斌，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，毕业于同济大学建筑学专业，一级注册建造师。1998 年至 2011 年 3月，朱斌任上海全筑建筑装饰工程有限公司董事长，总经理； 2011 年 4 月至2014年4月任公司董事长，总经理；2014年4月至今任公司董事长。
丛中笑，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。1998年至2011年4月，任上海全筑建筑装饰工程有限公司副总经理；2010年8月至2011年3月任上海全筑建筑装饰工程有限公司董事；2011年4月至2015年5月任公司董事，副总经理；2015年6月至今任公司副董事长，副总经理。
陈文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历，毕业于同济大学桥梁专业，一级注册建造师。1998年至2011年4月，陈文任上海全筑建筑装饰工程有限公司副总经理；2010年8月至2011年3月任上海全筑建筑装饰工程有限公司董事；2011年4月至2015年4月任公司董事，副总经理；2015年5月至今任公司董事，总经理。
王亚民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，博士学历，毕业于上海交通大学安泰经济管理学院，高级经济师。2004 年 4 月至 2011 年 2月，王亚民任城开集团战略投资中心总经理；2010年12月至2011年3月任上海全筑建筑装饰工程有限公司董事；2011年3月至2014年1月，任上海实业城市开发（集团）有限公司战略投资中心总经理；2011年4月至今任公司董事，上海实业城市开发（集团）有限公司投资总监，总裁助理等。
崔荣军，男，中国国籍，1982 年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任上海证券交易所人事（组织）部总监助理。2017年6月至今任公司独立董事。
徐甘，男，中国国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于同济大学。同济大学建筑与城市规划学院副教授，国家一级注册建筑师。2017年3月至今任公司独立董事。
周波，女，中国国籍，1983 年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于新加坡南洋理工大学，国际特许金融分析师CFA二级。上海财经大学会计学院副教授，博士生导师。2017年3月至今任公司独立董事。
（二）监事
陆晓栋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，本科学历。2019年4月至今任公司监事会主席，2001年入职公司，担任公司工程部经理。自2005年至今，担任上海全筑木业有限公司总经理。
陶瑜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，中专学历。历任公司重庆，南京等区域业务总监，2017年3月至今任公司华南大区业务总监、公司监事。
贾全莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，专科学历，助理工程师。2017年3月至今任公司职工代表监事，行政部总务主管。
公司原监事会主席周祖康先生于2019年4月辞任公司监事会主席职务，其简历如下：
周祖康，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，中专学历。自2007年起任职于全筑住宅，原公司监事会主席。
（三）高级管理人员
陈文，其简历参见前述董事简历介绍。
丛中笑，其简历参见前述董事简历介绍。
蒋惠霆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，硕士研究生学历，毕业于同济大学建筑学专业。蒋惠霆自2000 年起任职于全筑有限，2011 年4月至今任发行人副总经理，全筑设计执行董事，全筑规划执行董事，思恺迪设计董事长，伍洲设计董事，全品饰配监事，全筑多媒体经理，卜郦设计董事长。
李勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，本科学历。李勇自2007 年至2011 年3 月期间，先后担任全筑有限工程部副经理，管理总部经理，事业部总经理，市场营销总部经理，总经理助理；自2011 年4月至今任发行人副总经理兼董事会秘书。
李福刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，硕士研究生学历。2005年10月至2011年3月，李福刚任奥克斯集团有限公司财务经理；2011年4月至2012年1月，任聆海建筑装饰工程有限公司财务总监；2012年2月至2013年10月，任公司财务副总监；自2013年10月29日至今任公司财务总监；2015年6月至今任公司副总经理。
董事、监事及高级管理人员的其他对外兼职参见下述“（六）董事、监事及高级管理人员的兼职情况”。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况
1、直接持有发行人股份的情况
截至2019年9月30日，董事、监事及高级管理人员中直接持有发行人股份的情况如下：
姓 名 职务 持股数（万股） 持股比例
朱斌 董事长 16,718.86 31.06%
陈文 董事、总经理 5,028.94 9.34%
蒋惠霆 副总经理 2,063.13 3.83%
丛中笑 副董事长、副总经理 1,765.85 3.28%
周祖康 监事会主席（2019年4月离任） 197.71 0.37%
李勇 副总经理、董事会秘书 6.75 0.01%
李福刚 副总经理、财务总监 7.29 0.01%
合计 25,788.53 47.91%
2、间接持有发行人股份的情况
截至2019年9月30日，公司监事贾全莉通过兴全睿众资产资管计划间接持有公司2.58万股，间接持有公司0.0049%的股权。
（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬安排
2018 年度，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人处领取的税前薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 年薪
朱斌 董事长 61.00
陈文 董事、总经理 45.00
蒋惠霆 副总经理 40.00
丛中笑 副董事长、副总经理 41.00
周祖康 监事会主席（2019年4月离任） 26.00
李勇 副总经理、董事会秘书 37.00
李福刚 副总经理、财务总监 36.00
王亚民 董事 1.00
崔荣军 独立董事 6.00
周波 独立董事 6.00
徐甘 独立董事 6.00
陶瑜 监事 10.16
贾全莉 监事 10.90
合 计 326.06
（六）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至2019年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员在发行人及其子公司以外的其他单位任职情况如下：
姓 名 其他单位名称 担任职务
朱斌 嘉善同嘉科技产业发展有限公司 董事
陈文 上海全筑投资有限公司 监事
蒋惠霆 上海全筑投资有限公司 执行董事
丛中笑 上海渠盟信息科技有限公司 执行董事
艾尔建筑系统（香港）有限公司 董事
上海启耀房地产开发有限公司 董事长
上海城寰企业管理咨询有限公司 董事长
上海海辉物业管理有限公司 董事
王亚民 上海石龙工业区联合发展有限公司 董事
上海海辉房地产有限公司 董事
深圳凤凰置业有限公司 董事
上实城开（上海）城市建设开发有限公司 董事
迁云（嘉兴）投资管理有限公司 总经理、执行董事
崔荣军 南通智诚合创投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
浙江万盛股份有限公司 独立董事
浙江三维橡胶制品股份有限公司 独立董事
南京科思化学股份有限公司 独立董事
银邦金属复合材料股份有限公司 独立董事
上海财经大学 副教授
周波 浙江荣鑫燃气表有限公司 独立董事
江苏天瑞仪器股份有限公司 独立董事
芜湖长信科技股份有限公司 独立董事
同济大学 副教授
徐甘 上海象外建筑设计咨询有限公司 监事
浙江揽景环境设计工程有限公司 董事
除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员无其他兼职情况。（七）董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
截至2019年9月30日，除持有公司及其子公司股权外，公司董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况如下：
姓名 被投资企业名称 注册资本/投资额 持股比例
（万元）
上海璇鼎企业管理合伙企业（有限合 3,240.00 33.33%
朱斌 伙）
上海全筑投资有限公司 500.00 66.00%
陈文 上海全筑投资有限公司 500.00 20.00%
上海全筑投资有限公司 500.00 6.00%
艾尔建筑系统（香港）有限公司 1.00（港币） 30.00%
上海渠盟信息科技有限公司 1,000.00 79.00%
丛中笑 上海全贵企业管理咨询有限公司 10.00 79.00%
上海曼房房地产经纪有限公司 100.00 79.00%
上海全拓房地产经纪有限公司 50.00 79.00%
上海台捷投资管理有限公司 10.00 79.00%
上海谦协商务咨询有限公司 10.00 79.00%
蒋惠霆 上海全筑投资有限公司 500.00 8.00%
迁云（嘉兴）投资管理有限公司 1,000.00 90.00%
崔荣军 南通智诚合创投资管理合伙企业（有限 1,000.00 10.00%
合伙）
徐甘 上海象外建筑设计咨询有限公司 10.00 50.00%
浙江揽景环境设计工程有限公司 1,000.00 0.50%
除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况。（八）发行人对管理层的激励情况
1、限制性股票
2017年1月4日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2017年3月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。2017年4月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。2017年5月26日公司，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2017年5月26日，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。2017年5月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司截止2017年5月10日止验资报告》（众会验字（2017）第5011号），认为“经我们审验，截至2017年5月10日止，贵公司已收到丛中笑、蒋惠霆、黄惠英等181位自然人缴纳的增资款总额合计为33,559,520.00元，全部以货币出资，其中：新增注册资本（实收资本）合计人民币2,192,000.00元，新增资本公积合计人民币31,367,520.00元”。2017年6月1日，公司完成了限制性股票登记工作。本次限制性股票总数量为
244.2万股，首次向181名激励对象授予219.2万股股票，授予价格15.31元/股，
预留25万股。具体实施情况如下：
（1）限制性股票授予情况
1）授予日：2017年4月7日
2）授予人数：181人
3）授予价格：15.31元/股
4）授予数量：本次激励计划授予限制性股票总数为244.2万股，首次授予219.2万股，预留25万股。
5）股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
本次限制性股票实际授予情况如下：
获授的限制性股 获授限制性股票 获授限制性股票
姓名 职位 票股数（万股） 占授予总数的比 占目前总股本比
例 例
丛中笑 董事、副总经理 20.00 8.19% 0.11%
蒋惠霆 副总经理 20.00 8.19% 0.11%
董事及高级管理人员小计 40.00 16.38% 0.22%
中层管理人员、核心骨干（含控 179.20 73.38% 1.01%
股子公司，共179人）
预留部分 25.00 10.24% 0.14%
合计 244.20 100.00% 1.37%
（2）有效期、锁定期和解锁安排情况
1）有效期、锁定期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起60个月。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
2）解锁安排
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 30%
月内的最后一个交易当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30%
月内的最后一个交易当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 40%
月内的最后一个交易当日止
3）解锁条件
A、公司层面解锁业绩条件
解锁安排 业绩考核目标第一个解锁期 以2016年净利润为基数，2017年度较2016年净利润增长不低于20%第二个解锁期 以2016年净利润为基数，2018年度较2016年净利润增长不低于40%第三个解锁期 以2016年净利润为基数，2019年度较2016年净利润增长不低于60%
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
B、激励对象层面考核要求
考核指标 定性指标 定量指标 重大事项加减分
分值 50 50注
注：考核年度内，激励对象工作取得重大成绩，可给予不超过10分的加分；激励对象工作发生重大过错，给公司造成较大经济损失的应给予不少于5分的扣分，直至取消激励资格。
2017年6月23日，公司实施完成了2016年度利润分配及资本公积转增股本。2017年8月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票回购价格调整为：5.08元/股。
2017年8月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因3人离职不再符合激励条件，1人因个人原因未能办理股票回购事宜故暂缓回购，2017年12月11日，公司完成2人合计45,000股限制性股票的回购注销工作。
2018年3月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因4人离职不再符合激励条件，2018年5月30日，公司完成了对5人（上述4人及前次暂缓回购的1人）合计210,000股限制性股票的回购注销工作。
鉴于2017年度利润分配事项，2018年5月31日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经调整后，限制性股票回购价格调整为5.045元/股。
2018年10月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》。因6人离职不再符合激励条件， 2019年1月10日，公司完成了6人合计126,000股限制性股票的回购注销工作。
2019年4月1日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》，因4人离职不再符合激励条件。2019年8月7日，公司完成了4人合计64,500股限制性股票的回购注销工作。
鉴于2018年度利润分配事项，2019年6月5日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经调整后，限制性股票回购价格调整为5.025元/股。
2019年8月15日，公司召开第三届董事会第四十一次会议：1）审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二期解锁上市的议案》，同意对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例为30%，解锁数量为181.98万股，占公司总股本的0.34%；2）审议通过《关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的议案》，同意对郭强、何芬尼、汪茵、徐尤信、张鼎臣5名离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.12万股进行回购注销，回购价格为5.025元/股。
2、股票期权
公司于2015年7月13日召开的第二届董事会第十二次会议、2015年11月17日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了股票期权激励计划草案、实施办法等议案。
2015年12月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年12月10日为授予日，向包括董事会秘书李勇、财务总监李福刚在内的29名激励对象授予107.50万份股票期权，每一份股票期权的行权价格为49.10元。
1）行权安排
可行权数量占
行权期 行权安排 获受期权数量
比例
第一次行权期 自授权日起 12个月后的首个交易日起至授权日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
第二次行权期 自授权日起 24个月后的首个交易日起至授权日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三次行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 50%
月内的最后一个交易日当日止
2）公司业绩考核要求
行权期 业绩考核目标第一次行权期 2015年度，扣除非经常损益后的净利润较2014年度增长不低于30%，
营业收入较2014年度增长不低于30%
第二次行权期 2016年度，扣除非经常损益后的净利润较2014年度增长不低于80%，
营业收入较2014年度增长不低于80%
第三次行权期 2017年度，扣除非经常损益后的净利润较2014年度增长不低于150%，
营业收入较2014年度增长不低于150%
3）个人业绩考核要求
个人年度绩效考评结果 个人实际可生效股票期权占本批个人应生效股票期权的比例
80分及以上 100%
80分以下 0%
2016年4月27日，由于未达到激励计划第一个行权期的行权条件，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，取消股票期权激励计划第一个行权期股票期权。
2017年4月7日，由于未达到激励计划第二个行权期的行权条件，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，取消股票期权激励计划第二个行权期股票期权。
2018年3月29日，由于未达到激励计划第三个行权期的行权条件，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，取消股票期权激励计划第三个行权期股票期权。
十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
2017年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2017]48号，以下简称“《决定书》”），主要内容如下：
1、未及时披露应收账款保理事项。2016年12月，公司与上海长江联合股权投资基金管理股份有限公司（以下简称“长江联合”）签订《应收账款转让协议》，约定将公司对“杭州绿城玉园房地产开发有限公司”、“杭州绿城园林房地产开发有限公司”等14家公司的应收账款，合计金额7,759.50万元转让给长江联合，转让价款7,390.00万元，转让差价369.50万元。同时，公司转回此前已对该应收账款共计提的2,869.85万元坏账准备,合计确认2,500.35万元营业外收入。该笔交易产生净利润2,125.30万元，超过公司最近一期经审计净利润的10%，构成公司应临时公告的重大事项。公司未及时披露上述重大合同的相关情况，直至2017年3月30日才在公告的《2016年年度报告》中进行披露，并于2017年5月12日发布临时公告补充披露。
2、未及时披露政府补助事项。公司2016年合计确认收益相关的政府补助共1,021.93万元，超过公司最近一期经审计净利润的10%，构成公司应临时报告的重大事项。公司未在收到补助款后及时履行信息披露义务，直至2017年3月30日公告的《2016年年度报告》中才进行披露，并于2017年5月12日发布临时公告补充披露。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，《决定书》对公司予以警示。公司董事、监事及高级管理人员应认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。
对此，公司高度重视《决定书》所提出的问题，进行相应整改，严格按照上海证监局的要求，督促相关人员认真吸取教训，进一步加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，切实履行好勤勉尽责的义务；同时全面梳理相关情况，进一步加强信息披露相关制度的落实，严格履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情形。
十七、报告期内行政处罚情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司存在的行政处罚情况如下：
序号 处罚 被处 违法事实 处罚 处罚 整改情况 是否属于重大违法行为
单位 罚人 内容 时间
2016年7月19日，因全筑股份发布广 全筑股份及时将相应广 全筑股份所受处罚金额接近《中华人
告使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等 告牌撤除，同时制定了 民共和国广告法》第五十七条规定罚
上海市浦 用语，违反《中华人民共和国广告法》 《对外宣传及广告投放 款金额区间（20-100万元）的下限，
1 东新区市 全筑 第九条第（三）项，上海市浦东新区市 罚款30万 2016 管理制度》，对公司对外 且不属于该条规定的“情节严重”情
监局 股份 监局依据《中华人民共和国广告法》第 元 年 宣传和广告投放的内 形。同时，上海市浦东新区市监局在
五十七条的相关规定对其作出了行政 容、审批流程、及责任 《处罚决定书》中亦明确该处罚属于
处罚。 承担进行了规范。 “从轻处罚”。因此，全筑股份该项的
违法行为不属于重大违法行为。
2017年10月11日，因全筑股份未对使
用的建材产品进行进货检验和质量检
上海市松 测，以及未保持变配电设施和输配电线 全筑股份上述违法行为未造成重大
江区建设 全筑 路处于安全、可靠的可使用状态，上海 责令改 2017 委托专业机构对相应建 财产损害、人员伤亡或重大不利社会
2 和管理委 股份 市松江区建设和管理委员会依据《上海 正，罚款4 年 材产品进行进货检验和 影响，且处罚金额较小，情节较轻，
员会 市建设工程施工安全监督管理办法》第 万元 质量检测。 不属于重大违法行为。
二十四条第二款第（三）项和《上海市
建设工程材料管理条例》第二十七条规
定对其作出了行政处罚。
2017年2月，因全筑股份在室内装修工
上海市松 程中未取得施工许可证擅自施工，违反 责令改 处罚涉及的室内装修工 全筑股份上述违法行为未造成重大
江区建设 全筑 了《建筑工程施工许可管理办法》第三 正、责令 2017 程已于2017年4月取得 财产损害、人员伤亡或重大不利社会
3 和管理委 股份 条第一款的规定，上海市松江区建设和 停止施 年 上海市松江区建设和管 影响，且处罚金额较小，情节较轻，
员会 管理委员会依据《建筑工程施工许可管 工，并罚 理委员会核发的《建筑 不属于重大违法行为。
理办法》第十二条对其作出了行政处 款2万元 工程施工许可证》。
罚。
1-1-110
2017年2月，因全筑股份在室内装修工
上海市松 程中未取得施工许可证擅自施工，违反 责令改 处罚涉及的室内装修工 全筑股份上述违法行为未造成重大
江区建设 全筑 了《建筑工程施工许可管理办法》第三 正、责令 2017 程已于2017年4月取得 财产损害、人员伤亡或重大不利社会
4 和管理委 股份 条第一款的规定，上海市松江区建设和 停止施 年 上海市松江区建设和管 影响，且处罚金额较小，情节较轻，
员会 管理委员会依据《建筑工程施工许可管 工，并罚 理委员会核发的《建筑 不属于重大违法行为。
理办法》第十二条对其作出了行政处 款3万元 工程施工许可证》。
罚。
1、现场不合格电焊机清
2018年9月13日，因全筑装饰施工的 除场地，更换焊机；2、
西城区广安门外大街180号写字楼裙房 现场开关箱全部整改，
室内精装修工程在检查中被发现存在 每台三级箱接一个设 全筑装饰上述违法行为处罚金额较
北京市西 全筑 部分安全隐患，违反了《北京市建设工 罚款1.8 2018 备；3、现场插线板全部 小，情节较轻，未造成任何事故，系
5 城区住建 装饰 程施工现场管理办法》第十三条第一款 万元 年 清除，统一使用三级配 存在安全隐患，且全筑装饰已及时整
委 的规定，北京市西城区住建委依据《北 电箱；4、补充临时电施 改，上述处罚属于一般性行政处罚，
京市建设工程施工现场管理办法》第三 工方案、消防保卫方案 不属于重大违法行为。
十一条对其作出了行政处罚。 及消防应急预案；5、补
充特种人员作业表；6、
开展现场安全教育。
1、进行全厂排查，对所 全筑木业所受处罚金额较小，低于
有需装配应急灯的地方 《中华人民共和国消防法》第六十条
全面加装、对所有逃生 第一款第三项规定罚款金额的平均
2018年8月28日，因全筑木业在上海 通道进行梳理；2、对工 值，且根据《上海市公安局关于消防
上海市青 市青浦区朱家角镇康泰路8号厂房内封 厂各部门负责人进行粉 行政处罚的裁量基准》，发行人所受
6 浦区公安 全筑 闭安全出口，违反了《中华人民共和国 罚款1万 2018 尘涉爆培训；3、召开全 处罚金额属于较轻的裁量阶次。因
消防支队 木业 消防法》第二十八条，青浦消防支队依 元 年 体员工大会进行安全消 此，全筑股份该项的违法行为不属于
据《中华人民共和国消防法》第六十条 防教育；4、全厂进行逃 重大违法行为。同时，受处罚的主体
第一款第三项对其作出了行政处罚。 生自救消防演练，提高 全筑木业对发行人主营业务收入和
全体员工安全意识和自 净利润不具有重要影响（占比不超过
救能力。 5%），可不视为发行人存在该等情形，
因此，全筑木业该项的违法行为不属
1-1-111
于重大违法行为。
上海市静 全筑股份擅自倾倒建筑垃圾、工程渣 及时缴纳罚款，召开文 全筑股份所受处罚金额较小，属于
7 安区城市 全筑 土，违反《上海市市容环境卫生管理条 罚款1万 2017 明施工会议进行安全教 《上海市市容环境卫生管理条例》规
管理行政 股份 例》第四十四条第五款、第四十四条第 元 年 育活动。 定的较低幅度，该等违法行为不属于
执法局 六款 情节严重的违法行为。
高昕节能所受处罚金额较小，且该金
2019年3月22日，高昕节能在徐泾镇 额属于《上海市建设工程材料管理条
上海市青 徐盈路西侧地块项目施工过程中存在 及时缴纳罚款并及时对 例》规定的较低幅度，；同时，受处
8 浦区建设 高昕 未对使用的建材产品进行进货检验和 罚款0.6 2019 相应建材产品进行补充 罚的主体高昕节能对发行人主营业
和管理委 节能 质量检测的行为，违反了《上海市建设 万元 年 检验、检测。 务收入和净利润不具有重要影响（占
员会 工程材料管理条例》第十五条第一款规 比不超过5%），可不视为发行人存在
定 该等情形，因此，高昕节能该项的违
法行为不属于重大违法行为。
警告，责 召开职工大会对相关情 全筑股份所受处罚金额较低，且属于
北京市房 全筑股份实行标准工时制度，2018年3 令限期改 况进行详细解释说明， 《劳动保障条例》及《北京市人力资
9 山区人力 全筑 月、4月安排赵彬彬等10名劳动者延长 正，并罚 2018 承诺将严格按照国家规 源和社会保障行政处罚自由裁量标
资源和社 股份 工作时间每月超过36小时，违反了《劳 款0.2万 年 定给予加班费补助；对 准》规定的较低幅度，该等违法行为
会保障局 动保障监察条例》第二十五条。 元 相关人员进行法律培 不属于情节严重的违法行为。
训。
上海市浦 责令停止 进行自查与整改，对于 全筑股份所受处罚金额较小，且上述
东新区公 全筑 全筑股份电器线路的敷设不符合规定， 使用并处 2018 生活区隔断全部加封阻 违法行为未造成人员伤害或其他严
10 安消防支 股份 违反《中华人民共和国消防法》第六十 罚款人民 年 燃石膏板；需要整改的 重危害结果，处罚金额较小，不属于
队 六条 币0.5万 线路全部拆除，全部使 重大违法。
元 用36V低压电。
1-1-112
财务相关负责人已向税 地东设计该违法行为处罚金额较低，
务局进行遗失报备，并 未对国家税收造成严重危害后果；同
国家税务 按照税务局要求缴纳相 时，受处罚的主体地东设计对发行人
11 总局上海 地东 地东设计发票违法，违反《中华人民共 罚款0.4 2018 关罚款费用；召开会议 主营业务收入和净利润不具有重要
市杨浦区 设计 和国发票管理办法》第三十六条 万元 年 确定后续管理措施，包 影响（占比不超过5%），可不视为发
税务局 括建立发票管理制度、 行人存在该等情形，因此，地东设计
专人管理、定期自检核 该项的违法行为不属于重大违法行
查等。 为。
国家税务 及时缴纳罚款，并对未
总局佛山 全筑装饰未按照规定期限办理纳税申 按规定期限办理的个人 全筑装饰该违法行为处罚金额较低，
12 市顺德区 全筑 报和报送纳税资料，违反《中华人民共 罚款0.2 2019 所得税-工资薪金纳税申 未对国家税收造成严重危害后果，因
税务局陈 装饰 和国税收征收管理法》第六十二条 万元 年 报及时补充申报并缴纳 此不属于重大违法行为。
村税务分 滞纳金。
局
全筑 全筑股份青岛分公司未按照规定期限 及时缴纳罚款。主管税
青岛市地 股份 办理纳税申报和报送纳税资料，违反 罚款0.2 2017 务部门出具《清税证 全筑股份该违法行为处罚金额较低，
13 方税务局 青岛 《中华人民共和国税收征收管理法》第 万元 年 明》，确认所有税务事项 未对国家税收造成严重危害后果，因
市南分局 分公 六十二条 均已结清。 此不属于重大违法行为。
司
全筑 及时缴纳罚款，且全筑
南京市溧 股份 未按照规定期限办理纳税申报和报送 罚款0.06 2018 股份溧水分公司已于 全筑股份该违法行为处罚金额较低，
14 水区税务 溧水 纳税资料 万元 年 2018年8月注销税务登 未对国家税收造成严重危害后果，因
局 分公 记。 此不属于重大违法行为。
司
如东县税 江苏 江苏赫斯帝2018年10月1日至2018 罚款 补充办理相应印花税 江苏赫斯帝该违法行为处罚金额较
15 务局第一 赫斯 年10月31日印花税（购销合同）未按 0.031万 2019 （购销合同）纳税申报，低，未对国家税收造成严重危害后
税务分局 帝 期进行申报，违反《税收征收管理法》 元 年 并已及时缴纳罚款。 果，因此不属于重大违法行为。
第六十二条
1-1-113
上海市青 全筑规划该违法行为处罚金额较低，
16 浦区税务 全筑 未按照规定期限办理纳税申报和报送 罚款0.02 2018 补充办理相应纳税申 未对国家税收造成严重危害后果，因
局第四税 规划 纳税资料 万元 年 报，并及时缴纳罚款。 此不属于重大违法行为。
务所
上海市徐 及时缴纳罚款并已针对
汇区税务 全筑 罚款0.02 2017 未按规定保存和报送开 地东设计该违法行为处罚金额较低，
17 局第二十 多媒 未按规定保存、报送开具发票的数据 万元 年 具发票数据问题进行问 未对国家税收造成严重危害后果，因
一税务所 体 责；制定管理制度，定 此不属于重大违法行为。
期自检、专人管理。
上海市徐 及时缴纳罚款并针对未
汇区税务 卜郦 罚款0.02 2019 按规定保存和报送开具 卜郦设计该违法行为处罚金额较低，
18 局第一税 设计 未按规定保存、报送开具发票的数据 万元 年 发票数据问题进行问 未对国家税收造成严重危害后果，因
务所 责。制定管理制度，定 此不属于重大违法行为。
期自检、专人管理。
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经核查，上述行政处罚所涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，且相关处罚均已履行完毕，未导致发行人或其控股子公司的合法存续受到影响或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，同时，相关处罚依据均未认定发行人的该等行为属于情节严重的情形。因此，上述违法、违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
截至2019年9月30日，朱斌直接持有发行人31.06%的股权，系公司的控股股东和实际控制人。
截至2019年9月30日，除本公司及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制其他企业1家：上海全筑投资有限公司，注册资本500万元，朱斌持有其66%的股份，主营业务为“实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况。（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，公司控股股东、实际控制人朱斌已向公司出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
（1）本人及本人近亲属目前未从事与公司构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与公司存在同业竞争的经济组织，未在与公司存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与公司不存在同业竞争。
（2）本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与公司目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与公司存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
（3）若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给公司；若公司不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
（4）本人保证不利用股东、和/或在公司任职的地位损害公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
（5）如本人违反上述承诺，则公司有权采取 1、要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或 2、要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或3、要求本人赔偿相应损失等措施。
（6）以上承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。
（三）独立董事关于公司报告期内同业竞争的独立意见
公司独立董事对报告期内同业竞争情况进行审核，并发表如下意见：
“公司控股股东、实际控制人朱斌控制的企业未从事与公司相同或相似业务，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱斌出具了避免同业竞争的承诺函，并严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的措施有效。”
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方和关联关系
1、现有的关联方和关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》，发行人截至2019年9月30日存在的关联方和关联关系如下：
（1）控股股东、实际控制人
关联方名称 与公司的关联关系
朱斌 控股股东、实际控制人
（2）其他持股5%以上主要股东
关联方名称 与本公司的关联关系
陈文 其持有本公司9.34%股份，系本公司董事、总经理
注：截至本募集说明书签署日，本公司员工持股平台正安县全维企业管理有限公司因集中竞价减持导致对公司持股比例低于5%。
（3）董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员的相关情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、董事、监事及高级管理人员”。
（4）持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方 关联关系
朱斌、陈文、蒋惠霆和丛中笑分别持有其
1 上海全筑投资有限公司 66%、20%、8%和6%股权，蒋惠霆担任其
执行董事，陈文担任其监事
2 上海渠盟信息科技有限公司 副董事长丛中笑持有其79%股权，并担任执
行董事
3 上海全贵企业管理咨询有限公司 副董事长丛中笑间接持有其79%股权
4 上海曼房房地产经纪有限公司 副董事长丛中笑间接持有其79%股权
5 上海全拓房地产经纪有限公司 副董事长丛中笑间接持有其79%股权
6 上海台捷投资管理有限公司 副董事长丛中笑间接持有其79%股权
7 上海谦协商务咨询有限公司 副董事长丛中笑间接持有其79%股权
8 上海启耀房地产开发有限公司 董事王亚民担任其董事长
9 上海城寰企业管理咨询有限公司 董事王亚民担任其董事长
10 上海海辉物业管理有限公司 董事王亚民担任其董事
11 上海石龙工业区联合发展有限公司 董事王亚民担任其董事
12 上海海辉房地产有限公司 董事王亚民担任其董事
13 深圳凤凰置业有限公司 董事王亚民担任其董事
14 上实城开（上海）城市建设开发有 董事王亚民担任其董事
限公司
15 迁云（嘉兴）投资管理有限公司 独立董事崔荣军持有其90%股权，并担任执
序号 关联方 关联关系
行董事、总经理
16 南通智诚合创投资管理合伙企业 独立董事崔荣军持有其10%份额，并担任执
（有限合伙） 行事务合伙人
17 浙江万盛股份有限公司 独立董事崔荣军担任独立董事
18 浙江三维橡胶制品股份有限公司 独立董事崔荣军担任独立董事
19 南京科思化学股份有限公司 独立董事崔荣军担任独立董事
20 银邦金属复合材料股份有限公司 独立董事崔荣军担任独立董事
21 浙江荣鑫燃气表有限公司 独立董事周波担任独立董事
22 江苏天瑞仪器股份有限公司 独立董事周波担任独立董事
23 芜湖长信科技股份有限公司 独立董事周波担任独立董事
24 上海象外建筑设计咨询有限公司 独立董事徐甘持有其50%股权并担任监事
25 浙江揽景环境设计工程有限公司 独立董事徐甘持有其0.5%股权并担任董事
26 艾尔建筑系统（香港）有限公司 董事丛中笑持有其30%股权并担任董事
（6）本公司控股子公司
发行人控股子公司具体情况参见“第四节 发行人基本情况”之“二/（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。
（7）主要参股企业序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 宁波梅山保税港区全和投资合伙企 发行人持有其40%的财产份额
业（有限合伙）
2 郑州市全居装饰工程有限公司 发行人持有其24%的股权
3 上海中梁全筑住宅科技有限公司 发行人间接持有其30%的股权
4 创羿（上海）建筑工程咨询有限公 发行人间接持有其40.00%的股权
司
（8）实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
1）实际控制人控制的其他企业序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 上海全筑投资有限公司 朱斌持有其66%股权
2）实际控制人具有重要影响的其他企业序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 上海璇鼎企业管理合伙企业（有限 朱斌持有其33.33%财产份额
合伙）
2 嘉善同嘉科技产业发展有限公司 朱斌担任其董事
（9）其他关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》，除前述已披露的关联方外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦属于发行人的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，除前述已披露的关联方外，过去十二个月内曾任发行人监事的周祖康（2019年4月辞职，并继续履行职务至2019年4月25日），亦构成发行人的关联方。
江苏蕴石灵实业有限公司持有发行人控股子公司江苏全筑石业有限公司30%股权，鉴于其与江苏全筑石业有限公司存在日常关联交易，根据实质重于形式原则，将其视同关联方予以披露。
2、报告期内曾经存在的关联方和关联关系
报告期内，发行人关联方因股份转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的情况如下：
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
1 大连全筑建筑装饰工程有限公司 发行人曾经的全资子公司，已于2019年2月
26日注销工商登记。
2 上海公捷商务咨询有限公司 发行人副董事长丛中笑曾经间接持有其79%股
权，已于2019年7月8日注销工商登记。
3 上海长厚市场营销有限公司 发行人副董事长丛中笑曾经间接持有其79%
股权，已于2019年7月8日注销工商登记。
4 许昌金科资源再生股份有限公司 发行人独立董事崔荣军曾经担任其独立董事，
2019年6月辞去独立董事职务。
发行人曾经的主要参股企业，已于2019年6
5 浙江绿城云颂装饰科技有限公司 月25日向浙江绿城联合建设有限公司转让所
持股权。
6 上海金悠建筑装饰设计工程有限 发行人副董事长丛中笑曾经间接持有其79%
公司 股权，现已注销。
发行人的员工持股平台，曾为持有发行人5%
7 正安县全维企业管理有限公司 以上股权的股东，2019年9月因集中竞价交易
转让股权导致持有发行人股权比例低于5%。
（二）经常性关联交易
1、发行人向关联方采购商品/接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方采购商品/接受劳务。
2、发行人向关联方销售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品/提供劳务的情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 交易金额
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
上海中梁全筑住宅 咨询服务 - 66.64 0.94 -
科技有限公司
上海中梁全筑住宅 提供劳务 178.69 1,224.88 12.25 -
科技有限公司
合计 178.69 1,291.52 13.19 -
占当期营业收入的比例 0.05% 0.20% 0.01% -
发行人向关联方提供服务及劳务的价格系参照市场同类交易价格原则确定，金额相对较小，对公司当期利润和主营业务不会产生重大影响。
3、支付董事、监事、高级管理人员报酬
2016年、2017年及2018年，发行人支付董事、监事及高级管理人员薪酬的金额分别为303.00万元、298.50万元及326.06万元。
4、关联租赁
单位：万元
关联方名称 交易内容 2019年 2018年 2017年 2016年
1-6月
朱斌 关联租入-支付房租 59.51 110.83 103.47 51.87
陈文 关联租入-支付房租 15.00 29.01 11.87 8.91
丛中笑 关联租入-支付房租 13.13 274.08 274.08 274.08
蒋惠霆 关联租入-支付房租 6.00 11.65 2.96 9.00
陆晓栋 关联租入-支付房租 6.00 - - -
江苏蕴石灵 关联租入-支付房租 90.00 180.00 180.00 45.00
合计 189.64 605.57 572.38 388.86
发行人上述关联租赁的价格系参照市场同类交易价格原则确定，金额相对较小，对公司当期利润和主营业务不会产生重大影响。
（三）偶发性关联交易
1、关联担保
报告期内，发行人关联担保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 担保金额（注1） 主债权 主债权 担保是否履
起始日 到期日 行完毕
1 朱斌 4,384.06 2014.03.19 2018.09.30 是
2 朱斌及其妻子 639.20 2014.05.13 2017.05.13 是
3 朱斌及其妻子 2,000.00 2015.01.15 2016.01.14 是
4 朱斌及其妻子 1,500.00 2015.01.23 2016.01.23 是
5 朱斌及其妻子 2,000.00 2015.01.28 2016.01.25 是
6 朱斌及其妻子 2,000.00 2015.02.05 2016.02.05 是
7 朱斌及其妻子 2,500.00 2015.02.04 2016.01.26 是
8 朱斌及其妻子 1,100.00 2015.05.18 2016.05.17 是
9 朱斌及其妻子 1,000.00 2015.05.29 2016.05.28 是
10 朱斌及其妻子 1,500.00 2015.06.18 2016.06.17 是
11 朱斌及其妻子 1,000.00 2015.06.19 2016.06.17 是
12 朱斌及其妻子 10,000.00 2015.11.17 2016.11.17 是
13 朱斌及其妻子、陈文 1,500.00 2016.06.14 2017.03.15 是
14 朱斌及其妻子、陈文 1,000.00 2016.06.17 2017.03.15 是
15 朱斌及其妻子 1,180.00 2016.07.28 2017.01.28 是
16 朱斌及其妻子 40,000.00 2016.08.18 2017.08.18 是
17 朱斌及其妻子 15,000.00 2016.12.07 2017.11.30 是
18 朱斌及其妻子 2,500.00 2016.01.27 2017.01.27 是
19 朱斌及其妻子、陈文 2,000.00 2016.01.29 2017.01.29 是
20 朱斌 10,000.00 2016.09.07 2017.09.06 是
21 朱斌及其妻子 10,000.00 2016.08.30 2018.08.30 是
22 朱斌及其妻子、陈文 30,539.00 2017.01.03 2020.01.03 否
及其妻子
23 朱斌及其妻子 10,000.00 2017.04.10 2018.04.09 是
24 朱斌及其妻子 31,000.00 2017.09.30 2020.09.30 否
25 朱斌及其妻子 15,000.00 2016.12.07 2019.01.24 是
26 朱斌及其妻子、丛中 12,000.00 2016.12.15 2019.01.16 是
笑、蒋惠霆、陈文
27 朱斌及其妻子、从中 5,500.00 2017.10.17 2019.10.17 否
笑、蒋惠霆、陈文
28 朱斌及其妻子 15,000.00 2017.04.25 2018.04.25 是
29 朱斌及其妻子 10,000.00 2016.12.28 2021.12.28 否
30 朱斌及其妻子 11,000.00 2018.05.25 2028.05.24 否
31 朱斌及其妻子 7,000.00 2018.12.20 2022.06.30 否
32 朱斌及其妻子 1,4000.00 2018.12.26 2021.12.25 否
33 朱斌及其妻子 15,000.00 2018.07.09 2019.07.09 是
34 朱斌及其妻子 3,000.00 2018.02.09 2018.02.28 是
35 朱斌 35,000.00 2018.04.27 2023.04.27 否
36 朱斌、陈文 20,000.00 2018.04.27 2023.04.27 否
37 朱斌及其妻子 5,000.00 2018.04.13 2019.04.12 是
38 朱斌及其妻子 30,000.00 2018.08.24 2019.08.23 否
39 朱斌及其妻子 15,000.00 2018.01.31 2019.01.24 是
40 朱斌 3,000.00 2018.08.14 2019.01.16 是
41 朱斌、蒋惠霆 5,000.00 2018.08.22 2020.08.22 否
42 朱斌及其妻子 5,000.00 2018.06.28 2020.05.29 否
43 朱斌及其妻子、陈文 7,000.00 2018.02.05 2019.02.05 是
44 朱斌及其妻子 12,000.00 2018.03.01 2020.02.27 否
45 朱斌及其妻子 10,000.00 2018.01.24 2020.01.24 否
46 朱斌及其妻子、丛中 30,000.00 2018.08.28 2020.08.20 否
笑、蒋惠霆、陈文
陈文、蒋惠霆、陆晓
47 栋、朱德兴（朱斌的 20,000.00 2018.12.07 2023.12.07 否
父亲）、施依仁（朱
斌的母亲）
48 陶建芳（丛中笑的母 4,000.00 2018.10.23 2024.04.23 否
亲）
49 朱斌及其妻子 12,000.00 2019.03.20 2020.03.20 否
50 朱斌及其妻子 12,000.00 2019.01.14 2020.01.13 否
51 朱斌、蒋惠霆 3,400.00 2019.02.21 2020.02.29 否
52 朱斌及其妻子 9,000.00 2019.03.20 2020.03.20 否
53 朱斌及其妻子 2,000.00 2019.01.15 2020.01.15 否
54 丛中笑、吴小红（丛 200.00 2019.01.04 2020.01.03 否
中笑的配偶）
55 朱斌及其妻子 30,000.00 2019.01.03 2019.12.30 否
56 朱斌
57 朱斌 5000.00 2019.04.22 2020.04.21 否
58 朱斌及其妻子、陈文 7,000.00 2019.05.22 2020.05.22 否
59 朱斌及其妻子 10,000.00 2019.06.11 2021.06.11 否
60 朱斌及其妻子、陈文 3,400.00 2019.04.28 2021.04.28 否
61 朱斌及其妻子 5,000.00 2019.05.25 2020.05.25 否
注1：主债权合同为授信合同时，担保金额为授信金额。
2、关联资产转让
（1）受让关联方房产
2019年1月，发行人与丛中笑签署《房屋买卖合同》，购买丛中笑持有的南宁路1000号13层房屋，面积为1,279.15平方米，交易总金额为57,066,263.16元。根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[沪申威评报字（2018）第 2059 号]。丛中笑先生所持有的房产在评估基准日2018年8月31日的评估值为 62,715,445.35 元。本次交易已经发行人第三届董事会第三十一次会议及发行人第三届董事会第四十二次会议审议通过。
（2）受让关联方股权
2017年6月，发行人与香港艾尔签订《关于艾尔门窗系统（上海）有限公司之股权转让协议》，受让其持有的上海艾尔21%股权。鉴于本次交易发生的同时，发行人董事丛中笑拟受让香港艾尔30%股权，因此香港艾尔在本次交易发生时视同发行人的关联方，本次交易构成关联交易，并已经发行人第三届董事会第七次会议审议通过。
3、其他关联交易
（1）接受关联方委托贷款
2016年8月，陈文、朱斌分别与南京银行股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司签署《国君资管1543定向资产管理合同》、《国君资管1545定向资产管理合同》，约定陈文、朱斌将其自有资金委托管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司管理，并由南京银行股份有限公司托管。在此基础上，南京银行股份有限公司上海分行与发行人于2016年8月3日与签署《委托贷款借款合同》，约定南京银行股份有限公司上海分行应国君资管 1545 定向资产管理计划、国君资管 1543 定向资产管理计划的委托申请，向发行人分别提供人民币7,700万元、2,300万元的委托贷款，用于补充流动资金。合同项下的贷款利率为年6.4%，贷款期限为2016年8月4日至2017年8月3日。本项关联交易已经发行人第二届董事会第二十八次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过。
（2）接受关联方无形资产使用许可
2017年8月，上海艾尔与香港艾尔签订《许可协议》，约定香港艾尔排他许可上海艾尔在中国大陆地区自行生产和销售冠以 ALsistem S.c.r.l.商标“ALsistem”[和“Planet（若有）”]的、使用ALsistem S.c.r.l.当前或以后开发和拥有的专有技术、设计、模型、专利的窗户和幕墙，并可根据合同约定进行分许可。上海艾尔为该等许可支付的服务月费不少于最低议定额7,000欧元/月（含税）。该等许可有效期为2017年6月30日至2047年6月30日。本交易已经发行人第三届董事会第八次会议审议通过。
（3）与关联方共同投资
2016年9月，发行人和朱斌先生及吴志平、赵华、狄峡与上海高新铝质工程股份有限公司及高昕节能签订《关于上海高昕节能科技有限公司之股权转让暨增资协议》，发行人和朱斌分别出资999.6万元和274.4万元受让上海高新铝质工程股份有限公司持有高昕节能40.8%和11.2%的股权。同时，发行人和朱斌分别出资714万元和196万元对高昕节能进行增资。本次增资及股权转让完成后，发行人和朱斌分别持有高昕节能51%和14%的股权。本项关联交易已经发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过。
2016年11月，发行人与朱斌先生及北京国圣资产管理有限公司等签订《宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资设立产业并购基金。该并购基金采用有限合伙企业形式设立，企业名称为宁波梅山保税港区全圣股权投资合伙企业（有限合伙），规模为2亿元人民币，发行人和朱斌先生作为有限合伙人分别以自有资金认缴出资5,000万元。本项关联交易已经发行人第二届董事会第三十一次会议审议通过。截至本募集说明书签署日，发行人与朱斌先生已对外转让其持有的财产份额。
2018年6月，发行人与全维子号共同出资设立全筑建科。全维子号的执行事务合伙人朱骅系发行人实际控制人朱斌的胞妹，属于发行人的关联方。本项交易已经发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过。
2018年5月，发行人以自有资金或自筹资金与关联方陈文先生共同对全和投资增资。本次增资前，陈文持有全和投资1,000万元的出资额，本次交易完成后，发行人认缴出资4,000万元，取得全和投资40%财产份额；陈文先生认缴出资4,500万元，取得全和投资45%财产份额。本次交易已经发行人第三届董事会第四十二次会议审议通过。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》等相关法律法规以及有关协议规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正常的生产经营活动不会产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）关联方应收应付款项余额
报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下：
单位：万元
项目 关联方名称 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
应收账 上海中梁全筑住 552.15 936.37 13.60 -
款 宅科技有限公司
报告期内，发行人与关联方的应收账款系提供劳务/服务的关联交易形成。（六）减少和规范关联交易的措施
为了规范关联交易，充分保障上市公司和股东的利益，发行人在公司章程中对关联交易决策权限与程序做出了明确规定，并建立了关联董事回避表决制度。此外，公司还制定了《关联交易决策制度》，进一步对关联交易的决策程序做出了规范。
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》对关联交易的规定主要内容如下：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的以下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
(四)关联交易事项；
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项的程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申请，非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理；
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过）。
（四）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决议和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，只有非关联股东所持表决权的过半数通过，方能形成有效决议，并在股东大会决议公告中详细说明。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数以上通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
2、其他制度规定
除《公司章程》外，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及专门规范关联交易而制定的《关联交易决策制度》均明确了关联交易的公允决策程序，能够保证发行人关联交易决策的公允性。
（七）独立董事对公司关联交易的意见
报告期各期，独立董事对公司关联交易均发表了独立意见，认为公司关联交易为正常、合理的交易行为，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，减少和规范关联交易措施有效；关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的相关规定。
第六节 财务会计信息
本节引用的2016-2018年财务会计数据，均引自公司经审计的财务报告；2019年1-6月财务数据未经审计。
一、会计师事务所的审计意见类型
公司已聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行审计，并出具了众会字（2017）第0268号、众会字（2018）第0888号、众会字（2019）第0173号标准无保留意见的审计报告。
发行人已于2019年10月30日披露了2019年第三季度报告，具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
发行人已于2020年3月10日披露了2019年度业绩快报，具体情况请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、重要会计政策、会计估计变更的影响
1、重要会计政策变更
根据财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的规定和要求，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司将采用未来适用法，对当期及以前列报的损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。
根据财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（统称为新金融工具准则）的规定和要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融会计准则。公司采用未来适用法，对当期及以前列报的损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。除上述事项外，发行人报告期内未发生其他重要会计政策变更。
2、重要会计估计变更
公司的应收账款风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，为使公司的应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，2017年10月26日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。会计估计调整后将更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。本次变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整。
除上述事项外，发行人报告期内未发生其他重要会计估计变更。
三、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 1,043,195,254.84 559,603,632.32 380,369,401.58 577,492,581.28
应收票据 1,073,978,860.27 1,106,100,578.18 276,072,624.65 329,615,208.93
应收账款 5,457,033,720.91 4,385,701,664.97 2,538,311,009.97 1,855,743,215.60
预付款项 38,590,810.32 64,974,902.16 55,231,523.40 59,342,452.33
其他应收款 203,624,445.38 207,675,507.79 118,759,916.29 41,681,502.25
存货 688,237,481.84 637,888,147.48 552,584,843.60 414,665,064.63
其他流动资产 158,424,456.98 127,201,907.87 432,123,986.90 113,228,159.62
流动资产合计 8,663,085,030.54 7,089,146,340.77 4,353,453,306.39 3,391,768,184.64
非流动资产：
可供出售金融资产 21,300,000.00 21,300,000.00 1,300,000.00
长期股权投资 25,121,516.76 25,384,647.50 3,304,286.79
其他权益工具投资 20,300,000.00
投资性房地产 24,100,534.58 24,843,601.04 11,147,072.00 11,898,559.76
固定资产 517,154,129.98 460,179,296.82 466,658,165.64 458,281,085.19
在建工程 22,244,686.51 13,194,316.01 3,120,978.79 2,976,741.67
无形资产 49,226,536.22 48,442,346.86 48,292,107.86 40,569,763.89
开发支出 2,592,488.88
商誉 322,662,923.44 322,662,923.44 324,198,326.06
长期待摊费用 21,498,985.28 21,219,842.18 9,839,712.84 6,957,818.19
递延所得税资产 74,193,578.72 59,465,137.71 33,886,061.56 25,386,477.46
其他非流动资产 28,172,590.50 32,318,310.54 29,582,941.93 17,136,000.00
非流动资产合计 1,104,675,481.99 1,029,010,422.10 953,922,142.35 564,506,446.16
资产总计 9,767,760,512.53 8,118,156,762.87 5,307,375,448.74 3,956,274,630.80
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 1,151,874,880.87 962,610,222.65 674,090,731.43 603,695,308.28
应付票据 751,905,082.29 320,505,683.07 121,400,177.91 197,174,833.40
应付账款 4,174,886,602.28 3,641,207,819.86 1,979,793,025.67 1,399,426,631.30
预收款项 453,000,056.72 401,499,114.45 262,032,989.95 105,415,344.87
应付职工薪酬 11,939,013.57 15,766,639.14 13,998,143.13 963,000.00
应交税费 41,430,146.65 67,570,502.91 34,442,351.36 21,621,691.94
其他应付款 27,693,528.76 26,129,235.55 35,353,938.53 18,232,457.80
一年内到期的非流 91,353,494.25 97,277,777.50 92,664,386.69 11,952,847.36
动负债
其他流动负债 345,477,644.81 269,754,249.11 147,325,192.38 75,865,569.42
流动负债合计 7,049,560,450.20 5,802,321,244.24 3,361,100,937.05 2,434,347,684.37
非流动负债：
长期借款 362,739,400.38 272,507,821.98 4,740,816.53 73,587,086.00
长期应付款 47,884,561.44 104,424,539.81 234,901,923.24
递延所得税负债 1,118,362.63 1,118,362.63
非流动负债合计 411,742,324.45 378,050,724.42 239,642,739.77 73,587,086.00
负债合计 7,461,302,774.65 6,180,371,968.66 3,600,743,676.82 2,507,934,770.37
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 538,224,333.00 538,404,333.00 538,614,333.00 177,361,111.00
资本公积 673,875,265.27 521,013,937.63 499,934,586.76 815,356,162.51
减：库存股 82,417,920.16 68,102,030.40 23,224,236.00
其他综合收益 -5,913,168.50 -2,152,286.73 -297,789.71 105,724.94
盈余公积 67,826,845.01 67,826,845.01 56,961,555.55 38,806,288.95
未分配利润 852,034,223.00 765,341,614.33 534,569,200.71 398,742,055.29
归属于母公司所有
者权益（或股东权 2,043,683,577.62 1,822,332,412.84 1,606,557,650.31 1,430,371,342.69
益）合计
少数股东权益 262,774,160.26 115,452,381.37 100,074,121.61 17,968,517.74
所有者权益（或股东 2,306,457,737.88 1,937,784,794.21 1,706,631,771.92 1,448,339,860.43
权益）合计
负债和所有者权益 9,767,760,512.53 8,118,156,762.87 5,307,375,448.74 3,956,274,630.80
（或股东权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业总收入 3,427,076,829.28 6,521,024,513.62 4,625,372,697.91 3,335,888,890.52
其中：营业收入 3,427,076,829.28 6,521,024,513.62 4,625,372,697.91 3,335,888,890.52
二、营业成本 2,996,690,448.84 5,575,955,494.03 4,001,437,567.62 2,994,431,650.49
其中：税金及附加 6,879,823.11 15,392,113.82 11,716,275.91 17,626,063.14
销售费用 23,897,313.04 42,593,720.45 35,332,486.87 39,216,988.55
管理费用 75,848,664.76 169,798,213.01 127,126,205.41 97,996,960.88
研发费用 63,192,812.39 178,408,255.15 148,245,662.73
财务费用 61,847,383.97 67,928,126.67 64,361,675.35 29,109,389.06
资产减值损失 113,532,103.87 44,625,281.11 79,306,865.93
信用减值损失 59,919,101.21
加：其他收益 205,718.14 563,158.94 167,514.44
投资收益（损失以“-”号填列） 3,631,019.71 3,096,021.44 4,231,312.00 372,821.92
其中：对联营企业和合营企业 -4,179,639.29 -1,595,713.21
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填 -3,581,683.88 -143,329.78 -70,717.54
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填 142,638,019.81 357,493,983.12 196,783,039.57 78,503,076.85
列）
加：营业外收入 15,619,474.80 4,220,215.21 4,618,068.17 35,433,848.31
减：营业外支出 554,259.53 984,097.94 271,185.29 78,027.61
四、利润总额（亏损总额以“-” 157,703,235.08 360,730,100.39 201,129,922.45 113,858,897.55
号填列）
减：所得税费用 32,789,769.57 73,502,062.84 30,281,297.37 22,419,158.81
五、净利润（净亏损以“-”号填 124,913,465.51 287,228,037.55 170,848,625.08 91,439,738.74
列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以 124,913,465.51 287,228,037.55 170,848,625.08 91,439,738.74
“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.少数股东损益 27,688,946.18 26,746,182.81 6,093,026.40 -8,951,675.54
2.归属于母公司股东的净利润 97,224,519.33 260,481,854.74 164,755,598.68 100,391,414.28
六、其他综合收益的税后净额 -6,297,420.84 -3,027,192.21 -261,848.52 105,724.94
归属于母公司所有者的其他综 -3,760,881.77 -1,854,497.02 -403,514.65 105,724.94
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动
额
2.权益法下不能转损益的其他
综合收益
（二）将重分类进损益的其他 -3,760,881.77 -1,854,497.02 -403,514.65 105,724.94
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
分
5.外币财务报表折算差额 -3,760,881.77 -1,854,497.02 -403,514.65 105,724.94
6.其他
归属于少数股东的其他综合收 -2,536,539.07 -1,172,695.19 141,666.13
益的税后净额
七、综合收益总额 118,616,044.67 284,200,845.34 170,586,776.56 91,545,463.68
归属于母公司所有者的综合收 93,463,637.56 258,627,357.72 164,352,084.03 100,497,139.22
益总额
归属于少数股东的综合收益总 25,152,407.11 25,573,487.62 6,234,692.53 -8,951,675.54
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.18 0.49 0.31 0.20
（二）稀释每股收益（元/股） 0.18 0.49 0.31 0.20
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 2,461,641,994.28 4,391,461,664.56 3,168,371,546.09 2,156,818,321.98
金
收到税费返还 4,979,478.40 4,740,092.33
收到其他与经营活动有关的 159,051,440.18 190,051,109.24 143,425,071.43 32,631,040.74
现金
经营活动现金流入小计 2,625,672,912.86 4,586,252,866.13 3,311,796,617.52 2,189,449,362.72
购买商品、接受劳务支付的现 2,267,746,543.84 3,441,323,179.59 3,006,229,386.80 2,117,723,805.51
金
支付给职工以及为职工支付 165,042,101.49 320,301,443.07 199,599,118.17 133,962,229.71
的现金
支付的各项税费 161,603,339.90 197,935,639.01 113,330,283.46 87,973,163.86
支付其他与经营活动有关的 157,507,732.47 434,422,397.11 271,650,161.26 140,267,927.61
现金
经营活动现金流出小计 2,751,899,717.70 4,393,982,658.78 3,590,808,949.69 2,479,927,126.69
经营活动产生的现金流量净 -126,226,804.84 192,270,207.35 -279,012,332.17 -290,477,763.97
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 311,752,541.38 937,950,000.00 801,043,430.00 80,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,516,819.69 7,275,660.73 5,827,025.21 372,821.92
处置固定资产、无形资产和其 145,200.00 4,997.74 20,448.56 48,921.95
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 14,173,576.36
现金
投资活动现金流入小计 313,414,561.07 945,230,658.47 821,064,480.13 80,421,743.87
购建固定资产、无形资产和其 54,708,839.25 69,422,403.99 45,680,518.51 62,995,401.85
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 326,652,020.78 619,800,000.00 1,145,943,430.00 198,436,000.00
取得子公司及其他营业单位 123,751,870.81 52,385,066.08
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 381,360,860.03 812,974,274.80 1,244,009,014.59 261,431,401.85
投资活动产生的现金流量净 -67,946,298.96 132,256,383.67 -422,944,534.46 -181,009,657.98
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 300,343,863.33 8,986,360.00 40,038,545.00 509,364,996.80
其中:子公司吸收少数股东投 300,813,571.43 2,875,000.00 6,707,625.00 9,365,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 935,125,000.00 1,482,474,010.83 1,892,102,148.75 851,167,778.59
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 1,235,468,863.33 1,491,460,370.83 1,932,140,693.75 1,360,532,775.39
偿还债务支付的现金 787,679,096.79 1,563,418,786.14 1,265,315,136.19 547,064,699.92
分配股利、利润或偿付利息支 74,410,251.07 103,068,179.74 92,194,706.70 37,928,217.11
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 18,922,133.21 56,112,143.88 116,764.00 11,640,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 881,011,481.07 1,722,599,109.76 1,357,626,606.89 596,632,917.03
筹资活动产生的现金流量净 354,457,382.26 -231,138,738.93 574,514,086.86 763,899,858.36
额
四、汇率变动对现金及现金等 -115,816.29 -1,634,600.77 -151,160.11 396.30
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 160,168,462.17 91,753,251.32 -127,593,939.88 292,412,832.71
额
加：期初现金及现金等价物余 425,853,154.93 334,099,903.61 461,693,843.49 169,281,010.78
额
六、期末现金及现金等价物余 586,021,617.10 425,853,154.93 334,099,903.61 461,693,843.49
额
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2019年1-6月
项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年期 538,404,333.00 521,013,937.63 68,102,030.40 -2,152,286.73 67,826,845.01 765,341,614.33 115,452,381.37 1,937,784,794.21
末余额
加：会计政
策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期 538,404,333.00 521,013,937.63 68,102,030.40 -2,152,286.73 67,826,845.01 765,341,614.33 115,452,381.37 1,937,784,794.21
初余额
三、本期增
减变动金额 -126,000.00 152,861,327.64 14,315,889.76 -3,760,881.77 86,692,608.67 147,321,778.89 368,672,943.67
（减 少 以
“-”号填列）
（一）综合 -3,760,881.77 97,224,519.33 25,152,407.06 118,616,044.62
收益总额
（二）所有
者投入和减 -126,000.00 152,861,327.64 14,315,889.76 148,913,571.83 287,333,009.71
少资本
1．所有者投 151,999,999.61 148,913,571.83 300,913,571.44
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
1-1-137
3．股份支付
计入所有者 1,370,998.03 1,370,998.03
权益的金额
4．其他 -126,000.00 -509,670.00 14,315,889.76 -14,951,559.76
（三）利润 -10,531,910.66 -37,276,110.66
分配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东） -10,531,910.66 -37,276,110.66
的分配
4．其他
（四）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转 增 资 本
（或股本）
2．盈余公积
转 增 资 本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他
（五）专项
储备
1-1-138
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期 538,224,333.00 673,875,265.27 82,417,920.16 -5,913,168.50 67,826,845.01 852,034,223.00 262,774,160.26 2,306,457,737.88
末余额
2018年度
项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年期 538,614,333.00 499,934,586.76 23,224,236.00 -297,789.71 56,961,555.55 534,569,200.71 100,074,121.61 1,706,631,771.92
末余额
加：会计政
策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期 538,614,333.00 499,934,586.76 23,224,236.00 -297,789.71 56,961,555.55 534,569,200.71 100,074,121.61 1,706,631,771.92
初余额
三、本期增
减变动金额 -210,000.00 21,079,350.87 44,877,794.40 -1,854,497.02 10,865,289.46 230,772,413.62 15,378,259.76 231,153,022.29
（减 少 以
“-”号填列）
（一）综合 -1,854,497.02 260,481,854.74 25,573,487.62 284,200,845.34
收益总额
（二）所有
者投入和减 -210,000.00 21,079,350.87 44,877,794.40 -4,922,681.83 -28,931,125.36
少资本
1．所有者投
入的普通股
2．其他权益
1-1-139
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入所有者 10,440,902.87 10,440,902.87
权益的金额
4．其他 -210,000.00 10,638,448.00 44,877,794.40 -4,922,681.83 -39,372,028.23
（三）利润 10,865,289.46 -29,709,441.12 -16,317,000.00 -35,161,151.66
分配
1．提取盈余 10,865,289.46 -10,865,289.46
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东） -18,844,151.66 -16,317,000.00 -35,161,151.66
的分配
4．其他
（四）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转 增 资 本
（或股本）
2．盈余公积
转 增 资 本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5．其他
1-1-140
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 11,044,453.97 11,044,453.97
四、本期期 538,404,333.00 521,013,937.63 68,102,030.40 -2,152,286.73 67,826,845.01 765,341,614.33 115,452,381.37 1,937,784,794.21
末余额
2017年度
项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年期 177,361,111.00 815,356,162.51 105,724.94 38,806,288.95 398,742,055.29 17,968,517.74 1,448,339,860.43
末余额
加：会计政
策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期 177,361,111.00 815,356,162.51 105,724.94 38,806,288.95 398,742,055.29 17,968,517.74 1,448,339,860.43
初余额
三、本期增
减变动金额 361,253,222.00 -315,421,575.75 23,224,236.00 -403,514.65 18,155,266.60 135,827,145.42 82,105,603.87 258,291,911.49
（减 少 以
“-”号填列）
（一）综合 -403,514.65 164,755,598.68 6,234,692.53 170,586,776.56
收益总额
（二）所有
者投入和减 2,147,000.00 43,684,646.25 23,224,236.00 75,870,911.34 98,478,321.59
少资本
1．所有者投 2,147,000.00 31,183,920.00 23,224,236.00 14,400,000.00 24,506,684.00
1-1-141
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入所有者 12,500,726.25 12,500,726.25
权益的金额
4．其他 61,470,911.34 61,470,911.34
（三）利润 18,155,266.60 -28,928,453.26 -10,773,186.66
分配
1．提取盈余 18,155,266.60 -18,155,266.60
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东） -10,773,186.66 -10,773,186.66
的分配
4．其他
（四）所有
者权益内部 359,106,222.00 -359,106,222.00
结转
1．资本公积
转 增 资 本 359,106,222.00 -359,106,222.00
（或股本）
2．盈余公积
转 增 资 本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
1-1-142
5．其他
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期 538,614,333.00 499,934,586.76 23,224,236.00 -297,789.71 56,961,555.55 534,569,200.71 100,074,121.61 1,706,631,771.92
末余额
2016年度
项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年期 160,000,000.00 342,511,865.39 27,760,538.67 318,996,391.29 17,555,193.28 866,823,988.63
末余额
加：会计政
策变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年期 160,000,000.00 342,511,865.39 27,760,538.67 318,996,391.29 17,555,193.28 866,823,988.63
初余额
三、本期增
减变动金额 17,361,111.00 472,844,297.12 105,724.94 11,045,750.28 79,745,664.00 413,324.46 581,515,871.80
（减 少 以
“-”号填列）
（一）综合 105,724.94 100,391,414.28 -8,951,675.54 91,545,463.68
收益总额
（二）所有
者投入和减 17,361,111.00 472,844,297.12 9,365,000.00 499,570,408.12
少资本
1-1-143
1．所有者投 17,361,111.00 470,998,885.80 9,365,000.00 497,724,996.80
入的普通股
2．其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入所有者 1,845,411.32 1,845,411.32
权益的金额
4．其他
（三）利润 11,045,750.28 -20,645,750.28 -9,600,000.00
分配
1．提取盈余 11,045,750.28 -11,045,750.28
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东） -9,600,000.00 -9,600,000.00
的分配
4．其他
（四）所有
者权益内部
结转
1．资本公积
转 增 资 本
（或股本）
2．盈余公积
转 增 资 本
（或股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
1-1-144
益
5．其他
（五）专项
储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期 177,361,111.00 815,356,162.51 105,724.94 38,806,288.95 398,742,055.29 17,968,517.74 1,448,339,860.43
末余额
1-1-145
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产
流动资产：
货币资金 676,682,204.05 304,271,140.08 184,146,748.94 514,981,395.26
应收票据 721,893,067.34 821,624,390.04 247,043,649.93 326,772,218.79
应收账款 2,194,856,738.59 2,347,179,465.73 2,344,739,744.20 1,795,395,962.33
预付款项 15,198,401.48 32,773,614.78 39,638,613.85 56,295,387.07
其他应收款 194,063,091.61 212,111,919.25 232,822,218.36 51,435,604.32
存货 442,252,782.12 451,161,755.80 466,079,414.84 396,782,343.13
其他流动资产 33,086,219.19 17,615,071.31 408,438,186.42 111,700,746.34
流动资产合计 4,278,032,504.38 4,186,737,356.99 3,922,908,576.54 3,253,363,657.24
非流动资产：
可供出售金融资产 21,300,000.00 21,300,000.00 1,300,000.00
长期股权投资 952,533,546.42 757,533,546.42 460,202,523.23 65,325,645.99
其他权益工具投资 20,300,000.00
投资性房地产 24,100,534.58 24,843,601.04 11,147,072.00 11,898,559.76
固定资产 484,621,725.62 423,421,734.64 434,416,321.52 449,556,331.95
在建工程 22,244,686.51 12,999,189.49 867,842.92 1,726,827.13
无形资产 39,886,180.55 39,935,803.88 37,505,940.50 37,649,018.16
开发支出 2,592,488.88
长期待摊费用 9,378,985.95 9,083,898.02 4,832,807.93 3,457,349.30
递延所得税资产 29,919,148.46 30,616,531.29 30,768,904.41 23,435,605.28
其他非流动资产 17,069,053.00 20,319,347.00 25,319,347.00 17,136,000.00
非流动资产合计 1,600,053,861.09 1,340,053,651.78 1,028,953,248.39 611,485,337.57
资产总计 5,878,086,365.47 5,526,791,008.77 4,951,861,824.93 3,864,848,994.81
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 1,036,104,630.75 936,600,000.00 672,990,895.59 603,695,308.28
应付票据 548,497,153.18 167,820,570.95 117,400,177.91 197,174,833.40
应付账款 1,555,901,432.55 1,906,579,532.18 1,850,873,144.95 1,359,553,809.77
预收款项 214,950,208.37 181,704,846.61 185,849,839.06 87,294,009.24
应付职工薪酬 1,039,750.00 868,500.00 886,000.00
应交税费 99,720.64 7,070,075.39 21,141,279.63 20,425,838.28
其他应付款 284,480,783.31 94,913,967.36 75,915,900.67 45,172,592.46
一年内到期的非流 90,602,664.10 95,516,652.08 90,900,000.00 11,952,847.36
动负债
其他流动负债 112,985,410.79 120,577,159.02 126,456,459.14 71,152,167.62
流动负债合计 3,843,622,003.69 3,511,822,553.59 3,142,396,196.95 2,397,307,406.41
非流动负债：
长期借款 359,100,546.90 269,100,546.90 73,587,086.00
长期应付款 47,833,792.68 104,221,464.89 222,124,236.00
非流动负债合计 406,934,339.58 373,322,011.79 222,124,236.00 73,587,086.00
负债合计 4,250,556,343.27 3,885,144,565.38 3,364,520,432.95 2,470,894,492.41
所有者权益
（或股东权益）：
实收资本（或股本） 538,278,333.00 538,404,333.00 538,614,333.00 177,361,111.00
资本公积 514,939,652.59 514,078,324.55 504,494,221.68 819,915,797.43
减：库存股 82,417,920.16 68,102,030.40 23,224,236.00
盈余公积 67,826,845.01 67,826,845.01 56,961,555.55 38,806,288.95
未分配利润 588,903,111.76 589,438,971.23 510,495,517.75 357,871,305.02
所有者权益 1,627,530,022.20 1,641,646,443.39 1,587,341,391.98 1,393,954,502.40
（或股东权益）合计
负债和所有者权益 5,878,086,365.47 5,526,791,008.77 4,951,861,824.93 3,864,848,994.81
（或股东权益）总计
2、利润表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 761,705,009.02 3,097,887,201.29 4,216,169,927.93 3,237,259,442.23
减：营业成本 666,615,901.57 2,714,902,828.42 3,701,808,216.41 2,920,932,389.04
税金及附加 3,590,764.24 10,800,997.72 10,584,085.65 17,045,356.60
销售费用 12,480,733.49 18,653,356.92 17,486,441.36 24,736,384.99
管理费用 24,049,019.48 61,034,847.30 83,418,104.10 71,229,895.58
研发费用 32,304,859.42 110,822,928.81 140,887,234.38
财务费用 54,195,025.88 67,999,539.68 64,575,083.03 29,338,329.23
资产减值损失 7,618,988.25 40,557,983.70 77,691,570.34
信用减值损失 4,700,498.31
加：其他收益 145,322.36 167,514.44
投资收益（损失以“-”号填列） 27,952,066.38 22,020,413.45 42,709,700.42 372,821.92
其中：对联营企业和合营企业的投 -748,976.81 -808,456.26
资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） -4,951.21 -73,068.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,170,234.13 128,219,450.00 199,725,042.95 96,585,270.02
加：营业外收入 9,053,008.63 1,615,026.24 3,313,798.61 34,643,183.57
减：营业外支出 537,070.60 880,899.96 271,132.02 77,705.23
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 9,686,172.16 128,953,576.28 202,767,709.54 131,150,748.36
列）
减：所得税费用 -309,879.03 20,300,681.68 21,215,043.55 20,693,245.52
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,996,051.19 108,652,894.60 181,552,665.99 110,457,502.84
（一）持续经营净利润（净亏损以 9,996,051.19 108,652,894.60 181,552,665.99 110,457,502.84
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 9,996,051.19 108,652,894.60 181,552,665.99 110,457,502.84
七、每股收益：
3、现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 880,855,105.26 2,915,767,491.53 2,825,956,318.98 2,067,191,031.30
金
收到其他与经营活动有关的 279,384,325.89 239,503,214.32 155,357,114.47 23,309,512.85
现金
经营活动现金流入小计 1,160,239,431.15 3,155,270,705.85 2,981,313,433.45 2,090,500,544.15
购买商品、接受劳务支付的现 773,690,005.22 2,441,810,258.68 2,778,581,129.81 2,060,700,131.87
金
支付给职工以及为职工支付 27,652,753.55 66,088,547.77 110,708,961.70 100,918,635.06
的现金
支付的各项税费 38,681,768.66 121,937,375.72 97,195,341.00 80,466,175.02
支付其他与经营活动有关的 20,292,338.12 155,484,073.76 373,103,180.17 144,256,615.50
现金
经营活动现金流出小计 860,316,865.55 2,785,320,255.93 3,359,588,612.68 2,386,341,557.45
经营活动产生的现金流量净 299,922,565.60 369,950,449.92 -378,275,179.23 -295,841,013.30
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,002,541.38 500,000,000.00 770,983,430.00 80,000,000.00
取得投资收益收到的现金 27,835,800.00 22,769,390.26 43,518,156.68 372,821.92
处置固定资产、无形资产和其 343.38 23,906.29
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 28,838,341.38 522,769,390.26 814,501,930.06 80,396,728.21
购建固定资产、无形资产和其 50,194,797.75 37,408,145.98 35,392,856.94 47,460,983.58
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 232,052,020.82 110,000,000.00 1,093,383,430.00 198,436,000.00
取得子公司及其他营业单位 405,694,180.49 131,349,333.50 17,690,400.00
支付的现金净额
投资活动现金流出小计 282,246,818.57 553,102,326.47 1,260,125,620.44 263,587,383.58
投资活动产生的现金流量净 -253,408,477.19 -30,332,936.21 -445,623,690.38 -183,190,655.37
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 -469,708.10 33,330,920.00 499,999,996.80
取得借款收到的现金 784,600,000.00 1,451,600,000.00 1,891,000,000.00 851,167,778.59
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 784,130,291.90 1,451,600,000.00 1,924,330,920.00 1,351,167,775.39
偿还债务支付的现金 713,902,830.86 1,556,118,359.40 1,264,021,985.96 547,064,699.92
分配股利、利润或偿付利息支 50,893,098.59 85,951,533.81 92,050,251.67 37,928,217.11
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 18,760,999.34 56,066,464.20 11,640,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 783,556,928.79 1,698,136,357.41 1,356,072,237.63 596,632,917.03
筹资活动产生的现金流量净 573,363.11 -246,536,357.41 568,258,682.37 754,534,858.36
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 47,087,451.52 93,081,156.30 -255,640,187.24 275,503,189.69
额
加：期初现金及现金等价物余 237,590,953.33 144,509,797.03 400,149,984.27 124,646,794.58
额
六、期末现金及现金等价物余 284,678,404.85 237,590,953.33 144,509,797.03 400,149,984.27
额
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
项 目 2019年1-6月
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 538,404,333.00 514,078,324.55 68,102,030.40 67,826,845.01 589,438,971.23 1,641,646,443.39
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 538,404,333.00 514,078,324.55 68,102,030.40 67,826,845.01 589,438,971.23 1,641,646,443.39
三、本期增减变动金额 -126,000.00 861,328.04 14,315,889.76 -535,859.47 -14,116,421.19
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 9,996,051.19 9,996,051.19
（二）所有者投入和减 -126,000.00 861,328.04 14,315,889.76 -13,580,561.72
少资本
1．所有者投入的普通
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有 1,370,998.04 1,370,998.04
者权益的金额
4．其他 -126,000.00 -509,670.00 14,315,889.76 -14,951,559.76
（三）利润分配 -10,531,910.66 -10,531,910.66
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
1-1-150
3．对所有者（或股东） -10,531,910.66 -10,531,910.66
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 538,224,333.00 514,939,652.59 82,417,920.16 67,826,845.01 588,903,111.76 1,627,530,022.20
项 目 2018年度
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 538,614,333.00 504,494,221.68 23,224,236.00 56,961,555.55 510,495,517.75 1,587,341,391.98
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 538,614,333.00 504,494,221.68 23,224,236.00 56,961,555.55 510,495,517.75 1,587,341,391.98
1-1-151
三、本期增减变动金额 -210,000.00 9,584,102.87 44,877,794.40 10,865,289.46 78,943,453.48 54,305,051.41
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 108,652,894.60 108,652,894.60
（二）所有者投入和减 -210,000.00 9,584,102.87 44,877,794.40 -35,503,691.53
少资本
1．所有者投入的普通
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有 10,440,902.87 10,440,902.87
者权益的金额
4．其他 -210,000.00 -856,800.00 44,877,794.40 -45,944,594.40
（三）利润分配 10,865,289.46 -29,709,441.12 -18,844,151.66
1．提取盈余公积 10,865,289.46 -10,865,289.46
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -18,844,151.66 -18,844,151.66
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
1-1-152
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 538,404,333.00 514,078,324.55 68,102,030.40 67,826,845.01 589,438,971.23 1,641,646,443.39
项 目 2017年度
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 177,361,111.00 819,915,797.43 38,806,288.95 357,871,305.02 1,393,954,502.40
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 177,361,111.00 819,915,797.43 38,806,288.95 357,871,305.02 1,393,954,502.40
三、本期增减变动金额 361,253,222.00 -315,421,575.75 23,224,236.00 18,155,266.60 152,624,212.73 193,386,889.58
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 181,552,665.99 181,552,665.99
（二）所有者投入和减 2,147,000.00 43,684,646.25 23,224,236.00 22,607,410.25
少资本
1．所有者投入的普通 2,147,000.00 31,183,920.00 23,224,236.00 10,106,684.00
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有 12,500,726.25 12,500,726.25
者权益的金额
4．其他
1-1-153
（三）利润分配 18,155,266.60 -28,928,453.26 -10,773,186.66
1．提取盈余公积 18,155,266.60 -18,155,266.60
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -10,773,186.66 -10,773,186.66
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部 359,106,222.00 -359,106,222.00
结转
1．资本公积转增资本 359,106,222.00 -359,106,222.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 538,614,333.00 504,494,221.68 23,224,236.00 56,961,555.55 510,495,517.75 1,587,341,391.98
项 目 2016年度
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 160,000,000.00 347,071,500.31 27,760,538.67 268,059,552.46 802,891,591.44
加：会计政策变更
前期差错更正
1-1-154
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 160,000,000.00 347,071,500.31 27,760,538.67 268,059,552.46 802,891,591.44
三、本期增减变动金额 17,361,111.00 472,844,297.12 11,045,750.28 89,811,752.56 591,062,910.96
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 110,457,502.84 110,457,502.84
（二）所有者投入和减 17,361,111.00 472,844,297.12 490,205,408.12
少资本
1．所有者投入的普通 17,361,111.00 470,998,885.80 488,359,996.80
股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有 1,845,411.32 1,845,411.32
者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 11,045,750.28 -20,645,750.28 -9,600,000.00
1．提取盈余公积 11,045,750.28 -11,045,750.28
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东） -9,600,000.00 -9,600,000.00
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
1-1-155
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 177,361,111.00 819,915,797.43 38,806,288.95 357,871,305.02 1,393,954,502.40
1-1-156
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、合并财务报表范围及变化情况
（一）子公司情况
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
直接 间接
上海全筑木业有限公司 家具制造、安装、销售 3,000 100.00%
上海全品室内装饰配套工程有限公司 室内装饰 500 100.00%
上海全筑建筑设计集团有限公司 建筑设计 3,000 100.00%
上海全筑住宅装饰工程有限公司 住宅装饰 1,000 100.00%
上海全筑实业发展有限公司 实业投资 300 100.00%
思恺迪设计咨询（上海）有限公司 建筑设计 100 51.00%
上海美住家科技有限公司 技术开发 500 65.00%
上海全筑多媒体科技有限公司 图文设计 100 67.00%
上海筑途建筑装饰工程有限公司 建筑装饰 1,000 53.00%
江苏全筑石业有限公司 石材加工销售 1,000 55.00%
全筑香港控股有限公司 投资控股 800（港币） 100.00%
全筑（澳大利亚）实业有限公司 建筑装饰 10（澳币） 100.00%
全筑建设（马来西亚）有限公司 建筑装饰 100（马币） 100.00%
上海伍洲建筑设计有限公司 建筑设计 100 55.00%
上海全筑易家居配套有限公司 室内装饰 4,000 54.00%
上海高昕节能科技有限公司 木墙工程 5,050 51.00%
上海地东建筑设计事务所有限公司 建筑设计 316.12 51.00%
艾尔门窗系统（上海）有限公司 门窗销售 500（港币） 51.00%
TrendgosaPtyLtd 橱柜生产与安装 600.02（澳币） 60.00%
上海全筑新军住宅科技有限公司 建筑装饰 5,000 80.00%
上海全筑装饰有限公司 建筑装饰 10,000 100.00%
江苏赫斯帝橱柜有限公司 橱柜生产与安装 2,000 90.00%
上海全筑环保新材料有限公司 环保材料销售 2,000 70.00%
成都全筑新军住宅科技有限公司 装饰设计 500 90.00%
河南全筑新军住宅科技有限公司 装饰设计 1,000 70.00%
湖北全筑新军住宅科技有限公司 装饰设计 500 80.00%
江苏高昕建筑系统有限公司 幕墙工程 2,000 100.00%
上海全筑建筑规划设计有限公司 建筑设计 1,100 100.00%
上海全筑建筑科技有限公司 建筑科技 1,000 70.00%
卜郦建筑设计咨询（上海）有限公司 设计服务 1,000 70.00%
浙江全筑新军住宅科技有限公司 装饰施工 1,000 70.00%
上海筑仁环保科技有限公司 环保科技材料 500 55.00%
全筑建设（塞浦路斯）有限公司 装饰装修 0.10（欧元） 100.00%
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（二）报告期新纳入合并范围的主体
1、2019年1-6月新纳入合并范围的子公司
单位：元
名 称 变更原因 2019年6月末净资产 2019年1-6月净利润
上海筑仁环保科技有限公司 新设成立 62.64 -28.26
全筑建设（塞浦路斯）有限公司 新设成立 -2.36 -3.06
2、2018年新纳入合并范围的子公司
单位：元
名 称 变更原因 2018年末净资产 2018年净利润
上海全筑建筑规划设计有限公司 非同一控制下企业合并 6,067,060.11 5,467,060.11
上海全筑建筑科技有限公司 新设成立 1,071,714.88 -356,856.55
江苏高昕建筑系统有限公司 新设成立 9,147,047.46 -852,952.54
浙江全筑新军住宅科技有限公司 新设成立 - -
3、2017年新纳入合并范围的子公司
单位：元
名 称 变更原因 2017年末净资产 2017年净利润
上海高昕节能科技有限公司 非同一控制下企业合并 34,551,205.79 411,192.94
上海地东建筑设计事务所有限公司 非同一控制下企业合并 71,893,851.51 24,772,792.61
艾尔门窗系统（上海）有限公司 非同一控制下企业合并 440,784.22 -763,001.82
TrendgosaPtyLtd 非同一控制下企业合并 55,008,301.22 1,996,308.35
上海全筑装饰有限公司 新设成立 21,824,541.11 1,824,541.11
卜郦建筑设计咨询（上海）有限公司 新设成立 2,568,469.89 -431,530.11
江苏赫斯帝橱柜有限公司 新设成立 19,989,282.70 -10,717.30
上海全筑环保新材料有限公司 新设成立 20,006,459.71 6,459.71
上海全筑新军住宅科技有限公司 新设成立 20,400,738.82 400,738.82
成都全筑新军住宅科技有限公司 新设成立 2,226,345.78 226,345.78
河南全筑新军住宅科技有限公司 新设成立 2,996,603.54 -3,396.46
湖北全筑新军住宅科技有限公司 新设成立 2,731,810.57 731,810.57
4、2016年新纳入合并范围的子公司
单位：元
名 称 变更原因 2016年末净资产 2016年净利润
江苏全筑石业有限公司 新设成立 8,792,196.18 -1,207,803.82
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书全筑香港控股有限公司 新设成立 7,027,145.19 -1,649.40
全筑（澳大利亚）有限公司 新设成立 463,715.16 -37,854.84
全筑建设（马来西亚）有限公司 新设成立 730,329.50 -26,163.80
（三）报告期不再纳入合并范围的主体
2019年2月26日，发行人全资子公司大连全筑建筑装饰工程有限公司注销工商登记，不再纳入合并范围。
除此以外，报告期内，发行人无不再纳入合并范围的主体。
五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下表：
主要财务指标 2019年1-6月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率（倍） 1.23 1.22 1.30 1.39
速动比率（倍） 1.13 1.11 1.13 1.22
资产负债率（母公司） 72.31% 70.30% 67.94% 63.93%
资产负债率（合并） 76.39% 76.13% 67.84% 63.39%
应收账款周转率（次）注 0.70 1.88 2.11 2.20
存货周转率（次）注 4.52 9.37 8.27 10.82
每股经营活动产生的现 -0.23 0.36 -0.52 -1.64
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.30 0.17 -0.24 1.65
注：2019年上半年数据未进行年化处理
（二）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产
收益率
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元/股） 0.18 0.49 0.31 0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.15 0.48 0.29 0.13
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 4.84% 15.09% 10.90% 9.89%
率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 4.29% 14.74% 10.36% 6.54%
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书加权平均净资产收益率
注：2016年、2017年、2018年净资产收益率相关指标已经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。
（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 12,443.82 -3,602,342.25 -143,329.78 -70,717.54
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 15,488,213.00 4,022,230.52 3,559,262.31 10,219,301.89
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - 275,406.55 -
位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 1,891,609.07 7,275,660.73 5,827,025.21 372,821.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -435,441.55 -318,521.29 512,214.02 25,136,518.81
所得税影响额 -925,430.71 -1,582,289.41 -1,527,993.01 -1,595,744.66
少数股东权益影响额 -1,673,976.85 144,678.01 -330,954.22 -92,613.52
合计 14,357,416.78 5,939,416.31 8,171,631.08 33,969,566.90
注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本募集说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化情况分析
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 866,308.50 88.69% 708,914.63 87.32% 435,345.33 82.03% 339,176.82 85.73%
非流动资产 110,467.55 11.31% 102,901.04 12.68% 95,392.21 17.97% 56,450.64 14.27%
资产总额 976,776.05 100.00% 811,815.68 100.00% 530,737.54 100.00% 395,627.46 100.00%
从资产结构来看，公司主要资产为流动资产，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产占比分别为85.73%、82.03%、87.32%及88.69%，较高的流动资产占比与公司“轻资产”的经营模式和业务特点相匹配，公司所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款、存货等流动资产，而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求量相对较少。
从资产规模来看，公司资产总额于报告期内增长迅速，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为395,627.46万元、530,737.54万元、811,815.68万元及976,776.05万元，2016-2018年复合增长率为43.25%，主要系公司业务规模的不断扩张以及利润的快速增长所致。
1、主要流动资产分析
报告期内，公司的流动资产结构如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 104,319.53 12.04% 55,960.36 7.89% 38,036.94 8.74% 57,749.26 17.03%
应收票据 107,397.89 12.40% 110,610.06 15.60% 27,607.26 6.34% 32,961.52 9.72%
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
应收账款 545,703.37 62.99% 438,570.17 61.87% 253,831.10 58.31% 185,574.32 54.71%
预付账款 3,859.08 0.45% 6,497.49 0.92% 5,523.15 1.27% 5,934.25 1.75%
其他应收款 20,362.44 2.35% 20,767.55 2.93% 11,875.99 2.73% 4,168.15 1.23%
存货 68,823.75 7.94% 63,788.81 9.00% 55,258.48 12.69% 41,466.51 12.23%
其他流动资 15,842.45 1.83% 12,720.19 1.79% 43,212.40 9.93% 11,322.82 3.34%
产
流动资产合 866,308.50 100.00% 708,914.63 100.00% 435,345.33 100.00% 339,176.82 100.00%
计
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述资产合计总额占流动资产的比重分别为93.69%、86.08%、94.36%和95.38%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 38.82 0.04% 95.30 0.17% 65.34 0.17% 64.63 0.11%
银行存款 60,070.87 57.58% 43,682.07 78.06% 33,344.65 87.66% 46,104.76 79.84%
其他货币 44,209.84 42.38% 12,183.00 21.77% 4,626.95 12.16% 11,579.87 20.05%
资金
合 计 104,319.53 100.00% 55,960.36 100.00% 38,036.94 100.00% 57,749.26 100.00%
公司货币资金主要为日常经营所需银行存款及银行承兑汇票保证金、银行保函保证金等其他货币资金。
2019年6月末，公司货币资金较上年末增长48,359.17 万元，一方面是由于子公司全筑装饰收到少数股权投资款3亿元导致银行存款增加，另一方面是由于公司对供应商的应付票据增长需要其他货币资金中的银行保证金增加所致。
2017年末，公司货币资金较上年末减少19,712.32万元，主要系公司2017年末贷款及银行授信集中到期，归还借款及保证金划转所致。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 1,025.92 0.96% 185.00 0.17% 714.80 2.59% 38.95 0.12%
商业承兑汇票 106,371.97 99.04% 110,425.06 99.83% 26,892.46 97.41% 32,922.57 99.88%
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合计 107,397.89 100.00% 110,610.06 100.00% 27,607.26 100.00% 32,961.52 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应收票据分别32,961.52万元、27,607.26万元、110,610.06万元及107,397.89万元，占流动资产比分别为9.72%、6.34%、15.60%和12.38%，其中2017年末较2016年末减少5,354.26万元，主要系客户采用票据结算金额减少所致。2018年末较2017年末增加83,002.80万元，主要系2018年开始下游地产行业资金链较为紧张，多采用商业承兑汇票结算所致。
（3）应收账款
1）应收账款规模及变动情况分析
报告期内，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款账面余额 583,019.11 469,749.11 274,535.25 201,342.24
应收账款账面余额 24.11% 71.11% 36.35% -
较上年末增幅
营业收入 342,707.68 652,102.45 462,537.27 333,588.89
营业收入较上年度 27.67% 40.98% 38.65% -
同期增幅
应收账款余额/营业 170.12% 72.04% 59.35% 60.36%
收入
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时，按照合同约定的工程阶段确认收入与应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。工程项目在施工过程中的工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会构成大额的应收账款，因此公司应收账款余额较大。
报告期内，公司应收账款规模持续增长，主要原因包括：
A、公司业务量大幅增长，营业收入规模持续增长，应收账款相应增加；
B、报告期内，在金融市场、房地产行业降杠杆、控泡沫的大背景下，公司下游房地产行业资金情况较为紧张；
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C、报告期内，公司与恒大地产及其下属单位部分项目签订的施工合同付款时点调整，由按进度计账期进行付款变更为工程完工后一次性付款。
2）应收账款质量分析
报告期各期末，应收账款余额和计提坏账准备比例如下：
单位：万元
2019年6月30日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 583,019.11 100.00% 37,315.74 6.40% 545,703.37
账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
合计 583,019.11 100.00% 37,315.74 6.40% 545,703.37
2018年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 469,749.11 100.00% 31,178.94 6.64% 438,570.17
账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
合计 469,749.11 100.00% 31,178.94 6.64% 438,570.17
2017年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
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按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 274,535.25 100.00% 20,704.14 7.54% 253,831.10
账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
合计 274,535.25 100.00% 20,704.14 7.54% 253,831.10
2016年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 201,342.24 100.00% 15,767.91 7.83% 185,574.32
账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
合计 201,342.24 100.00% 15,767.91 7.83% 185,574.32
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄结构 2019年6月30日
金额 比例 坏账准备 净额
1年以内（含1年） 885.33 8.43% 177.07 708.26
1-2年（含2年） 3,192.97 30.39% 1,596.48 1,596.48
2-3年（含3年） 2,322.64 22.10% 1,858.11 464.53
3年以上 4,106.81 39.08% 4,106.81 -
合计 10,507.74 100.00% 7,738.47 2,769.27
账龄结构 2018年12月31日
金额 比例 坏账准备 净额
1年以内（含1年） 2,311.71 22.38% 462.34 1,849.37
1-2年（含2年） 1,757.47 17.02% 878.73 878.73
2-3年（含3年） 1,019.35 9.87% 815.48 203.87
3年以上 5,239.75 50.73% 5,239.75 -
合计 10,328.27 100.00% 7,396.30 2,931.97
账龄结构 2017年12月31日
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金额 比例 坏账准备 净额
1年以内（含1年） 1,493.83 14.20% 298.77 1,195.06
1-2年（含2年） 2,067.50 19.65% 1,033.75 1,033.75
2-3年（含3年） 4,372.40 41.55% 3,497.92 874.48
3年以上 2,588.90 24.60% 2,588.90 -
合计 10,522.63 100.00% 7,419.34 3,103.30
账龄结构 2016年12月31日
金额 比例 坏账准备 净额
1年以内（含1年） 154,371.39 76.67% 7,718.57 146,652.82
1-2年（含2年） 33,697.69 16.74% 3,369.77 30,327.92
2-3年（含3年） 10,681.77 5.31% 3,204.53 7,477.24
3-4年（含4年） 2,073.32 1.03% 1,036.66 1,036.66
4-5年（含5年） 398.41 0.20% 318.72 79.68
5年以上 119.66 0.06% 119.66 -
合计 201,342.24 100.00% 15,767.91 185,574.32
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
账龄结构 2019年6月30日
金额 比例 坏账准备 净额
决算前应收未收的工程进 552,949.02 96.58% 27,621.04 525,327.99
度款及质保期内的质保金
信用期内应收工程决算款 19,562.34 3.42% 1,956.23 17,606.11
合计 572,511.37 100.00% 29,577.27 542,934.10
账龄结构 2018年12月31日
金额 比例 坏账准备 净额
决算前应收未收的工程进 443,188.78 96.47% 22,159.44 421,029.35
度款及质保期内的质保金
信用期内应收工程决算款 16,232.06 3.53% 1,623.21 14,608.85
合计 459,420.84 100.00% 23,782.64 435,638.20
账龄结构 2017年12月31日
金额 比例 坏账准备 净额
决算前应收未收的工程进 262,329.10 99.36% 13,116.45 249,212.64
度款及质保期内的质保金
信用期内应收工程决算款 1,683.51 0.64% 168.35 1,515.16
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合计 264,012.61 100.00% 13,284.81 250,727.81
报告期内，公司应收账款主要为决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金，与公司业务特点相一致。2017年10月，为更加客观的反映公司实际经营成果和财务状况，经公司董事会批准，公司依照会计准则的相关规定，对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，变更前后公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提方法对比如下：
A、变更前
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5%
组合中，采用账龄分析 1-2年 10%
法计提坏账准备的 2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
B、变更后
账龄 计提比例
组合中，采用账龄分析 1年以内（含1年） 20%
法计提坏账准备的 1-2年 50%
2-3年 80%
3年以上 100%
组合 计提比例
组合中，采用余额百分 合同期内应收账款（包括决算前应收未 5%
比法计提坏账准备的 收的工程进度款及质保期内的质保金）
信用期内应收工程决算款 10%
3）应收账款客户结构分析
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收账款前五名客户账面余额及其占比情况如下表：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 占比
2019年6月30日
1 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位 339,745.53 58.28%
2 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司及其下属控股单位 8,855.14 1.52%
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3 绿地控股集团有限公司及其下属控股单位 7,974.12 1.37%
4 绿城中国控股有限公司及其下属控股单位 7,429.51 1.27%
5 湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司 6,692.21 1.15%
合计 370,696.51 63.59%
2018年12月31日
1 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位 242,960.65 51.72%
2 绿地控股集团有限公司及其下属控股单位 14,217.22 3.03%
3 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司及其下属控股单位 10,962.82 2.33%
4 上海城方租赁住房运营管理有限公司及其下属控股单位 8,200.00 1.75%
5 无锡云厦置业有限公司及其下属控股单位 7,839.68 1.67%
合计 284,180.37 60.50%
2017年12月31日
1 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位 105,111.93 38.29%
2 绿地控股集团有限公司及其下属控股单位 13,576.58 4.95%
3 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司及其下属控股单位 9,719.10 3.54%
4 上海北蔡房地产发展有限公司及其下属控股单位 6,106.38 2.22%
5 复地(集团)股份有限公司及其下属控股单位 5,983.79 2.18%
合计 140,497.78 51.18%
2016年12月31日
1 恒大地产集团有限公司及其下属控股单位 90,832.26 45.11%
2 上海北蔡房地产发展有限公司 6,383.38 3.17%
3 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 6,299.10 3.13%
4 复地（集团）股份有限公司及其下属控股单位 5,869.49 2.92%
5 上海城开（集团）有限公司及其下属控股单位 5,122.22 2.54%
合计 114,506.45 56.87%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收账款前五大占比分别为56.87%、51.18%、60.50%和63.59%，占比相对较高。
4）应收账款进行会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务数据的具体影响
（A）会计估计变更的具体情况
2017年10月26日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，此次会计估计变更自2017年10月1日开始执行。上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司本次会计估计变更主要为对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
的会计估计变更，变更前后的具体情况如下：
（a）变更前按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征划分为一个组合
合并范围内往来组合 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一个组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内往来组合 合并范围内往来的应收款项，单独测试未发生减值的，不计提坏账
准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5%
1-2年（含2年） 10%
2-3年（含3年） 30%
3-4年（含4年） 50%
4-5年（含5年） 80%
5年以上 100%
（b）变更后按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
确定组合的依据
组合名称 坏账准备计提方法
组合1：合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质保余额百分比法
期内的质保金）
组合2：信用期内应收工程决算款 余额百分比法
组合3：账龄组合（包括逾期工程决算款） 账龄分析法
组合4：关联方组合 不计提坏账准备
注：上表中的信用期指项目决算完成后一年内。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
1年以内（含1年） 20%
1－2年 50%
2－3年 80%
3年以上 100%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：组合名称 应收账款计提比例上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
组合名称 应收账款计提比例
组合1：合同期内应收账款 5%
组合2：信用期内应收工程决算款 10%
（B）会计估计变更的原因及合理性分析
（a）会计估计变更的原因
多年以来，公司持续从事住宅全装修业务，主要服务于下游房企客户，并从中甄选业务体量大、还款风险小的企业作为战略合作客户。
本次会计估计调整前，包括决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款等在内的部分应收账款按账龄分析法计提。
公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，公司充分考虑装饰行业特点，结合近年公司应收账款回收情况，并根据会计准则的谨慎性原则，变更公司应收账款坏账准备计提政策，使其更贴合行业实际。故公司对会计估计进行了调整，部分应收款项自账龄分析法改为余额百分比法计提。
由于会计估计调整前坏账准备计提方法没有充分考虑合同约定付款时点，按照现有坏账准备计提方法，存在部分款项尚未达到与甲方约定的收取时点，但公司已按账龄分析法计提较大额坏账准备，该处理没有真实、客观反映公司应收账款的回款风险，存在一定的局限性，本次会计估计调整后，将更有利于公司将财务报表数据与实际管理相结合，公司按客户与项目实施的不同阶段归口管理应收账款回收工作，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。
（b）同行业上市公司的情况
比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次会计估计变更符合行业特征。其中，广田集团、亚厦股份、宝鹰股份在近年亦进行了类似的会计政策变更：2015年8月20日、2016年10月27日、2018年6月15日，亚厦股份、广田集团、宝鹰股份分别发布公告对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，具体情况如下：
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a）亚厦股份：根据亚厦股份发布的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2015-077）和《浙江亚厦装饰股份有限公司2015年年度报告》，由于公司的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，经公司第三届董事会第二十四次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等行业按工程项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，对相关坏账准备计提进行会计估计变更，会计估计变更自2015年6月30日开始执行。
b）广田集团：根据广田集团发布的《深圳广田集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2016-092）和《深圳广田集团股份有限公司2016年年度报告》，由于广田集团的应收账款风险特征在合同履行的在建、竣工、决算等不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，经过第三届董事会第三十五次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，将更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度。从2016年10月1日起，广田集团对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
c）宝鹰股份：根据宝鹰股份发布的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号2018-064）和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2018年年度报告》,由于公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，经公司第六届董事会第十四次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按项目和客户两个维度划分，将更有利于区别不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书管理工作。2018年6月15日起，宝鹰股份对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
发行人同行业上市公司主要包括金螳螂、广田集团、亚厦股份、宝鹰股份。其中广田集团、亚厦股份、宝鹰股份已于近年进行了会计估计变更，按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提由账龄分析法变更为余额百分比法与账龄分析法相结合的方式，与发行人计提方式类似；金螳螂仍为按照账龄分析法计提。上述同行业上市公司建筑装饰类业务应收账款坏账计提情况如下
当前应收账款计 按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提方法说明
提方法为账龄分
析法（与发行人
序 证券简 变更前类似）或 5年以
号 称 余额百分比法+ 计提方法 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 上
账龄分析法（与
发行人变更后类
似）
1 金螳螂 账龄分析法 账龄分析法 5% 10% 30% 40% 80% 100%
广田集 余额百分比法+ 余额百分比法 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计提，
2 团 账龄分析法 计提比例为5%；其余按账龄分析法计提。
账龄分析法 30% 50% 80% 100% 100% 100%
其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百分
3 亚厦股 余额百分比法+ 余额百分比法 比法计提，计提比例为5%-10%；其余按账龄分析
份 账龄分析法 法计提。
账龄分析法 20% 50% 80% 100% 100% 100%
宝鹰股 余额百分比法+ 余额百分比法 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计提，
4 份 账龄分析法 计提比例为5%；其余按账龄分析法计提。
账龄分析法 30% 50% 80% 100% 100% 100%
其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百分
5 全筑股 余额百分比法+ 余额百分比法 比法计提，计提比例为5%-10%；其余按账龄分析
份 账龄分析法 法计提。
账龄分析法 20% 50% 80% 100% 100% 100%
数据来源：wind资讯、上市公司公告
截止目前，同行业上市公司中较多公司均已进行了会计估计变更，变更后的坏账政策能够更加客观准确地反映该行业特点以及公司的财务状况和经营成果。
（C）会计估计变更对公司财务数据的具体影响上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
（a）模拟测算对坏账准备的影响
a）2016年末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2016年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比例 坏账准备
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 196,519.72 97.60% 5.00% 9,825.99
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 81.30 0.04% 10.00% 8.13
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 4,741.21 2.35% - 3,013.45
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 943.69 0.47% 20.00% 188.74
1至2年 1,166.34 0.58% 50.00% 583.17
2至3年 1,948.21 0.97% 80.00% 1,558.57
3年以上 682.97 0.34% 100.00% 682.97
合计 201,342.24 100.00% - 12,847.57
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2016年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 154,371.39 76.67% 5% 7,718.57
1~2年 33,697.69 16.74% 10% 3,369.77
2~3年 10,681.77 5.31% 30% 3,204.53
3~4年 2,073.32 1.03% 50% 1,036.66
4~5年 398.41 0.20% 80% 318.72
5年以上 119.66 0.06% 100% 119.66
合计 201,342.24 100.00% - 15,767.91
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如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2016年末累计应计提坏账准备余额为15,767.91万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为2,920.35万元，对2016年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为2,920.35万元。
b）2017年末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2017年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比例 坏账准备
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 262,329.10 95.55% 5.00% 13,116.45
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 1,683.51 0.61% 10.00% 168.35
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 10,522.63 3.83% - 7,419.34
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 1,493.83 0.54% 20.00% 298.77
1至2年 2,067.50 0.75% 50.00% 1,033.75
2至3年 4,372.40 1.59% 80.00% 3,497.92
3年以上 2,588.90 0.94% 100.00% 2,588.90
合计 274,535.25 100.00% - 20,704.14
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2017年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 201,873.29 73.53% 5% 10,093.66
1~2年 43,603.55 15.88% 10% 4,360.35
2~3年 22,018.68 8.02% 30% 6,605.60
3~4年 5,995.76 2.18% 50% 2,997.88
4~5年 753.73 0.27% 80% 602.99
5年以上 290.24 0.11% 100% 290.24
合计 274,535.25 100.00% - 24,950.73
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如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2017年末累计应计提坏账准备余额为24,950.73万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为4,246.58万元，对2018年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,326.23万元。
c）2018年末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2018年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比例 坏账准备
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 443,188.78 94.35% 5.00% 22,159.44
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 16,232.06 3.46% 10.00% 1,623.21
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 10,328.27 2.20% - 7,396.30
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 2,311.71 0.49% 20.00% 462.34
1至2年 1,757.47 0.37% 50.00% 878.73
2至3年 1,019.35 0.22% 80.00% 815.48
3年以上 5,239.75 1.12% 100.00% 5,239.75
合计 469,749.11 100.00% - 31,178.94
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2018年末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 381,869.23 81.29% 5% 19,093.46
1~2年 60,475.85 12.87% 10% 6,047.59
2~3年 16,004.61 3.41% 30% 4,801.38
3~4年 7,652.79 1.63% 50% 3,826.39
4~5年 3,101.96 0.66% 80% 2,481.57
5年以上 644.67 0.14% 100% 644.67
合计 469,749.11 100.00% - 36,895.06
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如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2018年末累计应计提坏账准备余额为36,895.06万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为5,716.12万元，对2018年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为1,469.54万元。
d）2019年6月末坏账准备的模拟测算
如按变更后的会计估计模拟测算，公司2019年6月末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
组合 账面余额 占比 坏账计提比例 坏账准备
组合 1：合同期内应收账款
（包括决算前应收未收的工 552,949.02 94.84% 5.00% 27,621.04
程进度款及质保期内的质保
金）
组合2：信用期内应收工程决 19,562.34 3.36% 10.00% 1,956.23
算款
组合3：账龄组合（包括逾期
工程决算款、质保期满应收 10,507.74 1.80% - 7,738.47
未收的质保金及其他应收
款）
其中：1年以内 885.33 0.15% 20.00% 177.07
1至2年 3,192.97 0.55% 50.00% 1,596.48
2至3年 2,322.64 0.40% 80.00% 1,858.11
3年以上 4,106.81 0.70% 100.00% 4,106.81
合计 583,019.11 100.00% - 37,315.74
如按变更前的会计估计模拟测算，公司2019年6月末应收账款坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
账龄组合 账面余额 占比 坏账计提比 坏账准备
例
1年以内 469,001.73 80.45% 5% 23,450.09
1~2年 73,720.51 12.64% 10% 7,372.05
2~3年 26,321.34 4.51% 30% 7,896.40
3~4年 8,082.03 1.39% 50% 4,041.02
4~5年 3,984.59 0.68% 80% 3,187.67
5年以上 1,908.91 0.33% 100% 1,908.91
合计 583,019.11 100.00% - 47,856.14
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如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止2019年6月末累计应计提坏账准备余额为47,856.14万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为10,540.40万元，对2019年1-6月坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为4,824.28万元。
由上表可见，如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，2016年末、2017年末、2018 年末及 2019 年 6 月末账龄为 2 年以内的应收账款余额占比分别为93.41%、89.41%、94.16%和93.09%，2年以上长账龄的应收账款占比较小，符合公司的实际业务情况，也体现了公司对应收账款管理的成效。
（b）模拟测算对净利润、净资产、加权平均净资产收益率的影响
如果以公司2016年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，此项会计估计变更导致应收账款变动对2016年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净资产2,431.48万元（考虑递延所得税因素后，下同），占2016年末归属于上市公司股东的净资产的1.70%。
如果以公司2017年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2017年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,065.45万元，占2017年归属于上市公司股东的净利润的 6.47%，增加归属于上市公司股东的净资产3,496.93万元，占2017年末归属于上市公司股东的净资产的2.18%。
如果以公司2018年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2018年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润1,176.06万元，占2018年归属于上市公司股东的净利润的 4.51%，增加归属于上市公司股东的净资产4,672.99万元，占2018年末归属于上市公司股东的净资产的2.56%。
如果以公司2019年1-6月未经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动对2019年1-6月的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润4,151.15万元，占2019年1-6月归属于上市公司股东的净利润的42.70%，增加归属于上市公司股东的净资产8,824.14万元，占2019年6月末归属于上市公司股东的净资产的4.32%。由于2019年相关数据为半年数，故影响比例较大，随着年末集中回款，收入及净利润金额增加，相关可比指标数据会下降。
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如果以公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报表数据进行模拟测算：（1）如按变更前的会计估计，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益孰低）分别为6.54%、9.85%、14.40%，符合本次可转债关于加权平均净资产收益率的要求；（2）如按变更后的会计估计，2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益孰低）分别为8.83%、10.36%、14.74%，符合本次可转债关于加权平均净资产收益率的要求。
5）应收账款和应收票据大幅增长、恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性，坏账准备计提的充分性
（A）公司业务模式导致应收规模较大
公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，且项目实施、验收、决算、交付周期较长，导致应收规模较大。项目一般实施周期在9-18个月。项目完工后，会由甲方、监理单位、物业单位和公司一起组织竣工验收，合格后出具竣工报告，随后进入决算流程，公司提供工程完整的结算资料，按照合同价款及专用结算条款约定的内容调整工程价款，进行工程竣工决算。甲方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后进行核实，确认资料完整性并在审核完毕后的一定期限内支付决算工程款。
（B）公司的大客户战略导致应收规模较大
公司多年以来持续坚持大客户战略，在客户选择时倾向于大型房企集团，并期望形成战略合作关系，往往伴生较大的应收额度。相对中小型房企而言，大型房企集团能给公司提供批量、稳定的订单，合作后未来业务延续性较好，且应收账款出现实质风险的概率较低。
经过长年的业务积累，公司主要大型房企相关客户包括恒大集团、绿地集团、三盛集团、嘉里集团、绿城集团、上海建工等。
以上主要客户资质情况如下：
客户名称 情况说明
恒大地产集团有限公司 一家知名的世界500强企业，主营地产、文化旅游、健康养老等业
务，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理
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等领域拥有中国最高资质。自2004年起，恒大集团长期被评为“中
国房地产企业十强”。恒大集团在中国280多个城市拥有800多个
地产项目。
中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商，年合同销售额
绿城房地产集团有限公司 超过人民币1500 亿元，总资产规模人民币超3000亿元，净资产
超650亿元，“绿城”品牌价值达人民币521亿元，并连续15
年荣获“中国房地产百强企业综合实力TOP10”
嘉里控股有限公司的子公司，嘉里集团为亚洲知名大型集团公司，
嘉里集团（中国）有限公司 1988年开始向中国大陆投资。嘉里集团积极进军中国，在沿海和
内地三十个城市投资发展物流、海运、物业和酒店等业务。
A股上市公司，一家知名的世界500强企业，上海市国有控股大型
绿地控股集团有限公司 企业，主营房地产开发经营，房地产开发规模、产品类型、品质品
牌处于全国领先地位。
上海三盛宏业投资（集团）有 中国服务业企业500强，上海企业100强，具有AA级信用等级，
限责任公司 旗下拥有A股上市公司、香港H股上市公司等；总资产规模超500
亿元，净资产超250亿元。
上海建工（集团）总公司 A股上市公司，我国规模最大的建筑类上市公司之一，上海市国有
控股大型企业；具有“中国驰名商标”。
注：以上资料来源于各公司网站、公司公告等
（C）公司的信用政策导致应收规模较大
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时，按照合同约定的工程阶段确认收入与应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。工程项目在施工过程中的工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会构成大额的应收账款。公司年末合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金）和信用期内应收工程决算款余额较大，主要系由公司的回款政策决定的，根据公司所在行业惯例及合同约定的结算支付条款，客户通常采取分阶段按进度付款的方式，在质保期满之前，公司在业务合同执行的各个阶段均会存在一定比例的应收工程款，因公司工程项目周期较长且受客户结算效率的影响，导致公司合同期内应收账款余额和信用期内应收工程决算款余额较大。
（D）恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性
报告期内，恒大一直是公司最为重要的战略合作伙伴，是公司最大的收入来源，因此应收账款占比亦最高。
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恒大的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大在2007 年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察，按照资质、规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，公司作为合格供应商企业进入恒大全装修配套名录，并且恒大定期进行装修合作质量进行综合评判，公司在历年合作评估中表现优异，在恒大获得订单规模逐步增大。
公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之一；而恒大作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基础，因此公司有意愿把恒大作为重要的战略合作客户。
（E）结合同行业可比上市公司情况的坏账准备计提充分性说明
与同行业公司作对比，2018年末应收账款及坏账准备的拨备情况如下：
单位：万元
同行业 当年营业收入 期末应收 应收账款占当 应收账款 应收账款
上市公司 账款原值 期收入的比例 周转率 周转天数
金螳螂 2,508,859.61 2,074,365.37 82.68% 122.73% 297
广田集团 1,439,763.71 1,115,120.68 77.45% 144.59% 252
亚厦股份 919,947.30 1,331,731.54 144.76% 69.13% 528
宝鹰股份 685,582.03 687,414.56 100.27% 107.60% 339
行业平均 1,388,538.16 1,302,158.04 93.78% 111.01% 354
全筑股份 652,102.45 469,749.11 72.04% 175.23% 208
由上表可见，公司应收账款占当期收入的比例为 72.04%，低于同行业的93.78%，公司的应收账款周转天数为208天，也短于同行业的354天，说明公司总体应收账款回款情况良好，优于同行业平均水平。
截止2018年末，公司累计拨备的坏账准备余额为31,178.94万元，已经达到2018年度全年净利润的119.70%；而公司2016、2017、2018年实际核销的应收账款分别为61.95万元、40.51万元、188.80万元，公司累计拨备的坏账准备余额达到最近三年平均坏账核销金额的107倍，故无论从同行业比较的角度分析，还是从公司自身经营情况进行分析，均可以看出目前公司实际拨备的坏账准备余上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书额足以覆盖可能产生的坏账损失风险，公司制定的坏账政策是符合公司实际经营情况的，公司目前的应收账款坏账准备计提是充分的。
（4）预付款项
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司预付款项分别为5,934.25万元、5,523.15万元、6,497.49万元和3,859.08万元，主要为预付的材料款和软件款。
2019年6月末，公司预付款项余额前五名明细如下：
单位：万元
序号 供应商名称 账面余额 占比 采购内容
1 上海金蝶网络科技有限公司 207.64 5.38% 软件款
2 美屋三六五（天津）科技有限公司 188.68 4.89% 软件款
3 上海图凌信息科技有限公司 177.13 4.59% 软件款
4 微赫智能科技（上海）有限公司 160.41 4.16% 材料款
5 上海瀚阳环境净化工程有限公司 109.82 2.85% 材料款
合计 843.68 21.86%
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款主要为押金保证金、往来款及备用金等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
押金保证金 15,695.64 18,269.15 8,396.49 2,974.40
往来款 4,556.19 3,296.68 3,596.03 1,733.58
备用金 857.10 194.39 182.35 52.98
合计 21,108.94 21,760.22 12,174.87 4,760.95
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司其他应收款余额分别为4,760.95万元、12,174.87万元、21,760.22万元和21,108.94万元，各期末呈上升趋势，主要系公司投标及承接工程业务向甲方交付的投标保证金、履约保证金及押金随业务规模的扩张相应增加所致，该部分押金保证金通常于相应投标或合同履行结束后返还。此外，公司还为工程项目项目经理提供了备用金。
2019年6月末，公司主要的其他应收款具体明细如下表：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
序 客户名称 账龄 款项性质 账面余额 占其他应收款
号 余额的比例
1 中赫集团有限公司 1年以内 投标保证金 4,000.00 18.09%
2 成都新尚创智置业有限 1年以内 押金保证金 3,000.00 13.57%
公司
3 宁波全橫房地产开发有 1年以内 押金保证金 764.15 3.46%
限公司
宁波梅山保税港区全谐
4 投资合伙企业（有限合 1年以内 履约保证金 500.00 2.26%
伙）
5 杭州安景置业有限公司 1年以内 履约保证金 414.33 1.87%
合计 8,678.47 39.25%
（6）存货
报告期内各期末，公司存货账面余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,883.37 2.74% 2,125.40 3.33% 2,205.88 3.99% 1,122.76 2.71%
在产品 2,391.65 3.48% 1,213.36 1.90% 982.67 1.78% 49.55 0.12%
库存商品 2,444.39 3.55% 720.82 1.13% 648.87 1.17% 8.35 0.02%
低值易耗品 279.54 0.41% 139.92 0.22% 827.33 1.50% 766.18 1.85%
建造合同形成的
已完工未结算资 61,824.80 89.83% 59,589.31 93.42% 50,597.91 91.56% 39,523.84 95.31%
产
合计 68,823.75 100.00% 63,788.81 100.00% 55,262.66 100.00% 41,470.68 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 41,470.68 万元、55,262.66 万元、63,788.81万元和68,823.75万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产，占当期末存货余额的比例分别为95.31%、91.56%、93.42%及89.83%。
工程施工的具体核算方法：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本费用等。期末根据完工百分比法确认收入的同时，确认工程施工毛利。期末，未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵，余额列示为存货项目。施工项目于期末结算时减少存货中的工程施工，决算时该项目存货中的工程施工则减少至零。由于公司项目上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书数量较多，各会计期末总有一定数量的工程未决算，从而导致期末存在一定的存货余额。
2016-2018年末，受公司业务体量迅速扩张的影响，公司工程施工规模逐年上升，部分在建项目的施工进度在当期末尚未得到甲方确认，存货余额将随着各工程的实施进度和甲方的结算进度，在以后年度逐步转换为营业收入，并为公司带来持续的利润来源。
1）与已完工未结算资产相关的收入确认依据
公司业务主要为建筑装饰施工收入。已完工未结算资产主要是建筑装饰施工业务的工程项目在报告期末已完工，但因主要客户工程结算流程滞后，因此在报告期末形成了已完工未结算资产。
公司执行上述装饰工程建造合同时，对所提供的服务按照《企业会计准则第15 号—建造合同》确认相关的收入和费用，相关收入确认依据为：“1、建造合同的结果能够可靠估计的，本公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。”
本公司施工工程营业收入完工百分比的确定办法：根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比，其中已完成的合同工作量为甲方出具的产值确认单。
公司首先按照项目合同所确定的总造价作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入总额；然后，根据上述办法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按已完工部分的合同收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时即确认为合同费用，不确认合同收入。
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如果合同预计总成本超过合同总收入的，本公司将预计损失确认为当期费用。
公司按照建造合同企业会计准则的要求在确认公装施工收入时，建立了公装施工项目合同台账归集工程施工过程的成本，并通过建造合同、甲方出具的产值确认单等外部依据，确保建造合同台账中的收入、成本数据真实可靠。
公司严格按照项目合同条款、实际施工进度、产值确认单等来确认完工百分比，进而确认相关建造合同收入，报告期内公司建造合同收入确认准确、谨慎。
2）已完工未结算资产余额较大的原因及合理性，与公司营业收入增长趋势相一致
公司存货主要是建造合同形成的已完工未结算存货，2016年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末上述存货占比分别为 95.32%、91.57%、93.42%和89.83%，存货及营业收入趋势情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019 年 1-6 截止2018年的复
月 合增长率
建造合同形成的已
完工未结算存货 39,523.84 50,597.91 59,589.31 61,824.80 22.79%
存货余额 41,466.51 55,258.48 63,788.81 68,823.75 24.03%
存货比重 95.32% 91.57% 93.42% 89.83% -
营业收入 333,588.89 462,537.27 652,102.45 342,707.68 39.81%
公司执行建造合同时，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，本公司施工工程营业收入完工百分比的确定办法：根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。公司依据已完成工作量确认工程施工金额及施工进度，并根据甲方审核的完工产值确认工程结算金额、合同收入、合同成本、合同毛利，及应收账款，工程施工大于工程结算的部分确认为已完工未结算存货。
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公司近三年由于全装修市场在消费者需求、政策推动、租赁式住宅需求与房地产企业集中加速的共同作用下，公司的订单大幅增长，项目投入持续增加，而公司客户以前五十强地产企业为主，这些客户提供更贴近民生住宅产品，也有较强的融资能力，具有较强的抗风险能力和稳定性。但是由于项目施工进度较快，下游房地产企业验收结算时间较长、结算流程滞后，导致公司已完工未结算存货余额较大。因此，公司的已完工未结算资产逐步增长具有合理性。
近三年公司已完工未结算存货的复合增速为 22.79%，存货整体复合增速为24.03%，发行人营业收入复合增速为 39.81%。由于发行人每月根据甲方审批的产值确认单确认合同收入、成本及毛利，存货周转速率较快，因此发行人的营业收入增长趋势会高于已完工未结算存货余额增长趋势是合理情况，整体增长趋势是相符的。
3）报告期内已完工未结算资产对应的主要项目基本情况，包括合同签订时间、交易对方、金额、完工进度、结算比例等，工程进度是否与合同规定进度一致，已完工未结算资产结转至应收账款的依据，是否存在已竣工并实际交付，仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形
公司主营业务为建筑装饰施工，存货主要是工程项目中已完工未结算部分资产，主要是公司装饰工程项目成本投入增加，但尚未与甲方办理结算所致。
公司报告期内不存在已完工未结算项目的存货金额占公司当年度经审计存货10%以上的重大项目。
公司“建造合同形成的已完工未结算资产”所涉及的项目数量众多，截至2019年6月末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
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序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未结 占期末存货
入（不含税） 算存货 总额比例
交易对方
1 2015年 一 乾景雅园精装修 28,824.33 100.00% 85.88% 4,071.26 5.92%
交易对方
2 2017年 二 绿城杭州留香园大面积精装修工程 9,985.92 100.00% 78.75% 2,121.84 3.08%
交易对方 苏河洲际中心 119 地块办公及商场装
3 2017年 三 修 4,037.84 99.99% 57.74% 1,706.05 2.48%
交易对方
4 2013年 四 上海花园F楼精装工程 4,199.43 100.00% 66.53% 1,405.50 2.04%
交易对方 华敏瑞吉酒店之服务式公寓及公区
5 2016年 五 B1-3F精装修工程 7,384.90 100.00% 85.39% 1,078.59 1.57%
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52 号地块 8
6 2015年 六 号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 100.00% 85.96% 964.07 1.40%
交易对方
7 2013年 七 南京钟山高尔夫别墅 2,320.08 93.62% 60.56% 766.95 1.11%
交易对方
8 2017年 八 三盛铂尔曼酒店室内精装修工程 8,889.91 100.00% 91.76% 732.66 1.06%
交易对方 海盐恒大御景 12-15#、17-18#楼室内
9 2013年 九 精装修工程 6,093.07 96.34% 85.45% 663.53 0.96%
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交易对方 前滩29-03地块项目1号楼精装修专
10 2017年 十 业分包工程 2,713.06 100.00% 75.59% 662.19 0.96%
交易对方
11 2014年 十一 新江湾城09号地块 5,144.54 100.00% 87.41% 647.89 0.94%
交易对方 玉兰公馆二期6号、10号、13号装修
12 2016年 十二 工程 2,833.72 100.00% 77.97% 624.17 0.91%
交易对方
13 2018年 十三 宝矿一期改造英迪格酒店 1,894.66 100.00% 68.32% 600.15 0.87%
交易对方 上海恒大御澜庭项目F地块二期洋房
14 2017年 十四 168#-173#楼、241#-253#楼室内精装修 10,089.14 100.00% 94.05% 599.89 0.87%
工程
交易对方
15 2011年 十五 长春恒大绿洲 5,381.35 99.19% 88.33% 584.34 0.85%
交易对方 广州恒大御府1、6、7号楼室内精装
16 2015年 十六 修工程 3,732.16 99.15% 84.80% 535.53 0.78%
交易对方
17 2016年 十七 融创宝山05-1地块三期 2,039.18 100.00% 73.80% 534.35 0.78%
交易对方
18 2016年 十八 融信铂湾定制精装合同 1,561.88 99.95% 66.52% 522.18 0.76%
19 2014年 交易对方 牡丹江恒大绿洲11、16、17号楼批量 3,164.44 33.22% 19.60% 431.01 0.63%
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十九 装修工程
交易对方
20 2012年 二十 花园广场会所及样板房精装修 3,150.02 96.32% 84.01% 387.96 0.56%
合计 19,640.12 28.54%
截至2018年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未结 占期末存货
入（不含税） 算存货 总额比例
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52号地块8
1 2015年 一 号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 97.78% 71.93% 1,775.40 2.78%
交易对方 盐城恒大帝景项目 01 地块 15#，
2 2018年 二 18#,21#,24#-27#,29#-30#,32#-34# 楼 9,143.40 73.62% 61.56% 1,101.96 1.73%
室内精装修工程
交易对方 海盐恒大御景12-15#、17-18#楼室内
3 2013年 三 精装修工程 6,093.07 96.65% 85.60% 673.26 1.06%
交易对方
4 2018年 四 GreenlandCenter 4,544.61 13.86% 0.44% 609.74 0.96%
交易对方 广州恒大御府1、6、7号楼室内精装
5 2015年 五 修工程 3,732.16 99.11% 84.08% 561.17 0.88%
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交易对方 恒大海上威尼斯2014-2015年度交楼
6 2014年 六 质量维修工程（二标段） 1,000.87 96.82% 46.23% 506.33 0.79%
交易对方 重庆恒大御龙天峰二期 B04、B07、
7 2018年 七 B08楼精装修工程 1,439.39 84.95% 50.56% 495.01 0.78%
交易对方
8 2016年 八 众安理想湾定制精装 1,141.65 99.96% 57.16% 488.59 0.77%
交易对方
9 2016年 九 源涞公寓上海百禄商业广场项目 2,815.24 100.00% 84.06% 448.69 0.70%
交易对方 锦绣龙城D、F架空层、门头、外墙、
10 2013年 十 景观小品等装修改造 832.21 92.53% 39.57% 440.70 0.69%
交易对方 重庆恒大御龙天峰一期B、C区T07#、
11 2016年 十一 T08#、T09#楼室内精装修工程 8,034.31 93.64% 88.16% 440.00 0.69%
交易对方 牡丹江恒大绿洲 11、16、17 号楼批
12 2014年 十二 量装修工程 3,164.44 33.22% 19.60% 431.01 0.68%
交易对方
13 2015年 十三 乾景雅园精装修 28,824.33 91.24% 89.77% 422.89 0.66%
交易对方 兰州恒大帝景首期 12-13#室内精装
14 2017年 十四 修工程 5,080.26 48.41% 40.18% 418.42 0.66%
交易对方
15 2012年 十五 宿迁恒大精装修 6,670.00 93.06% 86.96% 407.16 0.64%
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交易对方 玉兰公馆二期6号、10号、13号装
16 2016年 十六 修工程 2,833.72 92.25% 77.97% 404.45 0.63%
交易对方 兰州恒大绿洲首一期8#、9#、10#、
17 2014年 十七 15#、16#楼装修工程 8,454.39 95.47% 90.77% 397.22 0.62%
交易对方
18 2014年 十八 海盐恒大1#-11#室内装修工程 10,425.59 98.16% 94.53% 378.54 0.59%
交易对方 南京恒大滨江首期13#、14#、18#、
19 2017年 十九 19#楼室内精装修工程 11,966.96 64.00% 60.85% 377.39 0.59%
交易对方
20 2016年 二十 融创宝山05-1地块三期 2,039.18 92.03% 73.80% 371.80 0.58%
合计 11,149.74 17.48%
截至2017年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未 占期末存货总
入（不含税） 结算存货 额比例
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52 号地块
1 2015年 一 8号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 98.30% 71.93% 1,811.25 3.28%
交易对方
2 2016年 二 济南恒大金碧新城项目二期11 5,090.82 87.21% 70.97% 826.36 1.50%
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交易对方
3 2013年 三 南京钟山高尔夫别墅 2,320.08 96.07% 60.93% 815.27 1.48%
交易对方
4 2012年 四 宿迁恒大精装修 6,670.00 97.71% 86.69% 735.14 1.33%
交易对方
5 2017年 五 绿城杭州留香园大面积精装修工程 7,463.90 36.73% 27.58% 683.22 1.24%
交易对方 兰州恒大绿洲首一期8#、9#、10#、
6 2014年 六 15#、16#楼装修工程 8,454.39 98.10% 90.76% 620.77 1.12%
交易对方
7 2015年 七 浦东新区国际医学园 2,682.91 97.80% 77.21% 552.64 1.00%
交易对方 武汉恒大首府（原航天首府）一期
8 2015年 八 15#楼营销中心装修改造工程 13,476.14 51.71% 47.65% 547.01 0.99%
交易对方 玉兰公馆二期6号、10号、13号装
9 2016年 九 修工程 2,833.72 96.68% 77.97% 530.17 0.96%
交易对方 恒大海上威尼斯2014-2015年度交
10 2014年 十 楼质量维修工程（二标段） 1,000.87 95.41% 46.23% 492.14 0.89%
交易对方
11 2014年 十一 费凯鹰 2,973.08 96.77% 80.43% 485.82 0.88%
交易对方 广州恒大御府1、6、7号楼室内精
12 2015年 十二 装修工程 3,732.16 96.93% 84.08% 479.71 0.87%
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交易对方 锦绣龙城 D、F架空层、门头、外
13 2013年 十三 墙、景观小品等装修改造 832.21 97.08% 39.57% 478.57 0.87%
交易对方 海盐恒大御景 12-15#、17-18#楼室
14 2013年 十四 内精装修工程 6,093.07 92.95% 85.45% 456.74 0.83%
交易对方 牡丹江恒大绿洲11、16、17号楼批
15 2014年 十五 量装修工程 3,164.44 33.16% 19.60% 429.31 0.78%
交易对方
16 2014年 十六 新江湾城09号地块 5,144.54 95.49% 87.41% 415.91 0.75%
交易对方 中建。汤逊湖壹号项目 5.1 期联排
17 2017年 十七 外立面装修工程 1,678.09 99.65% 75.16% 411.02 0.74%
交易对方
18 2012年 十八 花园广场会所及样板房精装修 3,150.02 96.49% 84.01% 393.37 0.71%
交易对方
19 2016年 十九 融创宝山05-1地块三期 2,039.18 92.94% 73.80% 390.30 0.71%
交易对方
20 2017年 二十 装郑修州和正幕商墙珑工水程上施境工示合范同区多功能厅1,522.52 89.63% 65.09% 373.62 0.68%
合计 11,928.33 21.59%
截至2016年末，发行人已完工未结算存货科目前二十名的项目基本情况如下：
单位：万元
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序号 签订年份 交易对方 项目 合同预计总收 完工进度 结算比例 已完工未结 占期末存货总
入（不含税） 算存货 额比例
交易对方
1 2013年 一 万源城9#、10#楼 17,827.90 100.00% 87.50% 2,227.83 5.37%
交易对方
2 2013年 二 上海花园F楼精装工程 4,199.43 91.64% 64.22% 1,151.12 2.78%
交易对方 兰州恒大绿洲首一期8#、9#、10#、
3 2014年 三 15#、16#楼装修工程 8,454.39 103.33% 90.76% 1,062.67 2.56%
交易对方 杭州极富余政储出[2012]52号地块
4 2015年 四 8号~13号楼装饰装修工程 6,867.95 86.00% 71.93% 966.14 2.33%
交易对方
5 2016年 五 银川恒大御景二期17-2 3,479.51 75.71% 48.94% 931.74 2.25%
交易对方
6 2011年 六 合肥恒大铜陵绿洲 10,865.18 97.12% 89.05% 876.76 2.11%
交易对方
7 2014年 七 海盐恒大1#-11#室内装修工程 10,425.59 97.97% 90.41% 788.36 1.90%
交易对方
8 2015年 八 乾景雅园精装修 28,824.33 65.39% 62.72% 768.12 1.85%
交易对方 海盐恒大御景12-15#、17-18#楼室
9 2013年 九 内精装修工程 6,093.07 97.09% 85.82% 686.50 1.66%
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10 2012年 十 宿迁恒大精装修 6,670.00 96.82% 86.69% 675.78 1.63%
交易对方
11 2013年 十一 南京钟山高尔夫别墅 2,320.08 100.00% 73.49% 615.08 1.48%
交易对方 邢台恒大城项目首期 1#公寓室内
12 2016年 十二 装修工程 2,649.21 21.72% 0.00% 575.43 1.39%
交易对方
13 2015年 十三 浦东新区国际医学园 2,682.91 97.26% 77.21% 537.98 1.30%
交易对方
14 2014年 十四 新江湾城09号地块 5,144.54 96.96% 86.97% 513.81 1.24%
交易对方
15 2016年 十五 秦皇岛恒大城地块六二期23- 5,533.71 13.08% 3.96% 504.56 1.22%
交易对方
16 2012年 十六 花园广场会所及样板房精装修 3,150.02 100.00% 84.01% 503.83 1.22%
交易对方 锦绣龙城D、F架空层、门头、外
17 2013年 十七 墙、景观小品等装修改造 832.21 97.09% 39.57% 478.66 1.15%
交易对方 宝业万华城10#、12#、14#、15#、
18 2014年 十八 17#、18#楼栋装饰 4,368.93 78.49% 67.58% 476.79 1.15%
交易对方 牡丹江恒大绿洲11、16、17号楼批
19 2014年 十九 量装修工程 3,164.44 33.30% 19.60% 433.76 1.05%
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交易对方
20 2014年 二十 青岛海上嘉年华酒店 5,256.02 83.25% 75.11% 427.93 1.03%
合计 15,202.85 36.66%
通过交叉比对报告期存货中重点项目，公司承接的大部分项目均能按照合同约定的进度进行施工，并根据施工进度逐步结算。存在少数个别项目结算进度较为缓慢，主要项目情况及形成原因情况如下：
序号 签订年份 交易对 项目 合同预计总收 2019年6月 已完工未 形成原因
方 入（不含税） 完工进度 结算比例 结算存货
牡丹江恒大绿洲 该项目已停工终止，而申请人投入超出客户
交 易 对 结算的部分形成了已完工未结算的资产，申
1 2014年 方一 11、16、17号楼 3,164.44 33.22% 19.60% 431.01 请人已向交易对方提出了赔偿申请，预计赔
批量装修工程 偿款能覆盖该项存货，不存在减值迹象。
公司项目工程基本能够按照合同约定进行施工，并按照合同约定结算。
针对建造合同，公司通过“工程施工”科目核算装修工程施工所发生的各项费用支出以及根据施工合同确认的合同毛利及相关税费，同时，通过“工程结算”科目核算客户确认的完工产值价款。资产负债表日，如果“工程施工”金额大于“工程结算”金额，则差额在“存货”项目下的“已完工未结算资产”列示。
因此，“已完工未结算资产”的结算依据取决于“工程施工”与“工程结算”的结算依据。（1）“工程施工”按照实际发生的人工成本、材料成本等工程款项金额相应确认合同成本和毛利；（2）“工程结算”需要按照合同施工进度按月与客户确认完工产值入账。当
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上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
客户履行结算流程时，公司将对应合同的已完工未结算资产结转至应收账款。
虽然在项目实施过程中，客户会以签证、补充合同等形式增加项目工作量，导致项目施工期延长，但公司主要装饰工程的工程进度与合同规定一致，不存在已竣工并实际交付仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账的情形。
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4）存货跌价准备计提充分
根据企业会计准则的规定，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
对于已完工未结算资产形成的存货，公司存货减值风险主要源于合同预计损失，即建造合同的预计总成本超过合同总收入。资产负债表日，公司对各项业务的毛利率、存货可变现净值进行复核。当项目预计总收入小于预计总成本时，差额乘以未完工百分比确认存货跌价准备。本公司项目预计总收入均大于预计总成本，相应的存货跌价准备不需要计提。
根据公司上述存货跌价测试方法，公司在每个报告期末根据原材料、在产品、库存商品、低值易耗品的可变现净值与存货成本对比，2019年6月末及2018年末上述存货不存在减值迹象，2017年末及2016年末库存商品计提减值准备4.17万元，已按市场价格水平充分计提减值。对建造合同形成的已完工未结算资产分析了每个项目的预计毛利率的合理性进行判断，各期间均不存在减值迹象。
5）存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性
同行业公司近三年存货周转率及存货周转天数的情况如下：公司 指标 2016年度 2017年度 2018年度 平均值
全筑股份 存货周转率 10.82 8.27 9.37 9.49
存货周转天数 33.27 43.51 38.43 38.40
存货周转率 6.96 5.08 4.57 5.54
亚厦股份 存货周转天数 51.71 70.90 78.85 67.15
广田集团 存货周转率 11.64 12.30 12.24 12.06
存货周转天数 30.93 29.27 29.42 29.88
瑞和股份 存货周转率 14.21 13.69 13.42 13.78
存货周转天数 25.33 26.29 26.82 26.15
宝鹰股份 存货周转率 11.54 13.39 17.54 14.16
存货周转天数 31.19 26.88 20.52 26.20
平均值 存货周转率 11.04 10.55 11.43 11.00
存货周转天数 32.62 34.13 31.51 32.72
由上表可知，公司存货周转率、存货周转天数接近行业平均水平，公司每月根据甲方确认的完工产值确认合同收入、成本及毛利，存货周转天数为30日左右符合同行业结算周期，公司存货周转率合理。
（7）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
理财产品 9,460.00 9,875.00 41,940.00 10,000.00
留抵增值税 6,382.45 2,830.82 405.88 1,322.82
及预缴税金
待摊费用 - 14.37 866.51 -
合计 15,842.45 12,720.19 43,212.40 11,322.82
报告期各期末，公司其他流动资产主要为公司购买的短期理财产品及留抵增值税及预缴税金，2017年末，公司理财产品余额为41,940.00万元，主要系公司为提高资金使用效率，使用闲置募集资金及自有资金购买短期理财所致。
2、主要非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售 - - 2,130.00 2.07% 2,130.00 2.23% 130.00 0.23%
金融资产
长期股权 2,512.15 2.27% 2,538.46 2.47% 330.43 0.35% - -
投资
其他权益 2,030.00 1.84% - - - - - -
工具投资
投资性房 2,410.05 2.18% 2,484.36 2.41% 1,114.71 1.17% 1,189.86 2.11%
地产
固定资产 51,715.41 46.82% 46,017.93 44.72% 46,665.82 48.92% 45,828.11 81.18%
在建工程 2,224.47 2.01% 1,319.43 1.28% 312.10 0.33% 297.67 0.53%
无形资产 4,922.65 4.46% 4,844.23 4.71% 4,829.21 5.06% 4,056.98 7.19%
开发支出 - - - - 259.25 0.27% - -
商誉 32,266.29 29.21% 32,266.29 31.36% 32,419.83 33.99% - -
长期待摊 2,149.90 1.95% 2,121.98 2.06% 983.97 1.03% 695.78 1.23%
费用
递延所得 7,419.36 6.72% 5,946.51 5.78% 3,388.61 3.55% 2,538.65 4.50%
税资产
其他非流 2,817.26 2.55% 3,231.83 3.14% 2,958.29 3.10% 1,713.60 3.04%
动资产
非流动资 110,467.55 100.00% 102,901.04 100.00% 95,392.21 100.00% 56,450.64 100.00%
产合计
（1）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产为所投资的企业股权，账面价值明细如下表所示：
单位：万元
被投资公司 2019年6月30 2018年 2017年 2016年
日 12月31日 12月31日 12月31日
宁波梅山保税港区全圣股权投 - 100.00 100.00 100.00
资合伙企业(有限合伙)
深圳市凤博投资管理有限公司 - 30.00 30.00 30.00
嘉兴同心共济一号投资合伙企 - 2,000.00 2,000.00 -
业(有限合伙)
合计 - 2,130.00 2,130.00 130.00
2017年，公司出资2,000万元作为LP参与设立同济校友基金“嘉兴同心共济一号投资合伙企业(有限合伙)”，该基金已取得私募投资基金备案证明。
前述投资原计入“可供出售金融资产”，根据新金融工具准则，于2019年度起计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列示为“其他权益工具投资”。
（2）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资账面价值明细如下表所示：
单位：万元
被投资公司 2019年6月 2018年 2017年 2016年
30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海中梁全筑住宅科技有限公司 39.47 65.78 171.27 -
郑州市全居装饰工程有限公司 85.46 85.46 159.15 -
宁波梅山保税港区全和投资合伙 1,006.80 1,006.80 - -
企业（有限合伙）
创羿（上海）建筑工程咨询有限 1,380.43 1,380.43 - -
公司
合计 2,512.15 2,538.46 330.43 -
2017年，公司控股子公司上海全筑新军住宅科技有限公司出资250万元参与设立上海中梁全筑住宅科技有限公司，采用权益法进行核算，截至2017年末，权益法下确认的投资损益-78.73 万元，被投资公司期末长期股权投资余额为171.27万元；2018年，上海全筑新军住宅科技有限公司追加出资250万元，权益法下确认的投资损益-355.49万元，2018年末长期股权投资余额为65.78万元。
2017年，公司出资240万元参与设立郑州市全居装饰工程有限公司，采用权益法进行核算，截至2017年末，权益法下确认的投资损益-80.85万元，期末长期股权投资余额159.15万元；2018年，权益法下确认的投资损益-73.70万元，2018年末长期股权投资余额为85.46万元。
2018年，公司出资1,008万元参与设立宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙），采用权益法进行核算，公司作为有限合伙人。该合伙企业为私募股权投资基金，已办理私募基金备案，该基金主要投资方向为与公司产业链相关的目标项目。2018年，权益法下确认的投资损益-1.20万元，2018年末，长期股权投资余额为1,006.80万元。
2018年，公司全资子公司上海全筑建筑设计集团有限公司受让创羿（上海）建筑工程咨询有限公司34.782%股权并对其增资，增资完成后，上海全筑建筑设计集团有限公司持有创羿（上海）建筑工程咨询有限公司40%股权，采用权益法进行核算，股权转让及增资款合计1,368万元，截至2018年末，权益法下确认的投资损益12.42万元，长期股权投资余额为1,380.42万元。
（3）其他权益工具投资
2019年6月末，公司其他权益工具投资余额2,030.00万元，主要系公司持有的深圳市凤博投资管理有限公司及嘉兴同心共济一号投资合伙企业(有限合伙)股权。
前述投资原计入“可供出售金融资产”，根据新金融工具准则，于2019年度起计入“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，列示为“其他权益工具投资”。
（4）投资性房地产
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司投资性房地产分别为1,189.86万元、1,114.71万元、2,484.36万元及2,410.05万元，主要系公司用于出租的房产。
（5）固定资产
报告期内，本公司固定资产原值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 52,854.62 85.36% 45,749.74 83.26% 45,655.83 85.66% 44,973.41 91.80%
机器设备 5,206.02 8.41% 5,215.64 9.49% 4,275.70 8.02% 1,839.67 3.76%
运输工具 1,770.20 2.86% 1,784.00 3.25% 1,634.57 3.07% 1,231.95 2.51%
电子及办公设备 2,091.49 3.38% 2,200.87 4.01% 1,731.78 3.25% 943.91 1.93%
合计 61,922.34 100.00% 54,950.25 100.00% 53,297.87 100.00% 48,988.94 100.00%
报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，各期末占比分别为95.56%、93.68%、92.75%和93.78%，相对稳定。主要的固定资产明细参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八/（一）主要固定资产情况”。
（6）在建工程
报告期内，本公司在建工程明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
石材车间装修改造 - - - - - - 124.99 41.99%
工程
办公室装修 - - - - - - 172.68 58.01%
装配式工厂二期 1,125.37 50.59% 1,117.76 84.71% 4.25 1.36% - -
九亭工厂实验室 - - - - 1.00 0.32% - -
融信铂湾206号 - - - - 15.09 4.83% - -
全筑办公楼8F - - - - 51.50 16.50% - -
天目湖别墅园林改 - - - - 14.95 4.79% - -
造工程
九亭仓库改造工程 263.30 11.84% 182.16 13.81% - - - -
高昕办公装修工程 19.51 1.48% - - - -
伍洲办公室装修 - - - - 13.74 4.40% - -
赫斯帝工厂 - - - - 113.67 36.42% - -
卜郦办公室装修 - - - - 89.26 28.60% - -
洋口生产线装修 - - - - 8.64 2.77% - -
城市灯光实验平台 801.80 36.04% - - - - - -
项目
九亭装配式部品展 14.64 0.66% - - - - - -
示区
装配式公寓样板房 19.36 0.87% - - - - - -
（大、小套）
合计 2,224.47 100.00% 1,319.43 100.00% 312.10 100.00% 297.67 100.00%
2018年末，公司在建工程余额为1,319.43万元，主要系2018年装配式工厂二期项目新增投资1,113.51万元并于期末尚未转固所致。2019年6月末，在建工程余额较上年末增长主要是由于城市灯光实验平台项目尚未转固所致。
（7）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 3,076.32 62.49% 3,112.58 64.25% 3,338.45 69.13% 3,257.63 80.30%
软件 889.40 18.07% 745.87 15.40% 765.36 15.85% 669.51 16.50%
专利权 953.29 19.37% 960.26 19.82% 656.12 13.59% 16.80 0.41%
商标 3.65 0.07% 25.52 0.53% 69.28 1.43% 113.03 2.79%
合计 4,922.65 100.00% 4,844.23 100.00% 4,829.21 100.00% 4,056.98 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司无形资产净值分别为4,056.98万元、4,829.21万元、4,844.23万元及4,922.65万元。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，且未出现较大变动。公司无形资产详细情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八/（二）主要无形资产情况”。
（8）商誉
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司商誉分别为0万元、32,419.83万元、32,266.29万元和32,266.29万元，主要为公司收购股权非同一控制下合并的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额，具体形成过程及各期发生减值情况如下：
2017年6月，本公司以人民币306,000,000.00元的对价（含或有对价）收购上海地东建筑设计事务所有限公司51.00%的股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值为人民币47,121,058.90元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额为人民币281,968,259.96元，确认为合并资产负债表中的商誉，经测试2017年末、2018年末该商誉未发生减值。
2017年9月，本公司以人民币2,149,333.50元的对价收购艾尔门窗系统（上海）有限公司51.00%的股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值为人民币1,203,786.04元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额为人民币1,535,402.62元，确认为合并资产负债表中的商誉。经测试2017年末该商誉未发生减值，2018年末该商誉发生减值1,535,402.62元。
2017年12月，本公司以折合人民币72,289,360.00元的对价收购境外公司GOSAustralia Pty Ltd的60.00%股权，合并日取得该公司可辨认净资产的公允价值折合人民币为52,657,827.54元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额折合人民币为40,694,663.48元，确认为合并资产负债表中的商誉，经测试2017年末、2018年末该商誉未发生减值。
2018 年末，公司商誉构成明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 账面净值
上海地东建筑设计事务所有限公司 28,196.83 - 28,196.83
GOSAustraliaPtyLtd 4,069.47 - 4,069.47
艾尔门窗系统（上海）有限公司 153.54 153.54 -
合计 32,419.83 153.54 32,266.29
1）上海地东建筑设计事务所有限公司减值情况
2017 年，上海地东建筑设计事务所有限公司（简称“地东设计”）在利润承诺期内完成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2018 年地东设计仍在利润承诺期内完成了承诺利润，不存在减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的地东设计与商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告，统计如下：
年报期间 评估机构 报告号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2019］第024号
（A）地东设计报告期内的简要财务状况和经营状况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年
度
资产总额 12,261.03 9,532.42
负债总额 2,943.06 2,343.03
所有者权益 9,317.97 7,189.39
营业收入 16,013.98 10,584.18
营业成本 7,667.17 4,664.37
利润总额 6,311.42 4,300.86
净利润 5,458.58 3,709.39
（B）历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
净利润
项目 业绩实现数据 收购或上年商誉减值预测/ 差异
预测当年数据
2017 年度 3,709.39 2,333.28 1,376.11
2018 年度 5,458.58 4,700.00 758.58
（C）上海地东建筑设计事务所有限公司资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产组的账面价值① 118.89 113.19
商誉账面价值② 28,196.83 28,196.83
未确认归属于少数股东权益
商誉的账面价值③ 27,091.07 27,091.07
包含整体商誉的资产组账面
价值④=①+②+③ 55,406.79 55,401.09
资产组预计未来现金流量现
值（可收回金额）⑤ 70,693.17 62,491.58
整体商誉减值损失⑥=（④-
⑤）（大于0时） - -
商誉减值损失⑦=⑥*持股比
例 - -
当年计提商誉减值准备金额 - -
（D）2018年商誉价值测算的关键参数选取
（a）财务数据
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
营业收入 10,584.18 16,013.98 17,923.00 19,702.00 21,481.00 23,260.00 25,039.00 25,039.00
营业成本 4,664.37 7,667.17 8,842.00 9,863.00 10,862.00 11,901.00 12,982.00 12,982.00
毛利率水 55.93% 52.12% 50.67% 49.94% 49.43% 48.83% 48.15% 48.15%
平
收入环比 97.10% 51.30% 11.92% 9.93% 9.03% 8.28% 7.65% -
增长率
税金及附 64.53 108.19 82.98 104.17 118.32 123.04 137.40 137.40
加
税金及附
加占收入 0.61% 0.68% 0.46% 0.53% 0.55% 0.53% 0.55% 0.55%
比
期间费用 1,589.07 2,245.94 2,656.81 2,882.67 3,098.53 3,324.51 3,556.59 3,556.59
合计
（b）折现率
通过 Wind 数据系统进行筛选计算，地东设计总资本加权平均回报率为13.42%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
公司收购地东设计的股权以来，地东设计的业绩均大幅超过了承诺的业绩指标，地东设计在手合同充足，经营活动现金流良好，盈利能力持续增长。公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合理、谨慎，经测算不存在商誉减值的迹象。
2）GOS Australia Pty Ltd减值情况
2017年，GOS Australia Pty Ltd（简称“GOSA”）在利润承诺期内完成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2018年GOSA仍在利润承诺期内完成了承诺利润，不存在减值迹象，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的地东设计与商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告，统计如下：
年报期间 评估机构 报告号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2019］第025号
（A）GOSA报告期内的简要财务状况和经营状况
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年
度
资产总额 8,855.17 8,521.30
负债总额 2,486.32 2,910.49
所有者权益 6,368.84 5,610.81
营业收入 15,014.85 12,677.15
营业成本 11,611.26 9,966.72
利润总额 1,747.10 1,482.09
净利润 1,161.18 992.33
（B）历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
净利润
项目 业绩实现数据 收购或上年商誉减值预测/ 差异
预测当年数据
2017 年度 992.33 949.20 43.13
2018 年度 1,161.18 1,050.00 111.18
（C）GOS Australia Pty Ltd资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日
资产组的账面价值① 1,643.00 1,555.72
商誉账面价值② 4,069.47 4,069.47
未确认归属于少数股东权益
商誉的账面价值③ 2,712.98 2,712.98
包含整体商誉的资产组账面
价值④=①+②+③ 8,425.45 8,338.17
资产组预计未来现金流量现 10,645.48 11,467.77
值（可收回金额）⑤
整体商誉减值损失⑥=（④-
⑤）（大于0时） - -
商誉减值损失⑦=⑥*持股比
例 - -
当年计提商誉减值准备金额 - -
（D）2018年商誉价值测算的关键参数选取
（a）财务数据
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
营业收入 12,677.15 15,014.85 15,837.00 18,449.00 19,932.00 20,380.00 20,941.00 20,941.00
营业成本 9,966.72 11,611.26 12,770.04 15,236.14 16,690.10 17,143.96 17,708.74 17,708.74
毛利率水 21.38% 22.67% 19.37% 17.41% 16.26% 15.88% 15.44% 15.44%
平
收入环比 3.30% 18.44% 5.30% 16.49% 8.04% 2.25% 2.75% -
增长率
税金及附 - - - - - - - -
加
税金及附
加占收入 - - - - - - - -
比
期间费用 1,174.59 1,584.01 1,185.84 1,302.44 1,367.91 1,389.47 1,414.91 1,414.91
合计
（b）折现率
通过 Wind 数据系统进行筛选计算，GOSA 总资本加权平均回报率为13.50%，以此作为测算未来现金流量现值的折现率。
公司收购GOS Australia Pty Ltd的股权时，并未进行评估，投资协议主要内容包括：本次交易以GOSA公司EBITDA 380万澳元给予6.23倍估值，总计2,366万澳元。公司于2017年底出资1,420万澳元受让GOSA 60%股权，并对其进行增资扩股。公司收购GOS Australia Pty Ltd股权以来，GOSA 2业绩良好，较上年度稳定增长，实现了各方预期。GOS Australia Pty Ltd在手合同充足，经营活动现金流良好，盈利能力持续增长。公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合理、谨慎，经测算不存在商誉减值的迹象。
3）艾尔门窗系统（上海）有限公司减值情况
2017 年公司收购艾尔门窗系统（上海）有限公司（简称“艾尔门窗”）形成的 153.54 万元商誉，因为艾尔门窗现金流和经营利润持续恶化，且明显低于形成商誉时的预期，再加之商誉金额较小，占公司总资产的0.02%，故公司2018年一次性全额计提了相应的商誉减值。
（9）长期待摊费用
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司长期待摊费用分别为695.78万元、983.97万元、2,121.98万元及2,149.90万元，主要系公司租用办公场所发生的待摊装修费。
（10）递延所得税资产
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司递延所得税资产分别为2,538.65万元、3,388.61万元、5,946.51万元及7,419.36万元。公司递延所得税资产主要系计提资产减值准备后，相应资产的账面价值低于计税基础所致。
（11）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产主要为已支付但尚未完成相关股权变更手续的投资款及预付的长期资产采购款，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海高昕节能科技有限公 - - - 1,713.60
司投资款
上海东瑞建筑规划设计有 - - 60.00 -
限公司投资款
预付长期资产采购款 2,817.26 3,231.83 2,898.29 -
合计 2,817.26 3,231.83 2,958.29 1,713.60
（二）负债构成及变化情况分析
报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 704,956.05 94.48% 580,232.12 93.88% 336,110.09 93.34% 243,434.77 97.07%
非流动负债 41,174.23 5.52% 37,805.07 6.12% 23,964.27 6.66% 7,358.71 2.93%
负债总额 746,130.28 100.00% 618,037.20 100.00% 360,074.37 100.00% 250,793.48 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为250,793.48万元、360,074.37 万元、618,037.20万元及746,130.28万元；其中，流动负债占比较高，主要为应付票据及应付账款等经营性负债，与公司业务特点相一致。
1、主要流动负债分析
报告期内，公司流动负债的构成如下表：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 115,187.49 16.34% 96,261.02 16.59% 67,409.07 20.06% 60,369.53 24.80%
应付票据 75,190.51 10.67% 32,050.57 5.52% 12,140.02 3.61% 19,717.48 8.10%
应付账款 417,488.66 59.22% 364,120.78 62.76% 197,979.30 58.91% 139,942.66 57.49%
预收款项 45,300.01 6.43% 40,149.91 6.92% 26,203.30 7.80% 10,541.53 4.33%
应付职工薪酬 1,193.90 0.17% 1,576.66 0.27% 1,399.81 0.42% 96.30 0.04%
应交税费 4,143.01 0.59% 6,757.05 1.16% 3,444.24 1.02% 2,162.17 0.89%
其他应付款 2,769.35 0.39% 2,612.92 0.45% 3,535.39 1.05% 1,823.25 0.75%
其中：应付利息 318.39 0.05% 228.03 0.04% 171.75 0.05% 418.65 0.17%
一年内到期的非 9,135.35 1.30% 9,727.78 1.68% 9,266.44 2.76% 1,195.28 0.49%
流动负债
其他流动负债 34,547.76 4.90% 26,975.42 4.65% 14,732.52 4.38% 7,586.56 3.12%
流动负债合计 704,956.05 100.00% 580,232.12 100.00% 336,110.09 100.00% 243,434.77 100.00%
报告期内，公司流动资产主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项等构成，上述负债合计占公司流动负债总额的90%以上。
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款构成如下：
单位：万元
借款类别 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
质押借款 13,343.19 11.58% 27,596.10 28.67% - - 10,200.00 16.90%
保证借款 41,583.29 36.10% 37,654.92 39.12% 21,057.47 31.24% 8,500.00 14.08%
抵押借款 60,261.00 52.32% 31,010.00 32.21% 28,300.00 41.98% 5,669.53 9.39%
信用借款 - - - - 18,051.60 26.78% 36,000.00 59.63%
合计 115,187.49 100.00% 96,261.02 100.00% 67,409.07 100.00% 60,369.53 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司短期借款余额分别为60,369.53万元、67,409.07万元、96,261.02万元及115,187.49万元。报告期内各期末，公司短期借款余额持续增加，主要原因为主要是由于公司因业务规模持续扩大，经营周转需要，补充短期流动性所致。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据的具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业承兑汇票 26,226.70 34.88% 19,398.26 60.52% 4,786.08 39.42% 9,220.74 46.76%
银行承兑汇票 48,963.80 65.12% 12,652.31 39.48% 7,353.93 60.58% 10,496.74 53.24%
合计 75,190.51 100.00% 32,050.57 100.00% 12,140.02 100.00% 19,717.48 100.00%
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付票据余额分别为19,717.48万元、12,140.02万元、32,050.57万元及75,190.51万元。报告期内，因各期采购规模、采购结算方式、采购时点及到期结算时点的差异，导致各期末应付票据余额存在一定的波动。
截至募集说明书签署日，不存在公司开具的承兑汇票到期未兑付的情况。
（3）应付账款
公司应付账款主要为应向供应商支付的材料采购款项。公司应付账款余额较大，与公司所处行业特征密切相关。公司所从事的建筑装饰工程施工项目，材料款的支付一般与工程进度款的回收有较强的关联性，工程施工项目需要经历较长的时间，由于未完工项目在施工过程中只支付部分进度款，完工后也需要一段时间才能回收完毕，在此期间应收账款余额较大，同时也形成了较大的应付账款。
报告期内，公司应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料款 313,464.09 75.08% 262,159.48 72.00% 131,430.01 66.39% 98,235.70 70.20%
设计费 4,769.08 1.14% 1,783.97 0.49% 3,492.37 1.76% 1,035.51 0.74%
劳务服 98,552.73 23.61% 99,729.20 27.39% 63,021.33 31.83% 40,656.66 29.05%
务费
其他 702.75 0.17% 448.13 0.12% 35.59 0.02% 14.79 0.01%
合计 417,488.66 100.00% 364,120.78 100.00% 197,979.30 100.00% 139,942.66 100.00%
（4）预收款项
报告期各期末预收款项的具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
工程款 42,576.83 32,297.47 22,124.82 9,885.09
设计款 1,030.13 7,696.18 3,961.36 652.08
货款 1,693.04 23.79 117.12 4.37
预收服务款 - 132.47 - -
合计 45,300.01 40,149.91 26,203.30 10,541.53
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司的预收款项分别为10,541.53万元、26,203.30万元、40,149.91万元及 45,300.01万元，占当期末流动负债的比例分别为4.33%、7.80%、6.92%和6.43%。预收款项主要为根据公司工程款结算政策，项目合同签订至工程开工期内，向客户收取的合同预付款。预收款项逐年增长主要系公司业务逐年扩张，相应的预收工程款及预收设计款增长所致。
（5）应付职工薪酬
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付职工薪酬分别为96.30万元、1,399.81万元、1,576.66万元及1,193.90万元，占流动负债的比例较小，主要为公司计提的员工薪酬。公司员工薪酬主要包括项目管理人员的薪酬、销售人员的薪酬和管理人员的薪酬，分别按实际情况计入公司营业成本/存货、销售费用和管理费用。
（6）应交税费
公司主要从事建筑装饰工程的设计和施工，应交税费主要由增值税及企业所得税构成。报告期各期末应交税费的具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
增值税 45.85 417.07 490.08 44.24
企业所得税 4,058.40 6,151.50 2,869.65 2,077.11
个人所得税 30.08 24.04 43.87 36.78
城市维护建设税 1.44 12.89 14.58 2.16
教育费附加 1.05 ·9.21 13.40 1.56
房产税等 - 137.57 5.51 -
印花税 6.20 4.76 7.15 -
河道管理费 - - - 0.31
其他 - - - -
合计 4,143.01 6,757.05 3,444.24 2,162.17
（7）其他应付款
报告期各期末，除应付利息外，公司其他应付款主要包括应付利息、各类押金保证金及往来款，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
应付利息 318.39 - - -
押金保证金 713.85 1,213.44 826.40 442.05
往来款 1,737.12 1,171.45 2,537.25 962.55
合计 2,769.35 2,384.89 3,363.64 1,404.60
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要包括1年内到期的长期借款及长期应付款，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
1年内到期的 1,413.42 4,390.64 4,645.98 1,195.28
长期借款
1年内到期的 7,721.93 5,337.13 4,620.46 -
长期应付款
合计 9,135.35 9,727.78 9,266.44 1,195.28
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债为待转销项税额，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
待转销项税额 34,547.76 26,975.42 14,732.52 7,586.56
合计 34,547.76 26,975.42 14,732.52 7,586.56
由于公司工程项目造价基本上采用可变更价格，即以最终决算审计结果确定工程造价，造成工程造价在工程完工时不能最终确定，公司在确定工程项目收入时，已按当期确认收入金额计提了应交税费，即对当期确认的工程收入金额与该工程项目累计已收工程款之间的差额也相应地计提了应交税费，这一部分应交税费需在工程决算审计报告结束并且审计结果得到建设单位和公司双方认可时，再一次清缴。2016年4月30日建筑业营改增前，计提的该部分税费在会计报表“应交税费”科目列示，营改增后计提交该部分税费在会计报表“其他流动负债”科目中列示。
2、非流动负债分析
报告期公司非流动负债主要由长期借款及长期应付款构成，具体如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 36,273.94 88.10% 27,250.78 72.08% 474.08 1.98% 7,358.71 100.00%
长期应付款 4,788.46 11.63% 10,442.45 27.62% 22,263.19 92.90% - -
专项应付款 - - - - 1,227.00 5.12% - -
递延所得税负债 111.84 0.27% 111.84 0.30% - - - -
非流动负债合计 41,174.23 100.00% 37,805.07 100.00% 23,964.27 100.00% 7,358.71 100.00%
（1）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款构成如下：
单位：万元
借款类别 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资租赁款 5.08 0.11% 20.31 0.19% 50.77 0.23% - -
长期股权投资分期 3,590.00 74.97% 9,180.00 87.91% 19,890.00 89.34% - -
款
限制性股票回购款 1,193.38 24.92% 1,242.15 11.90% 2,322.42 10.43% - -
合计 4,788.46 100.00% 10,442.45 100.00% 22,263.19 100.00% - -
长期股权投资分期款主要是公司计提的应付收购地东设计而需分期支付的收购款。2017年6月，发行人收购上海地东建筑设计事务所有限公司51.00%的股权，并签署业绩承诺协议。2017 年末发行人根据地东设计的实际业绩完成情况，计提了长期股权投资分期款。公司2017年新增的限制性股票回购款是发行人2017年实施限制性股票激励计划而产生的。根据计划，公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益，由于截止报告期末该部分条件尚未达成不能确认为所有者权益，因此该部分金额在此期间确认为负债在长期应付款中列示。
（2）长期借款
发行人长期借款主要为抵押及保证借款。2017年末长期借款余额较2016年末减少6,884.63万元，主要为长期借款提前还款所致。2018年末公司长期借款较年初增加较多，主要为部分流动资金贷款转为2 年期贷款所致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，本公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
偿债能力指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产负债率（母公司） 72.31% 70.30% 67.94% 63.93%
资产负债率（合并） 76.39% 76.13% 67.84% 63.39%
流动比率（倍） 1.23 1.22 1.30 1.39
速动比率（倍） 1.13 1.11 1.13 1.22
偿债能力指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息保障倍数（倍） 4.09 6.34 4.14 4.98
报告期内，公司的资产负债率相对较高，主要与公司业务特点有关，公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，公司长期以来凭借良好的经营管理以借款方式补充流动资金缺口，杠杆率较高。报告期内，公司流动比率、速度比率保持稳定，短期偿债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数整体呈上升趋势，对公司债务的偿付提供了有效保障，具备良好的偿还到期债务的能力。
公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。
2、与同行业上市公司的对比分析
报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标比较如下：
年度 指标 金螳螂 亚厦股份 广田集团 宝鹰股份 算术平均 本公司
资产负债率 49.77% 57.93% 59.74% 22.15% 47.40% 72.31%
（母公司）
2019年 资（产合负并债）率58.21% 61.38% 63.98% 60.87% 61.11% 76.39%
1-6月 流动比率 1.54 1.40 1.47 1.75 1.54 1.23
速动比率 1.53 1.24 1.38 1.69 1.46 1.13
2018年度 资产负债率 49.88% 56.99% 61.13% 20.83% 47.21% 70.30%
（母公司）
年度 指标 金螳螂 亚厦股份 广田集团 宝鹰股份 算术平均 本公司
资产负债率 59.15% 61.17% 65.98% 56.65% 60.74% 76.13%
（合并）
流动比率 1.49 1.41 1.45 1.92 1.57 1.22
速动比率 1.48 1.27 1.36 1.84 1.49 1.11
资产负债率 52.52% 56.28% 48.51% 22.71% 45.01% 67.94%
（母公司）
资产负债率 58.31% 60.94% 56.64% 54.09% 57.50% 67.84%
2017年度 （合并）
流动比率 1.51 1.41 1.72 2.30 1.74 1.30
速动比率 1.50 1.27 1.59 2.21 1.64 1.13
资产负债率 55.86% 54.76% 54.79% 22.91% 47.08% 63.93%
（母公司）
资产负债率 62.19% 60.13% 60.22% 66.15% 62.17% 63.39%
2016年度 （合并）
流动比率 1.32 1.44 1.64 1.49 1.47 1.39
速动比率 1.31 1.32 1.54 1.37 1.39 1.22
数据来源：wind资讯
如上表所示，公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平、资产负债率高于同行业平均水平，反映了公司为满足业务增长导致长期资金需求较大。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标分析
报告期内，公司有关资产周转率的指标如下表：
单位：次/年
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 0.70 1.88 2.11 2.20
存货周转率 4.52 9.37 8.27 10.82
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转情况良好。报告期内，应收账款周转率逐渐下降，主要系应收账款规模增幅较大所致，具体原因参见本节“一/1/（2）/2）应收账款”。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率较高，并保持相对稳定。2017年度，由于期末已完工未结算的工程存货金额较大且尚未结转成本导致存货周转率较上年度下降。
2、同行业上市公司的比较分析
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率及存货周转率比较情况如下：
单位：次/年
年度 指标 金螳螂 亚厦股份 广田集团 宝鹰股份 算术平均 本公司
2019年 应收账款周转率 0.71 0.39 0.56 0.49 0.54 0.70
1-6月 存货周转率 64.09 2.15 4.98 7.56 19.70 4.52
2018年度 应收账款周转率 1.37 0.76 1.60 1.22 1.24 1.88
存货周转率 106.86 4.57 12.24 17.54 35.30 9.37
2017年度 应收账款周转率 1.17 0.77 1.42 1.35 1.18 2.11
存货周转率 89.72 5.18 12.30 13.65 30.21 8.27
2016年度 应收账款周转率 1.14 0.78 1.22 1.40 1.13 2.20
存货周转率 93.57 6.96 11.64 11.54 30.93 10.82
数据来源：Wind资讯
公司应收账款周转率略高于行业平均水平，主要系公司主要从事住宅全装修业务，客户多为一线房地产企业，回款质量良好。
存货周转率低于行业平均主要原因为同行业上市公司在收入确认上存在两种方法：一是按照实际发生的工程施工成本占工程预算总成本的比重确认工程完工百分比，并按此比例确认收入、毛利及相应的应收工程款，这种方法期末工程施工无余额，存货周转率相对较高，比如金螳螂、宝鹰股份；二是按照已完成的工作量占总工作量的比重确认完工百分比，并按此比例确认收入、毛利以及相应的应收工程款，实际发生的工程施工成本、确认的毛利与工程结算的差额即为期末工程施工余额，故期末存货余额相对较大，存货周转率相对较低，比如亚厦股份和本公司。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 342,255.14 99.87% 645,095.43 98.93% 461,061.36 99.68% 333,451.62 99.96%
其他业务收入 452.55 0.13% 7,007.02 1.07% 1,475.91 0.32% 137.27 0.04%
营业收入合计 342,707.68 100.00% 652,102.45 100.00% 462,537.27 100.00% 333,588.89 100.00%
报告期内，公司主营业收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务较为集中。
1、主营业务收入按业务划分
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公装施工 314,818.24 91.98% 589,337.52 91.36% 430,512.49 93.37% 320,574.85 96.14%
其中：住宅全装修 282,463.85 82.53% 450,978.69 69.91% 344,570.29 74.73% 255,148.22 76.52%
公共建筑装饰 32,354.39 9.45% 138,358.83 21.45% 85,942.20 18.64% 65,426.63 19.62%
家装施工 2,694.03 0.79% 4,892.19 0.76% 7,642.50 1.66% 5,223.69 1.57%
设计业务 15,765.32 4.61% 29,593.27 4.59% 18,844.10 4.09% 5,747.80 1.72%
家具业务 8,977.54 2.62% 21,272.45 3.30% 4,062.26 0.88% 1,905.28 0.57%
合计 342,255.14 100.00% 645,095.43 100.00% 461,061.36 100.00% 333,451.62 100.00%
公司主营业务为建筑装饰工程的设计和施工，报告期内主营业务收入增长迅速。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司主营业务收入分别为333,451.62万元、461,061.36万元、645,095.43万元和342,255.14万元，2016-2018年度复合增长率为39.09%。
公司专注于住宅全装修的设计与施工，公司营业收入稳定增长的主要来源于住宅全装修业务的持续增长，报告期内，住宅全装修业务占主营业务收入的比例均保持在65%以上。报告期内，下游地产行业整合日趋激烈，市场份额逐渐向以成品住宅交付为主的一线房企集中，加之成品住宅替代毛坯房符合国家政策导向，公司住宅全装修业务规模迅速增长。未来公司进一步将精力集中于住宅全装修，并将进一步渗透全装修的各个产业链，将公司打造成具备完整产业链的全装修公司。
2、主营业务收入按客户类别划分
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 金额 金额 占比 金额 占比 金额 占比
恒大地产项目 213,257.56 62.31% 336,231.05 52.12% 245,542.90 53.26% 193,792.25 58.12%
非恒大地产项目 128,997.58 37.69% 308,864.38 47.88% 215,518.46 46.74% 139,659.37 41.88%
合计 342,255.14 100.00% 645,095.43 100.00% 461,061.36 100.00% 333,451.62 100.00%
报告期内，恒大地产均为公司第一大客户。出现上述情况的主要原因是：一方面，公司始终将住宅全装修业务作为核心业务，经过多年发展，陆续完成了众多住宅全装修业务，已经积累了较高的品牌影响力和市场地位，在住宅全装修业务领域排名靠前；另一方面，恒大地产作为国内大型房地产企业之一，于全国率先推行住宅全装修，具有较大的住宅装饰装修业务需求，恒大地产在与公司合作的同时也与广田集团、宝鹰股份、建艺股份等多个优质装修企业合作，上述同行业企业全装修业务的第一大客户均为恒大地产。
3、主营业务收入按区域划分
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 182,408.75 53.30% 247,866.12 38.42% 210,364.50 45.63% 158,176.22 47.44%
华中地区 45,752.80 13.37% 133,114.59 20.63% 45,989.33 9.97% 18,433.80 5.53%
东北地区 26,954.02 7.88% 55,433.67 8.59% 46,365.59 10.06% 51,664.47 15.49%
华北地区 9,301.40 2.72% 22,545.93 3.49% 40,064.37 8.69% 32,089.41 9.62%
华南地区 26,386.63 7.71% 56,865.65 8.82% 45,304.18 9.83% 23,042.48 6.91%
西北地区 18,215.55 5.32% 33,386.27 5.18% 27,675.09 6.00% 23,068.78 6.92%
西南地区 26,109.84 7.63% 62,502.45 9.69% 31,176.83 6.76% 26,976.47 8.09%
境外地区 7,126.15 2.08% 19,590.76 3.04% 2,510.29 0.54% - -
澳门特别 - - 13,789.99 2.14% 11,611.20 2.52% - -
行政区
合计 342,255.14 100.00% 645,095.43 100.00% 461,061.36 100.00% 333,451.62 100.00%
公司总部位于上海，早期业务主要集中在华东地区。报告期内，公司逐步加大了向全国各地的业务拓展力度，华南地区、华中地区、西南地区、华北地区、东北地区的业务量逐步增大，已成为公司重要收入来源。经过多年发展，公司已从区域性公司向全国各地区发展，公司业务地域分布趋于合理。
4、营业收入季节性分析
单位：万元
产品系列 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一季度 103,411.70 15.86% 46,454.30 10.04% 26,786.38 8.03%
二季度 165,018.95 25.31% 124,740.24 26.97% 98,430.92 29.51%
三季度 185,206.18 28.40% 128,227.22 27.72% 96,470.27 28.92%
四季度 198,465.62 30.43% 163,115.50 35.27% 111,901.32 33.54%
合计 652,102.45 100.00% 462,537.27 100.00% 333,588.89 100.00%
受下游客户房地产开发商整体项目管理和运营周期、一季度受春节假期以及年初银行信贷政策不确定等因素影响，公司一季度乃至二季度住宅全装修业务存在工程进度相对较慢、工程结算额及收入确认比例相对较低的情况；而三季度开始，随着房地产开发商全年经营策略的逐步确定，为了配合房地产行业“金九银十”以及年终销售计划等，公司工程进度相对加快，收入确认比例及工程款回款比例相对较高。因此，公司在各季度的收入存在一定的波动性。
（二）毛利及毛利率分析
1、公司毛利及毛利率水平
报告期内，公司毛利总额及其占比如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
公装施工 33,226.76 77.20% 71,276.95 75.42% 50,974.49 81.70% 31,188.16 91.34%
住宅全装修 29,485.35 68.51% 56,923.66 60.23% 36,573.12 58.62% 25,407.02 74.41%
公共建筑装饰 3,741.41 8.69% 14,353.28 15.19% 14,401.37 23.08% 5,781.13 16.93%
家装施工 427.30 0.99% 604.34 0.64% 1,548.43 2.48% 865.59 2.53%
设计业务 7,441.30 17.29% 14,796.32 15.66% 8,529.69 13.67% 1,674.38 4.90%
家具业务 1,697.93 3.95% 5,490.85 5.81% 871.54 1.40% 365.57 1.07%
主营业务毛利 42,793.29 99.43% 92,168.47 97.53% 61,924.15 99.25% 34,093.70 99.85%
额
毛利总额 43,038.64 100.00% 94,506.90 100.00% 62,393.51 100.00% 34,145.72 100.00%
报告期内，住宅全装修业务作为公司核心业务为公司毛利额贡献占比最大。此外，公司设计及家具业务于报告期内发展迅速，毛利增长较大，主要受益于业务开拓及公司产业链外延并购成果显著。
报告期内，公司毛利率及其变动如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 变动 2017年度 变动 2016年度
公装施工 10.55% 12.09% 0.25% 11.84% 2.11% 9.73%
住宅全装修 10.44% 12.65% 1.89% 10.76% 0.80% 9.96%
公共建筑装饰 11.56% 10.29% -5.60% 15.89% 7.05% 8.84%
家装施工 15.86% 12.35% -7.91% 20.26% 3.69% 16.57%
设计业务 47.20% 50.00% 4.74% 45.26% 16.13% 29.13%
家具业务 18.91% 25.81% 4.36% 21.45% 2.26% 19.19%
主营业务 12.50% 14.29% 0.86% 13.43% 3.21% 10.22%
综合毛利率 12.56% 14.49% 1.00% 13.49% 3.25% 10.24%
报告期内，公司主营业务毛利率整体上升。
1）公装施工业务毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司公装施工业务快速增长，毛利贡献相应上升，公装施工毛利额从 2016 年度的 31,188.16 万元上升至 2018 年度的 71,276.95 万元，增长128.54%，是公司利润的主要来源，其中以住宅全装修业务为主。一直以来，公司始终将住宅全装修业务作为公司发展的核心业务，随着未来住宅全装修行业的稳定发展，公司公装施工业务比重将保持较高比重。
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司公装施工业务的毛利率分别为9.73%、11.84%、12.09%和10.55%。随着公司行业认可度及专业化水平的不断提升，公司公装施工业务整体呈小幅上升趋势。
2）家装施工业务毛利及毛利率变动分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，家装施工业务的毛利分别为 865.59 万元、1,548.43 万元、604.34 万元和 427.30 万元，毛利率分别为16.57%、20.26%、12.35%及15.86%。由于公司家装施工业务收入金额及占比较小，毛利率受到项目的个案影响较大，报告期内毛利及毛利率存在一定的波动性。
3）设计业务毛利及毛利率变动分析
2016年度、2017年度、2018度及2019年1-6月，设计业务的毛利分别为1,674.38 万元、8,529.69 万元、14,796.32 万元和 7,441.30 万元，毛利率分别为29.13%、45.26%、50.00%及47.20%。
设计是公司的核心竞争力，是公司品牌价值的重要体现，一直以来，公司高度重视设计，专门成立设计子公司，同时为体现设计的价值，住宅全装修业务和家装业务均单独收取设计费用，设计质量得到了客户的认可，因此报告期内维持了相对较高的毛利率，且呈增长趋势。2017 年设计业务毛利大幅增长主要是由于收购地东设计所致。未来，公司将持续加强对设计业务的投入，提高自身的核心价值，此块业务也将有较大发展。
4）家具业务毛利及毛利率变动分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，家具业务的毛利分别为365.57万元、871.54万元、5,490.85万元和1,697.93万元，毛利率分别为19.19%、21.45%、25.81%和18.91%。
报告期内，公司生产的家具主要为装修业务做配套，公司家具加工即配套部品加工为住宅全装修业务的一个环节，为全装修业务提供部品配套服务。随着公司家具业务的逐步拓展，报告期内，公司家居业务毛利贡献呈增长趋势。2018年家具业务毛利大幅增长主要是由于收购Trendgosa所致。
2、与同行业上市公司综合毛利率比较
公司与同行业上市公司综合毛利率的比较如下：
公司 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金螳螂 18.92% 19.51% 16.80% 16.55%
亚厦股份 14.16% 13.53% 13.33% 12.89%
广田集团 12.68% 14.65% 11.56% 10.80%
宝鹰股份 17.71% 17.18% 15.44% 17.11%
平均值 15.87% 16.22% 14.28% 14.32%
本公司 12.56% 14.49% 13.49% 10.24%
数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
报告期内，公司毛利率低于同行业上市公司，主要原因是业务类型差异所致。根据公司战略，发行人主要业务集中于住宅全装修业务，且客户目标集中于头部房地产开发商。一方面，住宅全装修业务与公共建筑装饰、家装施工、幕墙施工相比属于毛利偏低的品种。另一方面，头部房地产开发商虽然业务风险较小，但议价能力较强。
（三）费用分析
报告期内，公司的费用总额随公司营业收入的增加而增加，期间费用及费用率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 2,389.73 0.70% 4,259.37 0.65% 3,533.25 0.76% 3,921.70 1.18%
管理费用 7,584.87 2.21% 16,979.82 2.60% 12,712.62 2.75% 9,799.70 2.94%
研发费用 6,319.28 1.84% 17,840.83 2.74% 14,824.57 3.21% - -
财务费用 6,184.74 1.80% 6,792.81 1.04% 6,436.17 1.39% 2,910.94 0.87%
合计 22,478.62 6.56% 45,872.83 7.03% 37,506.60 8.11% 16,632.33 4.99%
注：费用率=期间费用/当期营业收入
1、销售费用
公司销售费用主要包括营销部门人员的工资及福利费、广告费、房租及物业费、差旅费。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司销售费用分别为3,921.70万元、3,533.25万元、4,259.37万元和2,389.73万元。
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及福利费 891.37 37.30% 1,499.38 35.20% 1,071.28 30.32% 1,463.84 37.33%
社会保险费 239.98 10.04% 363.33 8.53% 225.17 6.37% 301.43 7.69%
广告费 116.86 4.89% 225.07 5.28% 147.66 4.18% 244.53 6.24%
折旧摊销费 105.87 4.43% 199.72 4.69% 313.77 8.88% 142.85 3.64%
房租及物业费 214.09 8.96% 566.81 13.31% 504.40 14.28% 438.10 11.17%
差旅费 236.94 9.92% 525.88 12.35% 320.17 9.06% 290.01 7.39%
办公费 140.47 5.88% 223.66 5.25% 110.75 3.13% 179.46 4.58%
业务招待费 162.87 6.82% 298.72 7.01% 191.37 5.42% 106.79 2.72%
售后维修费 227.39 9.52% 44.29 1.04% 259.21 7.34% 331.70 8.46%
其他 53.88 2.25% 312.50 7.34% 389.47 11.02% 422.99 10.79%
合计 2,389.73 100.00% 4,259.37 100.00% 3,533.25 100.00% 3,921.70 100.00%
报告期内，公司销售费用整体呈上升趋势，与公司业务规模扩张相匹配，同时在规模效应影响下，销售费用率逐年下降。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年度 2016年度
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及福利费 2,376.55 31.33% 5,051.42 29.75% 3,507.42 27.59% 3,054.72 31.17%
社会保险费 647.83 8.54% 1,351.37 7.96% 855.98 6.73% 778.32 7.94%
折旧费 1,156.13 15.24% 1,185.96 6.98% 1,797.69 14.14% 1,516.24 15.47%
其他摊销费用 424.83 5.60% 710.12 4.18% 511.6 4.02% 393.43 4.01%
房租及物业费 485.22 6.40% 2,236.29 13.17% 1,352.89 10.64% 1,215.51 12.40%
差旅费 379.99 5.01% 984.59 5.80% 687.84 5.41% 482.12 4.92%
办公费 1,498.45 19.76% 3,108.06 18.30% 1,675.65 13.18% 1,395.21 14.24%
业务招待费 290.43 3.83% 753.02 4.43% 436.46 3.43% 280.63 2.86%
股份支付费用 137.10 1.81% 1,044.09 6.15% 1,250.07 9.83% 184.54 1.88%
其他 188.34 2.48% 554.9 3.27% 637.01 5.01% 498.98 5.09%
合计 7,584.87 100.00% 16,979.82 100.00% 12,712.62 100.00% 9,799.70 100.00%
2017年，公司管理费用较上年度增加2,912.92万元，主要系2017年度公司实施限制性股票激励计划，部分激励对象达到股权激励计划规定条件，相应确认股份支付费用所致。
2018年，公司管理费用较上年度增加4,267.20万元，主要原因为随着公司业务规模的快速扩张及近年来承揽项目地域分布愈发分散，相应的人工费用及办公场所增加，从而导致工资福利费、社会保险费、房租及物业费、办公费等相应增加。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及福利费 1,963.70 31.07% 6,257.90 35.08% 5,963.30 40.23% - -
社会保险费 582.69 9.22% 925.48 5.19% 561.68 3.79% - -
材料费 3,697.91 58.52% 10,448.95 58.57% 8,210.30 55.38% - -
其他 74.98 1.19% 208.49 1.17% 89.28 0.60% - -
合计 6,319.28 100.00% 17,840.83 100.00% 14,824.57 100.00% - -
公司研发课题围绕主营业务，以“人居环境塑造，人居生活服务”为战略出发点，对工程施工中的重点环节进行技术研发升级。报告期内，公司研发费用稳定增长，主要为研发项目人员的工资及所需材料费支出。2016 年度，公司未将研发费用支出单独归集列式，故上表中未体现。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用具体构成如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息净支出 5,097.82 6,758.52 6,407.74 2,860.21
汇兑净损失 - -142.38 -11.07 -0.04
银行手续费 62.66 176.67 39.49 50.77
其他 1,024.26 - - -
合计 6,184.74 6,792.81 6,436.17 2,910.94
报告期内，公司财务费用逐年增加主要是由于利息支出增长所致。业务规模的扩大使得公司的资金需求不断增加，推动了其债务规模的增长。
（四）利润表其他项目分析
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 - 11,199.67 4,462.53 7,930.69
商誉减值损失 - 153.54 - -
合计 - 11,353.21 4,462.53 7,930.69
报告期内，公司资产减值损失包括坏账损失和商誉减值损失。公司资产减值损失主要系公司应收款项计提的坏账准备所致。
2、信用减值损失
2019年1-6月，公司信用减值损失为5,991.91万元，主要系坏账损失。
坏账损失原计入“资产减值损失”，根据新金融工具准则，于2019年度起计入“信用减值损失”。
3、其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
增值税即征即退 4.90 9.84 16.75 -
稳岗补贴 - 13.51 - -
个税手续费返还 - 31.18 - -
增税返还 - 1.78 - -
加计抵减增值税 15.68 - - -
合计 20.57 56.32 16.75 -
4、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 173.69 -417.96 -159.57 -
处置其他权益工具投资取得的投资 0.25 - - -
收益
理财产品投资收益 189.16 727.57 582.70 37.28
合计 363.10 309.60 423.13 37.28
2017年度，公司权益法核算的长期股权投资收益为-159.57万元，主要为公司持有的上海中梁全筑住宅科技有限公司及郑州市全居装饰工程有限公司股权以权益法进行核算，确认当期投资损益所致。2018年度、2019年1-6月，公司确认上述股权投资损益-417.96万元、173.69万元。
5、营业外收入
报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置利得合计 1.47 0.04 - 2.44
其中：固定资产处置利得 1.47 0.04 - -
政府补助 1,548.82 357.53 355.93 1,021.93
违约金、罚款收入 - 21.94 26.44 15.10
应收账款保理净损益 - - - 2,500.35
其他 11.65 42.52 79.44 6.00
合计 1,561.95 422.02 461.81 3,543.38
报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
纳税百强企业奖励款 18.00 3.00 - 3.00
商标奖励款 - - - 50.00
企业扶持资金 1,241.52 144.15 285.20 968.93
人才发展专项资金 - 8.00 64.37 -
见习基地补助 - - 6.36 -
国库退税 - 1.18 - -
2016年上海市促进文化创意 - 40.50 - -
产业发展财政扶持资金
杨浦财政局中小企业发展专 289.30 157.70 - -
项资金
专精特新专项补助 - 3.00 - -
合计 1,548.82 357.53 355.93 1,021.93
6、营业外支出
报告期内，公司营业外支出具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损失合计 0.23 2.10 - 9.51
其中：固定资产处置损失 0.23 2.10 - -
对外捐赠 50.00 77.00 18.10 6.77
罚款支出 - 1.64 9.02 0.03
赔偿支出 - - - 1.00
其他 5.20 17.66 - -
合计 55.43 98.41 27.12 7.80
（五）非经常性损益分析
公司报告期非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 1.24 -360.23 -14.33 -7.07
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 1,548.82 402.22 355.93 1,021.93
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 189.16 727.57 582.70 37.28
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位 - - 27.54 -
可辨认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -43.54 -31.85 51.22 2,513.65
所得税影响额 -92.54 -158.23 -152.80 -159.57
少数股东权益影响额 -167.40 14.47 -33.10 -9.26
合计 1,435.74 593.94 817.16 3,396.96
注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。
报告期内，公司非经常性损益波动主要系各期收到政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、其他营业外收入和支出波动所致。公司盈利能力较为稳定，不存在依赖非经常性损益的情形。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现 -12,622.68 19,227.02 -27,901.23 -29,047.78
金流量净额
投资活动产生的现 -6,794.63 13,225.64 -42,294.45 -18,100.97
金流量净额
筹资活动产生的现 35,445.74 -23,113.87 57,451.41 76,389.99
金流量净额
现金及现金等价物 16,016.85 9,175.33 -12,759.39 29,241.28
净增加额
（一）经营活动产生的现金流量分析
1、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因
报告期内，公司净利润和经营性现金流量净额之间的影响因素如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 12,491.35 28,722.80 17,084.86 9,143.97
加：资产减 5,991.91 11,353.21 4,462.53 5,060.84
值准备
固定资产折 1,274.61 2,665.41 2,248.15 1,762.88
旧
无形资产摊 275.09 481.82 428.89 228.41
销
长期待摊费 298.26 331.31 385.46 211.12
用摊销
处置固定资
产、无形资
产和其他长
期资产的损 - 358.17 14.33 7.07
失（收益以
“－”号填
列）
固定资产报
废损失（收 - 2.10 - -
益以“－”号
填列）
公允价值变
动损失（收 - - - -
益以“－”号
填列）
财务费用
（收益以 6,184.74 6,873.68 7,041.89 3,161.23
“－”号填
列）
投资损失
（收益以 -363.10 -309.60 -423.13 -37.28
“－”号填
列）
递延所得税
资产减少
（增加以 -1,472.84 -2,557.91 -801.28 -762.76
“－”号填
列）
递延所得税
负债增加
（减少以 - 111.84 - -
“－”号填
列）
存货的减少
（增加以 -5,034.93 -8,526.16 -12,333.18 -27,592.51
“－”号填
列）
经营性应收
项目的减少
（增加以 -137,950.81 -295,900.85 -121,428.11 -85,645.43
“－”号填
列）
经营性应付
项目的增加
（减少以 105,683.06 274,577.10 74,168.29 65,230.14
“－”号填
列）
其他 - 1,044.09 1,250.07 184.54
经营活动产
生的现金流 -12,622.68 19,227.02 -27,901.23 -29,047.78
量净额
其中：
（1）2016年公司经营活动现金流情况
2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为-29,047.78 万元，净利润为9,143.97万元，二者差异38,191.75万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备5,060.84万元；
2）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加27,592.51万元；
3）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加85,645.43万元；
4）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加65,230.14万元。
（2）2017年公司经营活动现金流情况
2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为-27,901.23 万元，净利润为17,084.86万元，二者差异44,986.09万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备4,462.53万元；
2）有息负债产生财务费用7,041.89万元；
3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加12,333.18万元；
4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加121,428.11万元；
5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加74,168.29万元。
（3）2018年公司经营活动现金流情况
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为 19,227.02 万元，净利润为28,722.80万元，二者差异9,495.78万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备11,353.21万元；
2）有息负债产生财务费用6,873.68万元；
3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加8,526.16万元；
4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加295,900.85万元；
5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加274,577.10万元。
（4）2019年1-6月公司经营活动现金流情况
2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-12,622.68万元，净利润为12,491.35万元，二者差异25,114.03万元，主要原因是：
1）坏账准备计提资产减值准备5,991.91万元；
2）有息负债产生财务费用6,184.74万元；
3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加5,034.93万元；
4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加137,950.81万元；
5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加105,683.06万元。
2、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的合理性
（1）营业收入持续增长导致营运资金投入增加
近年来，随着城市化进程不断加快、政策引导下全装修成品住宅比例提高及保障性住房建设力度的增强，住宅全装修行业整体快速发展。公司经过十余年的发展，树立了良好的口碑，在住宅全装修行业的综合竞争力不断提升。在此背景下，发行人加大市场拓展力度，营业收入规模持续增长，自2016年度333,588.89万元增至2018年度652,102.45万元，所需营运资金亦大幅增加。报告期内，经营活动产生的现金流量累计为-50,344.67万元。
（2）行业特色的慢周转导致应收账款规模大
公司从事的全装修行业实施周期、收款周期均较长，导致应收账款规模大。在收入大幅增长的情况下，慢周转导致经营性现金流出（施工）与经营性现金流入（回款）时间间隔较大。前述经营性现金流入、流出的时间性差异导致经营性现金流量净额往往为负。
（3）宏观经济形势及房地产宏观调控导致行业资金紧张
报告期内，国内外宏观经济形势不佳，金融市场整体要求降杠杆、房地产行业持续受到宏观调控。在此大背景下，公司下游房地产行业资金情况较为紧张，发行人所在全装修行业资金亦受到影响，加剧了前述经营性现金流量的净流出。
（4）2018年度集中回款导致公司经营活动产生的现金流改善
其主要原因是公司于2017年度新签了较多大额订单，并于年内集中实施并产生经营活动现金流出。2018年度，前述大额订单对应的应收工程款集中支付，导致该年度经营性活动现金流入较大。前述情况导致2018年度公司在收入大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为19,227.02万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,100.97万元、-42,294.45万元、13,225.64万元及-6,794.63万元。
2016年度，公司购买短期理财产品1亿元，截至2016年末尚未到期赎回，故年度投资活动产生的现金流量净额为负。
2017 年度，为提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金及自有资金购买短期理财产品累计金额较大，故年度投资活动产生的现金流量大幅流出。
2018年度，公司投资活动现金流量净额为13,225.64万元，主要系公司闲置资金购买的短期理财产品到期赎回所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为76,389.99万元、57,451.41万元、-23,113.87万元和35,445.74万元。
报告期内，随着近年来业务量的上升，公司经营性净现金流出整体较大，因此采取了多种方式进行筹资。2016 年度，公司完成了非公开发行股份，当年筹资净额处于高位。2017年度，公司主要通过借款等方式筹资，并于2018年度部分偿还。2019 年上半年，子公司全筑装饰收到少数股权投资款，故当期筹资净额较2018年增长较大。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司主要资本性支出明细如下：
1、与募集资金相关的重大资本性支出：
（1）首次公开发行股票募集资金资本性支出情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为36,024.25万元，截至2018年末，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，2016年度、2017年度、2018年度，公司首次公开发行股票募集资金重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
装配式工厂建设项目 69.25 31.21 2,351.58
信息化建设项目 - 7.23 570.95
综合楼建设项目 - - -
区域中心建设项目 - 303.14 4.02
（2）2016年度非公开发行股票募集资金资本性支出情况
公司2016年非公开发行股票募集资金净额为48,836.00万元，报告期内，公司2016年度非公开发行股票募集资金资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
全生态家居服务平 2,256.31 365.85 - 0.03
台（一期）
设计一体化及工业 - 58.01 4,785.00 -
化装修项目
信息化建设项目 255.38 362.79 476.19 0.02
区域中心建设项目 0.02 - 21.89 -
2、募集资金以外的重大资本性支出
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
对外股权投资 - 11,707.33 8,574.93 999.60
房屋及建筑物 5,706.63 1,886.46 - -
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的其它重大资本性支出计划。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
公司报告期内会计政策变更参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“二、重要会计政策、会计估计变更的影响”相关内容。
（二）会计估计变更
公司报告期内会计估计变更参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“二、重要会计政策、会计估计变更的影响”相关内容。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、或有事项和重大期后事项对发行人的影响
（一）或有事项
经核查，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：序号 案由 进展 基本案情
2013年11月26日，南京台亚百货市场管理有限公司（以
下简称“南京台亚”）与发行人签署《北极阁广场装饰项
目的工程合同》，约定由发行人承建南京市玄武区北京东
路1号北极阁广场负一楼改造项目的装饰工程。2016年5
月9日，南京台亚以该项目工期迟延和质量问题为由起诉
发行人，要求发行人承担工期迟延违约金3,222.06万元并
修复涉诉工程质量不合格、不符合约定的部分。2016年5
月，南京市玄武区人民法院对该案予以立案，2016年6月
20日，发行人提起反诉，要求南京台亚支付工程款1,026.06
万元和违约金121.75万元。2019年5月21日，南京市玄
装饰装修合同 案件 武区人民法院作出一审判决，判决全筑股份向南京台亚支
1 纠纷 审理
阶段 付工期迟延违约金476万元与修复费用4.22万元，南京台
亚向全筑股份支付工程款740.96万元及迟延付款违约金
（以448.13万元为基数，自2014年6月22日起；以292.83
万元为基数，自2015年1月16日起，均按中国人民银行
发布的同期同类贷款利率计算至工程款实际付清时止）。
2019年5月30日，发行人提出上诉，要求改判驳回南京台
亚一审全部诉讼请求。2019年6月10日，南京台亚提出上
诉，要求改判发行人按5万元/天标准向其支付工期迟延违
约金，即在一审判决第一项476万元的基础上增加714万
元。2019年8月26日，南京市中级人民法院开庭审理本案，
截至本次可转债反馈意见回复签署日，该案尚未判决。
2014年12月及2015年1月，发行人与海上嘉年华（青岛）
置业有限公司（以下简称“海上嘉年华”）签订《青岛海
上嘉年华逸东华酒店项目六~十七层东西侧客房及公共区
域精装修施工工程合同》及补充协议，约定由发行人承担
装饰装修合同 执行 该精装修施工工程。2018年，发行人以原告未按照合同约
2 纠纷 阶段 定支付工程款，遂向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求
海上嘉年华支付尚欠工程款2,640.17万元并支付相应利息。
2019年7月8日，山东省青岛市中级人民法院作出民事判
决，判决海上嘉年华向发行人支付工程欠款2,357.99万元
并支付工程欠款利息，发行人在上述工程欠款范围内对施
工的涉案工程享有工程价款优先受偿权。2019年9月11日，
发行人执行申请被山东省青岛市中级人民法院。截至本次
可转债反馈意见回复签署日，该案尚未执行完毕。
上述诉讼案件主要为日常经营活动中的合同纠纷，发行人作为被告的案件诉讼标的金额占发行人营业收入和净资产的比重较小，不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
（二）重大期后事项
公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况未来趋势分析
公司作为一家集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软配套和建筑科技为一体的集团公司，经过多年发展，业务范围涵盖住宅施工、室内设计、幕墙家具制造等多个类别。近年来，公司业务体量增长迅速，资产规模快速扩大，未来公司将继续深耕于住宅全装修产业链，将根据生产经营需要和股东权益规模，继续保持合适的资本结构。
（二）盈利能力未来趋势分析
1、政策导向推升市场容量
2017 年 5 月，住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确指出，到2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%。根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在 10%左右，一线城市新房比例为 50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比例仍有较大差距，这说明我国住宅全装修市场仍有较大的拓展空间。公司多年来一直立足于住宅全装修市场，与下游优质地产公司建立了长期合作关系，随着成品住宅全装修比例逐渐上升，结构调整带来的增量市场将带动公司业务规模持续上升。
2、“传统”与“创新”双轮驱动促进公司稳定盈利能力稳定增长
公司提出的“双轮驱动”战略即在保障住宅全装修这一传统业务稳定增长的基础上逐步建立面向消费升级的家居服务。未来公司将逐步从装修市场延伸至装修后市场，为业主提供一系列人居生活服务。公司将依据第一手的装修数据，建立人居环境数据库，通过数据分析判断，主动为业主提供产品设备的维修保养、更新更换、升级改造等服务。公司“双轮驱动”的发展战略将促进公司未来盈利能力的稳定增长。
第八节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额为人民币38,400万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 恒大集团全装修工程项目 39,621.32 23,400.00
2 宝矿集团全装修工程项目 16,348.62 10,000.00
3 中国金茂全装修工程项目 6,484.61 5,000.00
合计 62,454.55 38,400.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
本次募投项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。
二、本次募集资金项目的必要性及合理性
（一）本次募投项目的必要性
1、有利于夯实扩大公司主营业务
公司主要从事住宅全装修系统配套服务业务，配合下游客户暨房地产企业为消费者提供成品住宅实现的专业管理及技术服务，属于轻资产的劳动密集型、资金密集型产业。从事该行业必备的资源要素主要包括：（1）设计、施工、成本管控领域的专业经验、能力；（2）能够响应下游客户集中需求的劳务组织能力；（3）标准部品的研发、生产、安装管理能力；（4）为消费者居住后提供完整的居住服务保障体系的能力；（5）能够承担项目较长实施周期的资金压力。
近年来，（1）消费者消费理念及对成品住宅消费升级的需求逐步提升；（2）为满足对住宅安全施工、绿色环保、节能、购建和谐社区等的要求，国家先后出台各项鼓励全装修的政策；（3）为提高成品住宅品质、品牌、市场竞争力，房地产开发商对住宅全装修的意愿逐步增强。在上述因素的共同推动下，公司近3年业务保持高速增长。公司现有资金实力无法满足旺盛的市场需求，可能成为公司抓住市场机遇、继续保持高增长的瓶颈、短板。
本次募集资金投资项目主要为住宅全装修项目，其本质是公司主营业务的扩大再生产，有利于公司夯实主营业务，符合公司战略发展目标。
2、有利于提升公司市场占有率和行业地位
住宅全装修为建筑装饰行业新的细分领域，住宅全装修业务涉及咨询、设计、施工、软装、采购、部品配套、智能系统、安装、调试的专业管理及技术服务等方面，具有高度标准化、高度精细化管理、高度成本管控、完整的服务保障体系等特点，对相关企业的综合运营能力及服务系统要求较高，具有一定的行业门槛，目前住宅全装修领域内的知名大型企业数量较少。公司2009年至今一直把住宅全装修作为公司主营业务，是最早的专业住宅全装修系统服务商之一。近年来，公司住宅全装修业务规模快速增长，2016-2018年公司营业收入规模分别为33.36亿元、46.25亿元、65.21亿元。未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中，本次募投项目将进一步提升公司行业地位，提高市场占有率。
3、有利于缓解公司的资金需求
截至2019年6月30日，公司货币资金余额为104,319.53万元，其他流动资产中9,460.00万元为公司利用闲置资金购买的理财产品，截止2019年6月末可供使用的货币资金及理财产品金额合计为113,779.53万元，公司货币资金拟用于支付材料采购、施工劳务运费、偿还借款等。截至2019年6月30日，公司待偿还借款151,461.43万元，后续日常经营现金支付需求较大。
公司经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。尽管未出现债务违约等情况，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司的资产负债率分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，一直处于相对较高水平，对于业务规模增长带来的营运资金缺口，目前债务融资主要依靠银行借款，融资成本相对较高。通过本次公开发行可转债，公司财务结构将得到进一步的优化，整体运营能力、抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展奠定坚实的基础。
（二）本次募投项目的合理性
1、市场需求旺盛，行业发展潜力大
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局统计，2018年我国成品住宅占有率约为27%左右，一线城市新房约为 50%，但距离欧美、日本等发达国家 80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。目前，国内知名的大型住宅全装修企业较少，这为公司提供了市场机会。
2、住宅全装修符合国家政策导向
从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”。住宅全装修包括成品住宅、集中式长租公寓的全装修。集中式长租公寓100%实现全装修将是趋势；住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标；整体住宅全装修比例将更高。对于政府来说，全装修住宅节能环保的特点与绿色住宅的建设要求一致，是未来住宅的发展方向，推进全装修住宅的发展也是发展绿色住宅的发展要求。近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。
3、公司拥有良好的客户资源
公司经过多年住宅全装修市场的积累，与包括恒大地产、城开集团、上海置业、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、恒盛地产、绿地集团、华润置地、宝矿集团、金茂集团、世茂集团、凯德置地、格力地产等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。
4、公司住宅全装修领域人才储备充足
住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。从设计方面讲，需要设计师拥有丰富的住宅设计经验，这与公共建筑装修设计有很大区别。从施工方面讲，从最基础的施工工艺到整个项目的现场管理都需要拥有丰富经验的施工工人和项目经理。公司经过20年的发展，拥有一支强大的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍。他们在行业深耕多年，具备了丰富的行业经验，为本次募投项目实施提供充分的人才储备及技术支持。
5、公司住宅全装修业务订单充足
公司凭借丰富的行业经验与积累多年的成功装饰施工案例，在住宅全装修领域获得了下游优质客户的认可，并与主要大型房地产企业保持密切合作，近年来业务规模不断扩大，新签订单保持快速增长。2018 年，公司全装修施工业务累计新签订单63.91亿元，较上年同期增长42.15%。截至2019年9月末，公司累计已签约待实施合同金额为129.80亿元。
综上所述，公司募集资金用于本次募投项目具有必要性、合理性。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）恒大集团全装修工程项目
1、项目概况
本项目系为恒大地产集团有限公司及其子公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：
序号 项目 发包方 合同签署 预计/实际
日期 开工时间
开封恒大文化旅游城家园B 开封博联
1 区35-36#、39#、50-51#、53#、旅游开发 2019年6月 2020年3月
55-57#楼室内精装修工程 有限公司
苏州恒大童世界项目 太仓晟宇 2019年12
2 A-02-08地块（11#~16#楼） 旅游开发 2019年4月 月
高层室内装修工程 有限公司
中国海南海花岛2#岛三（二） 詹州信恒
3 期334#-335#、336#-337#楼 旅游开发 2019年5月 2019年7月
室内精装修工程 有限公司
恒大海上威尼斯6-1地块 启东勤盛
4 902#、903#、905#楼室内精 置业有限 2019年5月 2019年8月
装修工程 公司
恒大海上威尼斯3-2b地块五 启东勤盛
5 标段912#、913#、915#楼室 置业有限 2019年5月 2019年8月
内精装修工程 公司
海南海口恒大美丽沙项目 新世界中
6 1501地块1#、3#楼大批量精 国地产（海 2019年5月 2019年7月
装修工程 口）有限公
司
7 重庆恒大御龙天峰三期T13、 重庆尖置 2019年4月 2019年12
T15#楼批量精装修工程 房地产有 月
限公司
沈阳恒大绿洲十期 恒大长基
8 106#_109#楼室内精装修工 （沈阳）置 2019年4月 2019年7月
程 业有限公
司
注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。
恒大集团是一家知名的世界500强企业，主营地产、文化旅游、健康养老等业务。恒大集团有限公司是中国规模最大的房地产开发商之一，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理等领域拥有中国最高资质。自2004年起，恒大集团长期被评为“中国房地产企业十强”。恒大集团在中国280多个城市拥有800多个地产项目。恒大集团是公司的主要客户之一。
2、项目投资概算
恒大集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性 拟投入募集资
支出 金
一 装饰工程 30,187.77 30,187.77 18,400.00
（一） 注1人工费 10,069.12 10,069.12 -
（二） 注2材料费 20,118.65 20,118.65 18,400.00
二 安装工程 7,733.41 7,733.41 5,000.00
（一） 人工费 2,237.58 2,237.58 -
（二） 材料费 5,495.83 5,495.83 5,000.00
三 项目管理费 1,700.14 - -
合计 39,621.32 37,921.18 23,400.00
注1：上述材料费主要包括主材、辅材费；其中主材主要为瓷砖、石材、不锈钢、铝材、涂料、石膏制品、墙纸、软包、灯具、开关插座、电线、电缆、卫浴洁具、卫浴五金、玻璃制品、木制品、门五金、木地板、地毯、水电管材等；其中辅材主要为基层板、龙骨、水泥、黄沙及其他零星辅材。下同。
注2：上述人工费主要包括技工、普工费；其中技工主要为泥工、木工、油漆工、水电工、墙纸工、防水工、电焊工；其中普工主要为清扫工、二结构工、保洁工、电梯工、搬运工、临时保安。下同。
3、项目实施进度计划
恒大集团全装修工程项目涉及8个子项目，各子项目均为实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度。各子项目本次募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
（1）开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程
根据《开封恒大文化旅游城家园 B 区 35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期为2019年7月10日。（以上时间为暂定，具体以甲方通知为准。）
预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（2）苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程
根据《苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（3）中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#、336#-337#楼室内精装修工程
根据《中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#楼室内精装修工程施工合同》、《中国海南海花岛2#岛三（二）期336#-337#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月5日启动，募集资金亦开始投入。
（4）恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程
根据《恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。
（5）恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程
根据《恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。
（6）海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程
根据《海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过386日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月24日启动，募集资金亦开始投入。
（7）重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程
根据《重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过479日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。
（8）沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程
根据《沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
开工日期暂定为2019年5月31日，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过417日历天，未含春节假期30日/年。
竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。
防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。
本项目已于2019年7月31日启动，募集资金亦开始投入。（二）宝矿集团全装修工程项目
1、项目概况
本项目为宝矿控股（集团）有限公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：
序号 项目 发包方 合同签署 预计/实际 预计竣工
日期 开工时间 时间
宝矿集团洲际三期120地块住
1 宅、华邑酒店、华敏二期1#院、宝矿集团 2019年4月 2019年7月 2020年9月
瑞金大厦公寓精装修改造工程
注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。
宝矿集团成立于1996年，是一家具有国际贸易、商业地产、高端酒店、投资管理四大事业板块的大型综合性集团公司。集团旗下的地产开发业务，主要面向高品质的商务楼宇，投资领域涵盖办公楼、酒店、酒店式公寓、商场、高档住宅等多种业态，开发的项目包括宝矿国际大厦、宝矿洲际商务中心、达邦协作广场、苏河洲际中心、中国金融大厦改建外高桥喜来登酒店项目、淮海名邸等。
2、项目投资概算
宝矿集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟投入募集资金
一 装饰工程 13,028.62 13,028.62 8,500.00
（一） 人工费 2,605.72 2,605.72 -
（二） 材料费 10,422.90 10,422.90 8,500.00
二 安装工程 2,720.00 2,720.00 1,500.00
（一） 人工费 816.00 816.00 -
（二） 材料费 1,904.00 1,904.00 1,500.00
三 项目管理费 600.00 - -
合计 16,348.62 15,748.62 10,000.00
3、项目实施进度计划
宝矿集团全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
根据《精装修工程施工合作合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：
合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过480日历天。
工程的保修期自工程竣工并经甲方验收合格之日起计划2年（以甲方签署的竣工验收证明载明的验收合格日期为准）。
本项目已于2019年7月1日启动，募集资金亦开始投入。（三）中国金茂全装修工程项目
1、项目概况
本项目为中国金茂控股集团有限公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：
序号 项目 发包方 合同签署 预计/实际 预计竣工
日期 开工时间 时间
武侯金茂府一期大区精装工 成都隆中
1 程（一标段） 策置业有 2019年5月 2019年7月 2020年4月
限公司
注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。
中国金茂是世界五百强企业之一中国中化集团有限公司旗下房地产和酒店板块的平台企业，于2007年8月17日在香港联合交易所主板上市（股票代码：HK.00817），是香港恒生综合指数成份股之一。“金茂”为中国驰名商标。自2005年以来，“金茂”品牌已连续十四次入围“中国500最具价值品牌”榜。2018年，“金茂”以232.65亿元的品牌价值位居第194位。
2、项目投资概算
中国金茂全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。
本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 其中：资本性支出 拟投入募集资金
一 装饰工程 5,321.67 5,321.67 4,500.00
（一） 人工费 1,544.17 1,544.17 1,500.00
（二） 材料费 3,777.50 3,777.50 3,000.00
二 安装工程 922.51 922.51 500.00
（一） 人工费 235.10 235.10 -
（二） 材料费 687.41 687.41 500.00
三 项目管理费 240.43 - -
合计 6,484.61 6,244.18 5,000.00
3、项目实施进度计划
中国金茂全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：
合同未约定开工日期，具体开工时间以甲方通知为准。
预计合同工期累计不超过380日历天。
本项目已于2019年8月7日启动，募集资金亦开始投入。（四）募集资金投入部分是否属于资本性支出
1、募集资金投入部分属于资本性支出
资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。
收益性支出是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目。
本次募集资金投资项目均属于全装修工程承包施工，系受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、调试等部分）实行全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。相关项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施工期在一年以上，为公司产生的经济效益也跨越一个会计年度。项目实施成本主要由“装饰工程费”、“安装工程费”、“项目管理费”构成。其中“装饰工程费”、“安装工程费”构成建造合同的直接费用，根据《企业会计准则第15号--建造合同》将其计入“工程施工——合同成本”，属于资本性支出。“项目管理费”出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
2、募集资金项目均为合同工期超过一年的长期项目
本次募投项目的工期情况如下：
项目名称 启动时间 工期
开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、 累计不超过720日历天，未
39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修 尚未启动 含春节假期30日/年
工程
苏州恒大童世界项目A-02-08地块 尚未启动 累计不超过540日历天，未
（11#~16#楼）高层室内装修工程 含春节假期30日/年
中国海南海花岛2#岛三（二）期 2019年7月5日 累计不超过720日历天，未
恒大集团全 334#-335#、336#-337#楼室内精装修工程 含春节假期30日/年
装修工程项 恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、 2019年8月1日 累计不超过540日历天，未
目 905#楼室内精装修工程 含春节假期30日/年
恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、 2019年8月1日 累计不超过540日历天，未
913#、915#楼室内精装修工程 含春节假期30日/年
海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、 2019年7月24日 累计不超过386日历天，未
3#楼大批量精装修工程 含春节假期30日/年
重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量 尚未启动 累计不超过479日历天，未
精装修工程 含春节假期30日/年
沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装 2019年7月31日 累计不超过417日历天，未
修工程 含春节假期30日/年
宝矿集团全装修工程项目 2019年7月1日 累计不超过480日历天
中国金茂全装修工程项目 2019年8月7日 累计不超过380日历天
（五）是否存在董事会前投入
2019年7月1日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。
本次募投项目开始投入时间见下表：
项目名称 开始投入时间
恒大集团全装修工程项目 2019年7月5日
宝矿集团全装修工程项目 2019年7月1日
中国金茂全装修工程项目 2019年8月7日
截至董事会决议日，各募投项目尚未启动并实际投入资金，不存在董事会前投入的情况。
（六）本次募投项目投资规模的合理性
本次募集资金总投资金额系根据合同的约定、相关报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算，综合考虑项目的规模、实施方案及实施进度等因素，同时结合本公司项目管理、成本管理的实际经验基础上估算，其投资规模测算合理。
公司在拟定本次募投项目投资规模时，已充分考虑选取总投资中属于资本性支出部分，同时亦不存在董事会前投入的情况。本次募投项目投资规模是合理的。四、本次募集资金投资项目效益分析
（一）本次募投项目的效益测算情况
本次募集资金投资项目效益主要通过各工程项目的毛利实现，各工程项目预计实现效益情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总收入 项目总成本 毛利额 毛利率
号
1 恒大集团全装修工程项目 44,749.43 39,621.32 5,128.11 11.46%
2 宝矿集团全装修工程项目 18,348.62 16,348.62 2,000.00 10.90%
3 中国金茂全装修工程项目 7,286.08 6,484.61 801.47 11.00%
合计 70,384.13 62,454.55 7,929.58 11.27%
注：项目相关税费等因素会导致测算毛利率与实际毛利率存在差异。
其中，项目预计总收入为根据签订的项目合同情况测算的预计收入；项目总成本为根据相关采购合同、报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算；毛利额为项目总收入扣除项目总成本的差额；毛利率为毛利额与项目总收入之比。经测算，本次募投项目预计可实现毛利7,929.58万元，平均毛利率11.27%，具有较好的经济效益。
（二）报告期内公司同类业务效益情况
报告期内，公司住宅全装修项目毛利率水平会因客户情况、项目所在地理位置及当地经济发展水平、项目工期、人工及材料价格波动等因素的影响而有所差异。
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务 12.50% 14.29% 13.43% 10.22%
其中：住宅全装修 10.44% 12.65% 10.76% 9.96%
综合毛利率 12.56% 14.49% 13.49% 10.24%
基于以上数据可知，公司本次募投项目毛利率与公司主营业务毛利率水平接近。
（三）上市公司同类业务效益情况
报告期内，同行业上市公司装饰类业务毛利率情况如下：
公司 业务类型 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金螳螂 装饰 17.21% 15.25% 14.15% 15.05%
亚厦股份 建筑装饰工程 13.90% 13.54% 13.90% 12.19%
广田集团 装饰工程施工 14.91% 15.59% 12.49% 10.62%
宝鹰股份 装饰工程施工 17.23% 17.39% 15.16% 16.47%
算术平均值 15.81% 15.44% 13.93% 13.58%
数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。
公司募投项目毛利率测算数相对低于同行业上市公司装饰类业务毛利率水平。公司本次募投项目均为住宅全装修项目，且项目甲方均为市场知名的头部房地产开发商。一方面，住宅全装修项目与公共建筑装饰、家装施工项目等相比属于毛利相对略低的品种。另一方面，头部房地产开发商业务风险较小，但议价能力相对较强。出于谨慎性考虑，公司本次募投项目毛利率测算相对较低。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为“恒大集团全装修工程项目”、“宝矿集团全装修工程项目”及“中国金茂全装修工程项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略及行业趋势，募投项目完成后，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金情况
按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司进行过两次募集资金行为，具体如下：
1、2015年度首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]322 号核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价格为9.85元/股，募集资金总额为人民币 39,400.00 万元，扣除主承销商承销佣金及保荐费用共计2,600.00万元、其他上市费用人民币775.75万元后，实际募集资金净额为人民币36,024.25 万元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会验字（2015）第2671号验资报告。
2、2016年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会许可[2016]1501号核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票1,736.1111万股新股，发行价格为28.80元/股，募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除主承销商承销佣金及保荐费用共计1,116.00万元后、其他上市费用人民币48.00万元后，实际募集资金净额为人民币48,836.00万元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会验字（2016）第5840号验资报告。
二、前次募集资金基本情况
（一）2015年度首次公开发行股票募集资金
2015年3月，发行人首次公开发行股票募集资金到位后存放于发行人在中国农业银行上海市西康路支行开立的人民币账户03431800040006242账号（此后变更为在中国农业银行昌平路支行开立的03425300040012723账号）、在中信银行上海青浦支行开立的人民币账户 7313910182600035065 账号、在中国银行上海闵行支行开立的人民币账户436468468146账号、在上海银行漕宝路支行开立的人民币账户 03002550554 账号、在平安银行股份有限公司上海分行开立的人民币账户11014741201006账号。
2015年3月，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了使用募集资金10,650.70万元置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案，以上方案已实施完毕。上述置换资金已经众华会计师事务所众会字(2015)第 2670 号专项鉴证报告确认。
2015年6月，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2016年6月，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金1,800万元用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2016年10月，发行人召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点的议案》。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司拟在武汉、成都、西安、珠海建立区域中心，利用当地资源优势，进行业务拓展，并以此为中心辐射周边地区。随着公司业务遍及全国更多省市，上述四个区域中心已不能满足公司日益快速发展的需要。结合公司未来发展战略及规划布局，公司拟新增北京、重庆等区域中心，以实现小区域中心快速联动周边城市，多个小区域中心互动连接，资源优势互补互助，产生、发挥集群效应，从而完成全国若干大区战略布局的需要。
发行人首次公开发行股票募集资金专户初始存放金额合计36,024.25万元。截至2018年12月31日，发行人累计使用募集资金36,328.45万元（包含利息收入），尚未使用的募集资金余额为 0.61 万元。发行人首次公开发行股票募集资金基本使用完毕。
发行人首次公开发行股票募集资金使用具体情况如下：
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前次（首次公开发行）募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：万元
募集资金总额： 36,024.25 已累计使用募集资金总额： 36,328.45
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 36,328.45
2018年度： 69.25
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2017年度： 341.58
2016年度： 2,926.55
2015年度： 32,991.07
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集后承 实际投资金额 截止日项目完工程度
序号 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 诺投资金 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 与募集后承诺
目 目 投资金额 额 金额 资金额 资金额 金额 投资金额的差
额（注1）
1 装配式工厂 装配式工厂 16,050.00 16,050.00 16,089.51 16,050.00 16,050.00 16,089.51 39.51 100.00%
建设项目 建设项目
2 信息化建设 信息化建设 1,224.25 1,224.25 1,251.08 1,224.25 1,224.25 1,251.08 26.83 100.00%
项目 项目
3 综合楼建设 综合楼建设 18,450.00 18,450.00 18,680.70 18,450.00 18,450.00 18,680.70 230.70 100.00%
项目 项目
4 区域中心建 区域中心建 300.00 300.00 307.16 300.00 300.00 307.16 7.16 100.00%
设项目 设项目
合 计 36,024.25 36,024.25 36,328.45 36,024.25 36,024.25 36,328.45 304.20 -
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要为募集资金产生的利息收入及理财收益所致。
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上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）2016年度非公开发行股票募集资金
2016年9月，发行人非公开发行股票募集资金到位后存放于发行人在南京银行上海分行开立的人民币账户 03010120060000907 账号、在民生银行青浦支行开立的人民币账户698277686账号、在上海银行漕宝路支行开立的人民币账户03002985283账号、在平安银行南京西路支行开立的人民币账户11017435222002账号、在中信银行青浦支行开立的人民币账户 8110201012700446903 账号，在中国银行闵行支行开立的人民币账户440372126800账号。
2016年9月，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2017年8月，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2018年1月，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2018年8月，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
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2018年9月，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2018年12月，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。前述暂时补充流动资金款项已归还至募集资金专户。
2019年7月，发行人召开第三届董事会第四十会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本募集说明书签署日，前述暂时补充流动资金款项尚未到期，暂未归还。
2019年8月，发行人召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本募集说明书签署日，前述暂时补充流动资金款项尚未到期，暂未归还。
2019年12月，发行人召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至本募集说明书签署日，前述暂时补充流动资金款项尚未到期，暂未归还。
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发行人非公开发行股票募集资金专户初始存放金额合计 48,836.00 万元。截至2018年12月31日，发行人累计使用募集资金19,957.03万元（包含利息收入），尚未使用的募集资金余额为29,916.75万元。
发行人非公开发行股票募集资金使用情况较初始计划有所延误，主要原因系外部经济环境变动、商业环境未及预期以及内部商业决策共同影响。公司经审慎内部研讨，已于2019年4月召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，将相关延误项目的建设完成期由2018年12月31日延长至2020年12月31日。独立董事和监事会均对该事项发表了同意的意见。
发行人非公开发行股票募集资金使用具体情况如下：
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前次（2016年非公开发行）募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：万元
募集资金总额： 48,836.00 已累计使用募集资金总额： 19,957.03
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 19,957.03
2018年度： 786.65
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2017年度： 5,284.83
2016年度： 13,885.55
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集后承 实际投资金额 截止日项目完工进度
序号 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 诺投资金 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 与募集后承诺
目 目 投资金额 额 金额 资金额 资金额 金额 投资金额的差
额（注1）
全生态家居 全生态家居
1 服务平台 服务平台 21,000.00 21,000.00 365.88 21,000.00 21,000.00 365.88 -20,634.12 1.74%
（一期） （一期）
设计一体化 设计一体化
2 及工业化装 及工业化装 8,150.00 8,150.00 4,843.01 8,150.00 8,150.00 4,843.01 -3,306.99 59.42%
修项目 修项目
3 信息化建设 信息化建设 2,350.00 2,350.00 839.00 2,350.00 2,350.00 839.00 -1,511.00 35.70%
项目 项目
4 区域中心建 区域中心建 3,500.00 3,500.00 21.89 3,500.00 3,500.00 21.89 -3,478.11 0.63%
设项目 设项目
偿还银行贷 偿还银行贷
5 款及补充流 款及补充流 15,000.00 15,000.00 13,887.25 15,000.00 15,000.00 13,887.25 -1,112.75 92.58%
动资金 动资金
合 计 50,000.00 50,000.00 19,957.03 50,000.00 50,000.00 19,957.03 -30,042.97 -
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额包含募集资金产生的利息收入及理财收益的影响。
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（三）非公开发行股票募投项目的最新进展
截至2019年9月30日，非公开发行股票募投项目募集资金使用情况如下：序号 实际投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 募集资金
投资进度
1 全生态家居服务平台（一期） 21,000.00 3,134.84 14.93%
2 设计一体化及工业化装修项目 8,150.00 5,083.03 62.37%
3 信息化建设项目 2,350.00 1,285.42 54.70%
4 区域中心建设项目 3,500.00 321.89 9.20%
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00 100.00%
合 计 50,000.00 24,825.18 49.65%
（四）非公开发行股票募投项目进展有所延误，但不存在重大变化
1、非公开发行股票募投项目进展有所延误
公司非公开发行股票募集资金使用情况较初始计划有所延缓，主要原因系商业环境未及预期、外部经济环境变动以及内部商业决策共同影响：
首先，以“全生态家居服务平台（一期）”项目为代表，非公开发行股票募集资金项目的目标是深化公司互联网战略，通过打通客户自装修设计起的全部数据链条，能够为客户提供长期化、定制化、专业化、信息化的全套服务，增强客户体验、提升客户粘性。相关项目贴合公司的长期战略，但短期而言数据采集、IT 供应商选取与磨合需要时间、客户消费习惯亦非短期建立，整体而言商业环境未及预期。
其次，近年来宏观经济形势欠佳，公司下游房地产行业持续受到宏观调控，资金链趋紧。鉴于外部经济环境变动剧烈，公司刻意放缓了战略性的项目投资进度。
第三，在市场需求与政策推动的双重作用下（具体详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五/（二）/5、市场供求关系及变动原因”），发行人所处的住宅全装修行业在近年面临难得的巨大市场需求与发展机遇。为了抓住难得的市场机遇、扩大市场占有率、进一步加强与下游优质客户的战略合作，发行人经过审慎内部商业决策，决定通过暂时性补充流动资金的方式，使用尚未投入的流上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书动资金补充营运资金。该项举措为公司报告期内收入、利润大幅增长提供了资金支持。
2、非公开发行股票募投项目不存在重大变化
虽然非公开发行股票募投项目由于前述原因有所延误，但公司对于行业未来发展趋势的判断以及确立的互联网战略并未发生改变，相关募投项目的投资亦会继续实施。
公司经审慎内部研讨，已于2019年4月召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，将相关延缓项目的建设完成期由2018年12月31日延长至2020年12月31日。独立董事和监事会均对该事项发表了同意的意见。
公司非公开发行股票募投项目的延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、主要投资内容、投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在重大变化。
（五）非公开发行股票募投项目前景不存在重大不利变化
伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012年至2018年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约 15,000 亿增长至约25,000亿，复合年增长接近9%，预计到2020年市场规模将达到约29,000亿。
近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。根据2017年5月4日住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》，到2020年新开工全装修成品住宅面积将达到30%。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》中提出，“十三五”期间预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，住宅装修市场规模由2015年的1.66万亿元增长到2020年的2.4万亿元，年均增长速度在8%左右。2019年2月，住房和城乡建设部印发《住宅项目规范（征求意见稿）》，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书提出“城镇新建住宅建筑应全装修交付”。随着我国住宅全装修市场的逐步发展，消费者对于全装修住宅的接受度和对全装修住宅的需求有望相应提升。
公司非公开发行股票募投项目均围绕公司主营的住宅全装修业务展开。其中“全生态家居服务平台（一期）项目”、“设计一体化及工业化装修项目”、“区域中心建设项目”的实施是公司住宅全装修业务深入布局及市场渗透的重要措施；“信息化建设项目”有助于加强内部管理水平、提高经营管理效率；“偿还银行贷款及补充流动资金”项目有助于直接提升公司日常经营的资金流动性水平。
综上所述，公司主营业务市场前景良好，符合国家政策导向；公司非公开发行股票募投项目与公司主营业务密切相关，项目前景不存在重大不利变化。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2018年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
1、2015年度首次公开发行股票募集资金
公司2015年首次公开发行股票募集资金投资项目效益情况如下：
“装配式工厂建设项目”主要为公司全装修业务提供装配部件的内部项目销售，未测算项目效益。“综合楼建设项目”、“区域中心建设项目”及“信息化建设项目”不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。
2、2016年度非公开发行股票募集资金
公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目效益情况如下：
“全生态家居服务平台（一期）”、“设计一体化及工业化装修项目”、“信息化建设项目”及“区域中心建设项目”尚未建设完成，且均属于非生产性的项目，无法计算效益。“偿还银行贷款及补充流动资金”用于偿还银行贷款及日常经营，因此无法独立核算经济效益。
四、最近五年募集资金变更情况
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除前述首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点，以及非公开发行股票募投项目延期事项以外，公司最近五年募集资金投资项目未发生变更情况。
五、会计师事务所出具的专项报告结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第5381号《前次募集资金使用情况鉴证报告》认为：全筑股份的前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了全筑股份截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
_____________ _____________ _____________
朱斌 丛中笑 陈文_____________ _____________ _____________
王亚民 崔荣军 徐甘_____________
周波
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年 月 日
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
_____________ _____________ _____________
陆晓栋 陶瑜 贾全莉
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年 月 日
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
_____________ _____________ _____________
陈文 丛中笑 蒋惠霆_____________ _____________
李勇 李福刚
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
成 功
保荐代表人签名：
张子慧 张晓峰
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要的全部内容，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： _____________ _____________
臧欣 成威
律师事务所负责人： ______________
张利国
北京国枫律师事务所
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _____________ _____________
戎凯宇 吉同刚_____________
林德伟
会计师事务所负责人： _____________
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员： _____________ _____________
葛新景 刘怡雯
评级机构负责人：_____________
罗光
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00
－17:00。
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