证券代码：300745 证券简称：欣锐科技
深圳欣锐科技股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二〇二〇年四月
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”、“公司”、“发行人”）
为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实
力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
编制了本次非公开发行股票方案论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳欣锐科技股份有限公司非
公开发行股票预案》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 募集资金投入
序号 项目
（万元） （万元）
1 新能源车载电源智能化生产建设项目 36,050.96 28,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 43,050.96 35,000.00
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策背景
新能源汽车行业属于国家重点鼓励发展的行业，近年来国家密集出台一系列
产业政策支持新能源汽车及其供应链行业的发展，尤其支持技术壁垒更高的零部
件的国产化替代。
2
2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分
并行管理办法》，详细列出了新积分管理办法的调整方向。从 2021 年-2023 年度
的双积分管理办法看，在提高技术门槛的基础上，大幅降低了新能源车型的积分。
如续航在 350km 的电动车在 2019-2020 年度可获 5 分，2021 年后仅能获 2.5 分，
降幅为 50%；对于传统能源乘用车则鼓励其降油耗，并将企业传统能源乘用车平
均油耗与新能源积分结转条件进行绑定，鼓励企业在降低油耗方面加大研发和生
产力度等。双积分政策的推出，标志着国家对于新能源汽车行业发展政策从“弱
驱动”走向“强规定”的转变，将高额补贴压力转嫁到市场中，规定车企必须满足
燃料消耗积分和新能源汽车积分要求，且给积分交易一定自由度，让落后企业为
积分买单。积分制组合拳的出手能够有效让车企摆脱高额补贴依赖，倒逼车企降
成本、提技术，从政策驱动走向市场化，引导行业健康发展。
2019 年 6 月，发改委、生态环境部、商务部等三部门联合印发《推动重点
消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》（以下简称“《方
案》”）。《方案》提出取消新能源汽车的限购、限行，在 2020 年补贴退出，新
能源汽车市场后续政策衔接不完善的情势下，将为新能源汽车消费市场注入强心
剂。
2019 年 9 月，国务院新闻办公室举行新闻发布会，工业和信息化部部长苗
圩介绍新中国成立 70 周年工业通信业发展情况，并答记者问。其中提到新能源
汽车方面，强调“要坚持发展新能源汽车的国家战略不动摇，推动汽车与能源、
交通、信息通信等产业的加速融合，促进智能网联汽车的发展。同时，还要科学
引导传统燃油汽车转型升级，实现产业的协调发展，新旧动能的平稳转换。”
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，再次明确提
出城市公共交通工具和城市物流配送车辆的电动化、新能源化和清洁化，强化了
新能源汽车产业的国家战略地位。新能源汽车行业正走向“消费分级”，在国内外
车企加大投资布局以形成良性竞争的局面下，依靠双积分政策与新能源汽车消费
刺激政策推动，新能源汽车的性价比将逐步提升，销量预计仍将保持一定增速。
2、行业背景
2018 年以来，全球汽车电动化加速，在各国产业刺激政策持续推进下，传
统车企加速布局，将全球新能源汽车带入发展成长期，预计 2020 年全球新能源
汽车销量同比增长 33%至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新
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能源车复合增长率有望达 32.4%1。欧美市场为继中国外第二大的汽车消费地区，
与中国市场同为全球电动车市重要一环，2019 年以来欧美各地区均出现政策提
振及车企供给两端发力情况，有力拉动欧美地区新能源汽车消费。在碳排放法规
约束下，2021 年欧洲 NEV 销量底线预计在 188 万辆，且各国纷纷推出补贴政策，
预计 2020-2025 年欧洲新能源车复合增长率有望达到 43.7%，2025 年纯电渗透率
有望由目前的 3.1%上升至 20%。2018 年受特斯拉销量强势拉动的影响，美国新
能源汽车迈上 35 万销量高位，预计 2020 年步入平稳增长时代，2020-2025 年美
国新能源车复合增长率有望达 24.5%，且 86%的增量由纯电贡献2。
传统整车厂电动车生产计划及目标销量梳理
整车厂 电动车生产计划 目标销量
2025 年实现全系车型电动化，推出
奥迪 2025 年 80 万辆电动车；
20 多款电动车型；
2021 年至少 5 款全电动车，2025 年
宝马 2025 年 15-25%的电动销量占比；
至少 12 款全电动车；
中国厂商 - 到 2025 年 700 万辆电动车年销量；
2022 年超过 50 款的 PEV，PHEV 及 到 2020 年 10 万辆的电动车车销量，
戴姆勒
HV； 25-25%的电动车销量占比；
福特 2022 年 40 款 PEVhePHEV -
本田 一款氢能源、一款全电动、一款插电； 到 2030 年 2/3 的销量是电动车；
现代-起亚 到 2025 年，14 款新电动车； -
日产 到 2022 年，推出 20 款新能源电车； 到 2022 年，年销 100 万辆电动车；
雷诺-日产-三
12 款新电动车型； 到 2022 年，年销 420 万辆电动车；
菱联盟
特斯拉 2020 年发布 ModelY； 2020 年 100 万年销量；
到 2020 年，年销 3 万辆 FCV；到
到 2025 年发布 80 款新电动车型；到
丰田 2030 年，年销 550 万辆电动车，包
2030 年电动车超过 300 款；
含 200 万辆 PEV；
到 2025 年，25%的销量（200-300
大众 2025 年前推出 10 款电动车型；
万辆）是 PEV 或 PHEV；
沃尔沃 至 2025，每年推出一款电动车型； 2025 年，超过半数销量是电动车。
数据来源：各公司公告
自 2012 年起，新能源汽车成为我国国家级战略项目，被视为汽车产业弯道
超车的关键所在。在长达 7 年的补贴、基础设施铺设及路权的合力推动下，现阶
段优势整车企业逐渐跑出，配套产业链雏形初显。随着新能源汽车“地补”的退出，
1
数据来源：EEA，marklines
2
数据来源：Marlines，国金证券研究所
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产业链在短期内出现了调整期，但后续随双积分等扶持政策持续推出夯实保障、
特斯拉及大众 MEB 等全球车企入华产生“鲶鱼效应”，新能源汽车产业将实现长
足发展。预计 2020-2025 年，我国新能源车销量的复合增长率有望达 28%。
国内车载电源产品的研发设计始于 21 世纪初的“863”计划，但直至 2012 年
我国新能源汽车产业规划出台，以及新能源产业政策的积极推动和电动汽车技术
的快速发展，国内企业才开始车载电源产品的产业化生产。目前国内涌现出一批
车载电源生产企业，在技术和生产工艺表现出了一定的创新能力，但仅有少数企
业形成了汽车级制造中心并能进行规模化生产。整个车载电源行业尚未形成统一
的标准化生产工艺及国家级产品标准，仅由部分企业提出了企业标准。因每生产
一台新能源汽车都需配套一套车载电源，随着我国新能源汽车行业的迅速发展，
车载电源的市场规模也随之增长。
3、公司背景
公司是以新能源汽车产业为核心业务的国家高新技术企业，是国家科技部
863 项 目 和 国 家 发 改 委 战 略 性 新 兴 产 业 项 目 的 主 承 接 单 位 ， 拥 有 汽 车 级
IATF16949 体系认证标准的专业化工厂，测试中心已通过 ASPICE 能力 2 级认证。
公司专注于新能源汽车高压“电控”解决方案（其主要技术集中在车载 DC/DC 变
换器和车载充电机，统称为车载电源），在车载电源和大功率充电领域积累了丰
富的研发及产业经验，拥有车载电源原创性核心技术的全部自主知识产权，产品
技术水平居行业前列。目前公司的车载电源配套了国内外众多主流车型，为客户
提供高效率、高功率密度、智能化、高可靠性的高压“电控”解决方案。
在新能源补贴政策退坡和新能源汽车核心零部件之间的系统集成化凸显的
双重趋势下，欣锐科技持续进行高强度地研发投资，推动行业朝技术进步“降本”
方向发展。自 2016 年以来，欣锐科技凭借率先推动技术进步取得的优势，已经
连续三年大幅度地降低了毛利率，化解了新能源汽车行业的全产业链“降本”压力，
取得了卓有成效的市占率。在为主机厂和集成商客户研发各种类型的高压“电控”
解决方案（CDU，或称之为充配电解决方案、车载电源解决方案）的同时，公司
积累了极为丰富的产业化经验。
为了保持公司在新能源电控细分领域的龙头地位，进一步强化公司对长三角
整车厂和集成商的配套方案解决能力，公司拟通过本次非公开发行募集资金，投
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入新能源车载电源智能化生产项目及补充流动资金项目，建成公司华东区域的产
品生产基地，进一步提升公司的智能化生产能力、丰富产品生产管线、优化区域
布局，最终实现公司“双核心”的战略目标。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有利于优化区域布局，强化产业化根基
公司自成立以来，始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以
产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构。目前，公司已成为国内车
载电源细分领域领军企业之一。2020 年，在企业规模和产品生产实力双双迈上
了一个新台阶的基础上，为了继续巩固、保持新能源车载电源产品市场的优势地
位，同时为下一个全新发展阶段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升
企业的生产体系与市场的融合度，启动“双核心”战略，即以深圳、上海两地为核
心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面
向全国培养综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源
车载电源智能化生产建设项目。项目建成后，将有效促进公司布局长三角、扩大
华东市场的战略目标。
2、有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
根据国金证券研究所数据显示，预计 2020 年全球新能源车销量同比增长 33%
至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望
达 32.4%。此外，根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》，预计 2020-2025
年中国新能源车销量复合增长率有望达 28%。新能源汽车终端市场的强劲需求，
将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇，快
速增长的产品种类及市场需求，对公司的生产能力将提出更高的要求。公司作为
车载电源行业龙头企业，会经常出现因供不应求而超负荷生产的情况。为进一步
扩大生产能力，提升市场占有率，继续保持在行业中的优势地位，公司亟需扩大
产能。
本次非公开发行股票的募集资金，将用于新能源车载电源智能化生产建设项
目，项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场
6
占有率。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司自 2018 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚
未在资本市场进行过融资。本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 35,000.00
万元。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的
资金需求。公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的有利条
件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的
最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成
本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行
贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面
较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，
为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步
提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东
带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家符合
相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
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（一）本次发行的定价原则及依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第九条的相关规定
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《管理办法》第十条不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行证券的
情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
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最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金使用符合《管理办法》第十一条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
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综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股
东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的
核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施
将将有利于公司持续稳定的发展，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，
符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，
全体股东将对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股
东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
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重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 22,902,470 股。本次发行前公
司总股本为 114,512,352 股，本次发行完成后公司总股本为 137,414,822 股；假设
本次非公开发行股票募集资金总额为 35,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影
响；
4、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 2,704.13 万元，根据公司经
营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别
较 2019 年增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为
测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司
对 2020 年的盈利预测；
5、2019 年度的现金分红金额为 286.28 万元，假设于 2020 年 5 月底完成派
发；
6、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
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的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 114,512,352 114,512,352 137,414,822
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 2,704.13 2,704.13
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 186.56 186.56
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2361 0.1968
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2361 0.1968
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0163 0.0136
者扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0163 0.0136
益的净利润
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 2,974.55 2,974.55
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 205.22 205.22
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2598 0.2165
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2598 0.2165
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0179 0.0149
者扣除非经常性损
益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0179 0.0149
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假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 3,244.96 3,244.96
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 223.88 223.88
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2834 0.2361
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2834 0.2361
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0196 0.0163
者扣除非经常性损
益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0196 0.0163
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板规范运
作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公
司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制
度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集
资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金得到合理合法使用。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
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3、极落实公司战略布局，加大市场推广力度
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户
需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提
高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地
回报股东。
4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的
投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期
效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
5、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2020-2022 年）》，在综合
分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的
基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的
持续性和稳定性。
（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
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鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司控股股东、实际
控制人，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（4）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相
关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司董事/高级管理
人员，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
九、结论
17
综上所述，公司本次非公开发行股票具备必要性与可行性，本次非公开发行
股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
深圳欣锐科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月十四日
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