深圳欣锐科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项（以
下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已经第二届董事会第十次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提
升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产
后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步
加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公
司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
被摊薄，具体影响测算如下：
（一）财务指标测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2020 年 12 月底完成，该完成时间仅为公司估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 22,902,470 股。本次发行前公
司总股本为 114,512,352 股，本次发行完成后公司总股本为 137,414,822 股；假设
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本次非公开发行股票募集资金总额为 35,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影
响；
4、公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为 2,704.13 万元，根据公司经
营周期的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别
较 2019 年增长 0%（持平）、10%、20%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为
测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司
对 2020 年的盈利预测；
5、2019 年度的现金分红金额为 286.28 万元，假设于 2020 年 5 月底完成派
发；
6、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测 2020 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，
不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
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2019 年度/ 2020 年度/2020-12-31
项目
2019-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 114,512,352 114,512,352 137,414,822
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
假设 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 2,704.13 2,704.13
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 186.56 186.56
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2361 0.1968
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2361 0.1968
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0163 0.0136
者扣除非经常性损
益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0163 0.0136
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 2,974.55 2,974.55
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 205.22 205.22
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2598 0.2165
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2598 0.2165
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0179 0.0149
者扣除非经常性损
益的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0179 0.0149
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,704.13 3,244.96 3,244.96
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
186.56 223.88 223.88
元）
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.2361 0.2834 0.2361
者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.2361 0.2834 0.2361
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） 0.0163 0.0196 0.0163
者扣除非经常性损
稀释每股收益（元/股） 0.0163 0.0196 0.0163
益的净利润
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和加
权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
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本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开
发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）有利于优化区域布局，强化产业化根基
公司自成立以来，始终坚持以自主技术创新为核心，以客户需求为导向，以
产品品质为根基，不断拓展业务布局，优化产品结构。目前，公司已成为国内车
载电源细分领域领军企业之一。2020 年，在企业规模和产品生产实力双双迈上
了一个新台阶的基础上，为了继续巩固、保持新能源车载电源产品市场的优势地
位，同时为下一个全新发展阶段提供可持续发展的强劲动力，公司将进一步提升
企业的生产体系与市场的融合度，启动“双核心”战略，即以深圳、上海两地为核
心建立产品研发、生产基地，业务在覆盖华南、华东市场的基础上辐射全国，面
向全国培养综合竞争力。
目前公司仅有深圳单一核心，本次非公开发行股票的募集资金将用于新能源
车载电源智能化生产建设项目。项目建成后，将有效促进公司布局长三角、扩大
华东市场的战略目标。
（二）有利于紧抓市场发展机遇，提升市场占有率
根据国金证券研究所数据显示，预计 2020 年全球新能源车销量同比增长 33%
至 370 万辆，2023 年达千万辆量级，2020-2025 年全球新能源车复合增长率有望
达 32.4%。此外，根据《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》，预计 2020-2025
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年中国新能源车销量复合增长率有望达 28%。新能源汽车终端市场的强劲需求，
将带动车载电源行业的高速发展，车载电源产业亦面临前所未有的发展机遇，快
速增长的产品种类及市场需求，对公司的生产能力将提出更高的要求。公司作为
车载电源行业龙头企业，会经常出现因供不应求而超负荷生产的情况。为进一步
扩大生产能力，提升市场占有率，继续保持在行业中的优势地位，公司亟需扩大
产能。
本次非公开发行股票的募集资金，将用于新能源车载电源智能化生产建设项
目，项目建成后将提升公司生产能力，有利于公司紧抓行业发展机遇，提升市场
占有率。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家高
新技术企业。目前，公司主要为新能源汽车行业提供车载电源全方位整体解决方
案，其产品包括车载 DC/DC 变换器、车载充电机及以车载 DC/DC 变换器、车
载充电机为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、
客车、专用车等各类新能源汽车领域。本项目拟通过引入高端自动化生产设备，
打造高标准的车载电源产品生产基地，加大新能源汽车客户的覆盖，持续扩大业
务规模。新能源车载电源智能化生产建设项目建设有利于提高公司的技术能力、
满足客户产品需求、顺应行业发展趋势。实施新能源车载电源智能化生产建设项
目，是对现有产品品类及生产能力的补充，与公司现有主营业务紧密相关。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之一，公司
具有深厚的技术研发优势，公司的产品在技术指标、可靠性及升级换代速度上均
处于行业前列。目前，公司已拥有新能源汽车车载电源（车载 DC/DC 变换器和
车载充电机）的全部自主知识产权，截止到 2019 年底已经取得的专利权 229 项、
软件著作权 324 项。通过数年持续研发和技术积累，特别是集成高压“电控”系
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统领域，器件转换效率可达 96%-99%。本项目的建设依托于公司自主研发的核
心技术，各种技术难题能够被及时的、有针对性的解决。因此，公司深厚的技术
储备将为本项目的顺利实施提供可靠的技术支撑。
同时，公司的车用 DC-DC 变换器产品以 DESIGN-IN 方式已经广泛进入了
国内吉利汽车、东风本田、广汽本田、现代汽车等各大国内外整车厂商，在配套
车型方面，公司经过十年发展，积累了数百个车载电源配套案例，是国内电动汽
车车载电源领域配套车型最多的企业之一。新能源汽车电控行业是研发导入型行
业，对行业准入者技术和技术沉淀要求苛刻，且客户粘合度较高，因此公司在行
业内已经具备了明显的先发优势。
此外，公司非常重视对本项目的人员配置，将在项目建设、设备调试期间，
对新招收的员工进行实习培训以缩短新员工的磨合期，为生产投入做好充分的准
备。目前，公司拥有一支高素质、高绩效的研发团队，这支队伍是公司在车载电
源领域做大做强的技术保障。公司在车载电源开发领域已有十三年的技术积累，
培养了一批既有扎实理论基础又有丰富行业经验的骨干员工。目前，根据公司发
展战略需要，公司建立了氢燃料电池专用产品事业部，从战略层面全面整合流程，
统筹推进公司氢燃料电池专用产品业务的发展，氢燃料电池专用产品事业部主要
管理人员和技术人员拥有多年研发经验，可对项目整体战略规划及技术实施进行
良好把控。在人员培养方面，公司建立了内部培养和外部引进相结合的人才配置
模式，完善了员工职业发展规划体制，形成了管理、研发等不同的职业发展通道。
为支持未来发展目标，公司还建立了中高层人才及核心人才的选拔机制，在全球
范围内引进高素质的核心技术人才，并以重大科研项目为载体，充分发挥其关键
作用。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
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为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和《创业板规范运作指
引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的
募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金
管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资
金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）积极落实公司战略布局，加大市场推广力度
在保证产品质量的前提下，公司将积极落实战略布局，在满足公司现有客户
需求的基础上，努力寻求新的市场机会，加大新产品的市场推广力度，巩固和提
高国内市场占有率，继续提升品牌知名度，进一步增加公司盈利能力，以更好地
回报股东。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的
投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期
效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
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分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）等规定，公
司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。
同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红
的透明度，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2020-2022 年）》，在综合分
析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基
础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持
续性和稳定性。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相
关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司控股股东、实际
控制人，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关
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处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
鉴于深圳欣锐科技股份有限公司拟非公开发行股票，公司作出了关于应对本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺。本人作为公司董事/高级管理
人员，为确保公司填补回报措施能够切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股份实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会
表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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