赛轮轮胎 详式权益变动报告书
赛轮集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：赛轮集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛轮轮胎
股票代码：601058
信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司
住所：青岛市市北区商邱路 52 号 1202 室
通讯地址：青岛市市北区商邱路 52 号 1202 室
信息披露义务人：袁仲雪
住所：山东省青岛市市南区海口路****
通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷
一致行动人：杨德华
住所：山东省青岛市李沧区永平路****
通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷
一致行动人：袁嵩
住所：山东省青岛市崂山区西麦窑村****
通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷
股份变动性质：增加
签署日期：2020年4月15日
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司
中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一
致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的
股份。
四、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次袁
仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》，袁嵩与杜
玉岱签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，袁仲雪、袁嵩
与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》，均尚需赛轮轮胎本次
非公开发行完成后方能生效。
五、本次权益变动未触发要约收购义务。
六、本次权益变动导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。
七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
八、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人及其一致行动人声明................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................ 5
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................. 7
一、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况 ...................................................................... 7
（一）基本情况.............................................................................................................. 7
（二）股权及控制关系.................................................................................................. 7
（三）主要业务及最近三年财务状况 .......................................................................... 7
（四）最近 5 年合规经营情况...................................................................................... 8
（五）董事、监事和高级管理人员情况 ...................................................................... 8
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况 ......................................................................................................................... 8
二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况 .......................................................................... 9
三、一致行动人杨德华、袁嵩的基本情况 .................................................................... 11
（一）杨德华................................................................................................................ 11
（二）袁嵩 ................................................................................................................... 12
四、一致行动关系说明 .................................................................................................... 13
第三节 权益变动决定和目的............................................................................................... 14
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................ 14
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划........................................... 14
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ........................................................ 14
第四节 权益变动方式 .......................................................................................................... 16
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况............................. 16
二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件 ................................................ 17
（一）《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》 .................................. 17
（二）《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》 ........................................... 19
（三）《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》 ................................... 20
（四）《附条件生效的限制性股票回购协议》 ........................................................ 21
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 .................................................... 23
第五节 资金来源 .................................................................................................................. 24
一、本次权益变动的资金来源 ........................................................................................ 24
二、本次权益变动的资金总额 ........................................................................................ 24
二、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................ 24
第六节 后续计划 .................................................................................................................. 25
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 ........................................................................................................................................ 25
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................ 25
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ............................................ 25
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划..................... 25
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................ 25
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ 25
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................................... 26
一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 26
二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 27
三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 29
第八节 与上市公司之间的重大交易................................................................................... 30
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重
大交易 ........................................................................................................................................ 30
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管
理人员之间的重大交易 ............................................................................................................ 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................. 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......... 30
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................................... 31
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上
市公司股票的情况 .................................................................................................................... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的
情况 ............................................................................................................................................ 31
第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................................... 32
一、瑞元鼎实的财务资料 ................................................................................................ 32
第十一节其他重大事项......................................................................................................... 37
第十二节备查文件 ................................................................................................................ 42
一、备查文件目录 ............................................................................................................ 42
二、备查地点 .................................................................................................................... 42
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第一节 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、赛轮
指 赛轮集团股份有限公司
轮胎
信息披露义务人 指 瑞元鼎实投资有限公司、袁仲雪
瑞元鼎实 指 瑞元鼎实投资有限公司，袁仲雪控制的公司
一致行动人 指 袁仲雪配偶杨德华女士、袁仲雪之子袁嵩先生
本次发行、本次非公开 赛轮集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票
指
发行 的行为
软控股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：
软控股份 指
002073.SZ
怡维怡橡胶研究院 指 怡维怡橡胶研究院有限公司
瑞元鼎华 指 青岛瑞元鼎华投资控股有限公司
瑞元鼎辉 指 青岛瑞元鼎辉控股有限公司
本次权益变动由以下四部分组成：（1）袁仲雪认购赛轮
轮胎本次非公开发行不超过 20,000,000 股股份，瑞元鼎
实认购赛轮轮胎本次非公开发行不超过 384,000,000 股
股份；（2）袁仲雪与杜玉岱签署《附条件生效的<一致
行动协议>之解除协议》，协议约定在本次非公开完成后，
袁仲雪与杜玉岱解除一致行动关系；（3）袁嵩与杜玉岱
签署《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，
本次权益变动 指
协议约定在本次非公开完成后，袁嵩与杜玉岱解除股份
委托管理关系；（4）袁仲雪、袁嵩与上市公司签署《附
条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定上市公司
在本次非公开完成后回购并注销袁仲雪和袁嵩通过股权
激励计划所取得的届时尚未解除限售的限制性股票。上
述权益变动将导致信息披露义务人及一致行动人所持赛
轮轮胎的权益增加。
本报告书、详式权益变
指 《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
袁仲雪与杜玉岱于2019年7月31日所签署的《一致行动协
《一致行动协议》 指
议》
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
袁嵩与杜玉岱于2019年12月30日签署的《股份委托管理
《股份委托管理协议》 指
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《16号准则》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五
入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况
（一）基本情况
企业名称 瑞元鼎实投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 青岛市市北区商邱路52号1202室
法定代表人 袁仲雪
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91370200396933615F
成立日期 2014-07-28
经营期限 2014-07-28至无固定期限
股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金
融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资
经营范围 担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管
理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
通讯地址 青岛市市北区商邱路52号1202室
联系电话 0532-68862688
（二）股权及控制关系
截至本报告书签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：
袁仲雪 袁嵩
97% 3%
瑞元鼎实
瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制
的核心企业信息详见本节“二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。
（三）主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。
2、最近三年的主要财务数据及财务指标
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单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 113,723,166.19 41,735,626.83 42,481,965.89
净资产 113,501,673.60 41,500,883.24 42,440,529.90
资产负债率 0.19% 0.56% 0.10%
营业收入 71,325.18 - 1,462.45
主营业务收入 71,325.18 - 1,462.45
净利润 1,000,790.36 -939,646.66 -1,942,845.61
净资产收益率 0.88% -2.26% -4.58%
（四）最近 5 年合规经营情况
瑞元鼎实成立于 2014 年 7 月 28 日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（五）董事、监事和高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
袁仲雪 执行董事兼总经理 中国 青岛 无
张琳 监事 中国 青岛 无
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公
司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份（股票
代码：002073.SZ）150,725,486 股，持股比例为 16.14%，为软控股份的控股股东
和实际控制人。
股票代码 上市公司名称 股份数量 持股比例 是否实际控制人
002073.SZ 软控股份有限公司 150,725,486 16.14% 是
除此之外，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市
公司 5%以上股份的情况。
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截至本报告书签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
二、信息披露义务人袁仲雪的基本情况
1、基本情况
姓名 袁仲雪
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702061955********
住所 山东省青岛市市南区海口路****
通讯地址 山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式 0532-68862688
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
山东省青岛市市北
2014 年 7 月 执行董事兼
瑞元鼎实 区商邱路 52 号 1202 股权投资 持股 97%
至今 总经理
室
山东省青岛市崂山
2019 年 12 月 执行董事兼
瑞元鼎华 区秦岭路 18 号丽达 投资 持股 95%
至今 总经理
广场 2 号楼 432-86
山东省青岛市市南
企业管理咨
2017 年 12 月 执行董事 区宁夏路 288 号青
瑞元鼎辉 询，技术服务 持股 95%
至今 兼总经理 岛软件园 12A401
等
室
山东省青岛市高新
轮胎橡胶装 直接及间
2000 年 12 月 区新业路 31 号远创
软控股份 董事长 备、橡胶新材 接持股
-2018 年 7 月 国际蓝湾创意园 B
料 16.14%
区 1 号楼 202 室
纺织谷发
2013 年 9 月 青岛市四方区四流 纺织产品研
展有限公 董事 无
至今 南路 80 号 发销售
司
青岛青大 医药产品、纺
青岛市市南区宁夏
2011 年 11 月 产学研中 董事长兼总 织品、电缆、 软控股份
路 288 号 3 号楼
至今 心有限公 经理 汽车、电子软 持股 33%
106F 室
司 件项目孵化
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
山东省青岛市经济 子午线轮胎 直接及间
2018 年 9 月至 董事长兼总
赛轮轮胎 技术开发区茂山路 的研发、制造 接持股
今 裁
588 号 和销售 3.56%
青岛普元
2017 年 5 月至 栋盛商业 执行董事兼 青岛市四方区郑州 赛轮轮胎
房屋租赁
今 发展有限 总经理 路 43 号 持股 100%
公司
青岛普元
青岛煜华 山东省青岛市市北 栋盛商业
2017 年 4 月至 执行董事
商业发展 区商丘路 52 号 1203 房屋租赁 发展有限
今 兼总经理
有限公司 室 公司持股
100%
3、控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：
注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 直接 间接
瑞元鼎华 50,000 2019-12-27 投资 95% -
企业管理咨询，技
瑞元鼎辉 10,000 2017-11-20 95% -
术服务等
轮胎橡胶装备、橡
软控股份 93,398.67 2000-04-04 15.56% 0.58%
胶新材料
橡胶产品及材料领
怡维怡橡胶研 域内的技术开发、
5,000 2013-01-08 88% 12%
究院 技术服务、技术咨
询、技术转让
4、最近五年合规情况
截至本报告书签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份
150,725,486 股股票，持股比例为 16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。
除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情形。截至本报告书签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。
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三、一致行动人杨德华、袁嵩的基本情况
（一）杨德华
1、基本情况
姓名 杨德华
性别 女
国籍 中国
身份证号 3702061965********
住所 山东省青岛市李沧区永平路****
通讯地址 山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式 0532-68862688
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
产权关
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务
系
山东省青岛市经
2014 年 12 月 子午线轮胎的研 直接持
公司 董事 济技术开发区茂
-2018 年 3 月 发、制造和销售 股 0.15%
山路 588 号
中国（山东）自
青岛赛瑞特 由贸易试验区青
2018 年 3 月 副总经
国际物流有 岛片区前湾保税 贸易、物流 无
-2019 年 2 月 理
限公司 港区纽约路 2 号
1 栋（A）
山东省青岛市经
2019 年 2 月 高级顾 子午线轮胎的研 直接持
赛轮轮胎 济技术开发区茂
至今 问 发、制造和销售 股 0.15%
山路 588 号
3、控制的核心企业和和核心业务
截至本报告书签署日，杨德华没有控制的企业。
4、最近五年合规情况
截至本报告书签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（二）袁嵩
1、基本情况
姓名 袁嵩
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702051981********
住所 山东省青岛市崂山区西麦窑村****
通讯地址 山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式 0532-68862688
是否取得其他国家
美国永久居留权
或者地区的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
美国西门子 实习工程师、
2012 年 1 月
医疗集团分 高级科学家、 美国 医疗设备 无
- 2017 年 8 月
子影像公司 资深科学家
电子技术、通
青岛创芯卓 青岛市市北 信技术、光电
2015 年 10 月 实光电科技 区郑州路 43 一体化设备
首席执行官 无
- 2018 年 3 月 股份有限公 号A栋 的技术研究、
司 120-33 室 技术服务及
技术咨询
总裁助理、采
2018 年 3 月
购中心副总
-2018 年 8 月
经理
总裁助理、采 山东省青岛
2018 年 8 月 子午线轮胎
购中心总经 市经济技术 直接及间接
-2019 年 12 月 赛轮轮胎 的研发、制造
理 开发区茂山 持股 1.03%
和销售
2019 年 4 月 销售中心常 路 588 号
至今 务副总经理
2019 年 12 月
董事
至今
山东省东营
赛轮（东营） 赛轮轮胎直
2018 年 12 月 市广饶经济 子午线轮胎
轮胎股份有 董事 接及间接持
至今 开发区广兴 的生产制造
限公司 股 100%
路9号
3、控制的核心企业和和核心业务
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，袁嵩没有控制的企业。
4、最近五年合规情况
截至本报告书签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
四、一致行动关系说明
瑞元鼎实系袁仲雪和袁嵩投资的企业，袁仲雪持股 97%，为其控股股东和实
际控制人，并担任执行董事。袁嵩系袁仲雪之子，杨德华系袁仲雪配偶。杨德华
和袁嵩为本次信息披露义务人的一致行动人。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的信息披露义务人为袁仲雪及其控制的瑞元鼎实，袁仲雪系公
司董事长兼总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业耕耘多年。本
次权益变动主要系袁仲雪看好上市公司及其轮胎产业的发展前景，为增强上市公
司资本实力，保障公司年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目建设
的资金需求，拟通过认购上市公司本次非公开发行股票的方式增持上市公司股
份。同时，袁仲雪与公司现实际控制人杜玉岱签署了《附条件生效的<一致行动
协议>之解除协议》，袁仲雪之子袁嵩与现实际控制人杜玉岱签署了《附条件生
效的<股份委托管理协议>之解除协议》，且杜玉岱承诺发行完成后主动放弃且
不再谋求上市公司控制权。袁仲雪将通过股份认购和解除一致行动协议等方式进
一步取得对上市公司的控制权，促进公司发展。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人
无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
本次权益变动，袁仲雪拟认购上市公司非公开发行股票 20,000,000 股，并通
过其控制的瑞元鼎实认购 384,000,000 股；上市公司非公开发行股票完成后，袁
仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，一致行动人袁嵩与杜玉岱将解除股份委托管
理关系；同时根据《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将
不再符合股权激励对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售
的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为 42,477,228 股。
2020 年 4 月 14 日，瑞元鼎实认购上市公司非公开发行股份事项已经其股东
会审议通过。同日，上市公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2020
14
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
年非公开发行股票方案的议案》《关于赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发
行股票预案的议案》《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》等议案，袁仲雪和瑞元鼎实分别与上市公司签署了《附条
件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》，袁仲雪和袁嵩分别与上市公司签
署《附条件生效的限制性股票回购协议》。
2020 年 4 月 14 日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的<一致行动协议>
之解除协议》，袁嵩与杜玉岱签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解
除协议》，上述协议均待本次非公开完成后生效。
上市公司本次非公开发行尚需股东大会批准及中国证监会核准。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人袁仲雪持有上市公司 70,897,906 股，持股
比例为 2.63%；袁仲雪控制的瑞元鼎实持有上市公司 25,100,775 股，持股比例为
0.93%；袁仲雪的配偶杨德华持有上市公司 4,007,969 股，持股比例为 0.15%；袁
仲雪之子袁嵩持有上市公司 26,977,228 股，持股比例为 1.00%。上述持股比例合
计为 3.79%。2018 年 7 月 31 日，袁仲雪与杜玉岱所签署了《一致行动协议》，
双方约定袁仲雪及其控制的关联主体在上市公司股东大会决议相关事项时应与
杜玉岱保持一致；2019 年 12 月 30 日，袁嵩与杜玉岱签署了《股份委托管理协
议》，约定将其持有的上市公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托
给杜玉岱管理，委托期限自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 7 月 31 日止。
因此，本次权益变动前信息披露义务人袁仲雪不实际支配上述股份的表决
权。
本次权益变动，袁仲雪拟认购上市公司非公开发行股票 20,000,000 股，并通
过其控制的瑞元鼎实认购 384,000,000 股；上市公司非公开发行股票完成后，袁
仲雪与杜玉岱将解除一致行动关系，双方已签署了《附条件生效的<一致行动协
议>之解除协议》；一致行动人袁嵩与杜玉岱将解除股份委托管理关系，袁嵩与
杜玉岱已签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》；同时根据
《上市公司股权激励管理办法》，本次发行后袁仲雪及袁嵩将不再符合股权激励
对象的条件，公司将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目
前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为 42,477,228 股。
上述事项完成后，信息披露义务人袁仲雪将持有赛轮轮胎 73,097,906 股，持
股比例为 2.11%；袁仲雪控制的瑞元鼎实将持有赛轮轮胎 409,100,775 股，持股
比例为 11.83%；袁仲雪配偶杨德华持有赛轮轮胎 400,7969 股，持股比例为 0.12%；
袁仲雪之子袁嵩持有赛轮轮胎 2,300,000 股，持股比例为 0.07%。
本次权益变动后，信息披露义务人袁仲雪及其一致行动人合计将持有上市公
司 488,506,650 股，持股比例合计为 14.13%。本次权益变动后，袁仲雪将成为上
市公司的实际控制人。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件
（一）《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》
2020 年 4 月 14 日，信息披露义务人袁仲雪（乙方）、瑞元鼎实（乙方）分
别与公司（甲方）签署了《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》，
合同的主要内容及其生效条件如下：
1、认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式
（1）认购标的和数量
公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。
其中，袁仲雪认购不超过 20,000,000 股，瑞元鼎实认购不超过 384,000,000 股。
如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核
准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份
数量上限（800,000,000 股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一
股的应当舍去取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如
调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）认购价格及定价方式
本次发行股票的价格为 3.10 元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方
第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。
本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（3）限售期
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束
后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
（4）认购方式
乙方以现金方式认购。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方
为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的
缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保
荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
3、违约责任
本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本
协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约
金，违约金金额为乙方认购款总金额的 0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭
受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协
议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币 1,000
万元。
在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资
及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙
方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协
议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。
4、生效条件
①袁仲雪认购协议中约定：
“第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全
部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。”
②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
“第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全
部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）乙方股东会有效批准本次认购；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。”
5、协议终止条款
出现下列情况之一，本协议终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会
或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；
（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；
（5）本协议签署之日起 18 个月内未能满足第 8.1 条约定的全部生效条件；
（6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”
（二）《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》
信息披露义务人袁仲雪（乙方）与杜玉岱（甲方）于 2020 年 4 月 14 日签署
的《附条件生效的<一致行动协议>之解除协议》的主要内容如下：
1、协议的主要内容
甲方与乙方于 2019 年 7 月 31 日签署了《一致行动协议》，根据该协议在甲
方作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）实际控制人期间，在处
理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由赛轮轮胎股东大会作出决议的事项
时，乙方及其控制的关联主体均应与甲方保持一致。
赛轮轮胎拟实施 2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），
根据赛轮轮胎《2020 年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮
轮胎的实际控制人拟发生变更，因此，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条
件提前解除《一致行动协议》。
2、协议的生效条件
本协议在全部满足以下条件时生效：
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。
（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。
3、解除一致行动协议的时间及后续安排
（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一
致行动协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《一致
行动协议》项下的权利及义务。
（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办
理相关权益变动及信息披露事宜。
4、违约责任
（1）甲乙双方确认，《一致行动协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方
真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。
（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《一致行动
协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的
情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。
（三）《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》
信息披露义务人的一致行动人袁嵩（乙方）与杜玉岱（甲方）于 2020 年 4
月 14 日签署的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》的主要内容如
下：
1、协议的主要内容
甲方与乙方于 2019 年 12 月 30 日签署了《股份委托管理协议》，根据该协
议，乙方将其截至协议签署日依法持有的赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛
轮轮胎”）2,697.7228 万股股份（占签署日赛轮轮胎股本总数的 1.00%）及在委
托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份对应的除处置权和收
益权以外的全部股东权利委托给甲方管理，甲方在代理行使前述委托管理之股东
权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。委托管理期限
自 2019 年 12 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
赛轮轮胎拟实施 2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），
根据赛轮轮胎《2020 年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮
轮胎的实际控制人拟发生变更，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前
解除股份委托管理关系。
2、协议的生效条件
本协议在全部满足以下条件时生效：
（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。
（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。
3、解除股份委托管理协议的时间及后续安排
（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，
《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履
行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。
（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办
理相关权益变动及信息披露事宜。
（3）甲乙双方确认并同意，双方已于 2019 年 12 月 30 日签署的《股份委托
管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎 2020 年非公开发行尚未完成，双方应继续
续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于甲乙双方另行续签的《股
份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自甲乙双方签字之日起生效。
4、违约责任
（1）甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，
双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。
（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托
管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违
约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。
（四）《附条件生效的限制性股票回购协议》
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
上市公司（甲方）与本次信息披露义务人袁仲雪（乙方）、信息披露义务人
的一致行动人袁嵩（乙方）于 2020 年 4 月 14 日签署的《附条件生效的限制性股
票回购协议》的主要内容如下：
1、协议的主要内容
袁仲雪及其控制的瑞元鼎实投资有限公司（“瑞元鼎实”）拟参与甲方 2020
年非公开发行股票（“本次非公开发行”）的认购，袁仲雪拟直接认购不超过
2,000 万股，瑞元鼎实拟认购不超过 38,400 万股。根据甲方董事会审议通过的《关
于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》及《关于附条件回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次发行完成后，袁仲雪将
变更为甲方的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款的
规定，上市公司实际控制人及其子女不能成为激励对象。因此，甲方拟于本次非
公开发行完成后，对乙方尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购股份的数量
根据甲方董事会审议通过的《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》
及《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，本协议第一条约定的生效条件全部满足时，甲方将对乙方通过 2018 年激
励计划和 2019 年激励计划已获得授予但尚未解除限售的限制股票全部予以回
购。
最终回购数量，以截至本协议第一条约定的生效条件全部满足当日乙方尚未
解除限售的限制性股票数量为准。
4、回购价格
本协议项下拟回购股票的回购价格将根据 2018 年激励计划和 2019 年激励计
划的规定进行调整确定。
最终回购价格是以截至本协议第一条约定的生效条件全部满足当日，根据
2018 年激励计划和 2019 年激励计划的相关规定所确定的价格。
5、回购的实施
（1）本协议第一条约定的生效条件全部满足之日，甲乙双方应就最终回购
的数量及价格另行签署补充协议。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（2）甲方应根据补充协议的规定向乙方支付股票回购款，乙方应于收到股
票回购款后积极配合甲方完成回购股票的注销登记。
6、协议的生效条件
本协议在满足以下条件时生效：
（1）甲方股东大会审议通过了本次非公开发行方案（包括袁仲雪、瑞元鼎
实以现金认购甲方本次发行股票的议案）。
（2）甲方股东大会审议通过了本协议项下限制性股票的回购注销事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准了甲方本次非公开发行股票事宜。
（4）袁仲雪、瑞元鼎实按照其签署的《附条件生效的 2020 年非公开发行股
份认购协议》完成了甲方本次非公开发行股票的认购及登记，且袁仲雪成为甲方
实际控制人。
7、协议的变更与解除
（1）除本协议另有约定外，未经甲乙双方书面协商一致，任何一方无权单
方变更或解除本协议。
（2）若本协议第一条约定的生效条件无法全部满足时，本协议自动解除。
8、违约责任
本协议生效后，甲乙双方应积极履行本协议项下的各项义务，任何一方不履
行义务或违反协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为给守约
方造成的损失，并承担相应的责任。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动所涉股份的权利限制情况具体如下：
未解押股权质押数量
股东名称 占总股本(%) 占其持有的股份数(%)
（万股）
袁仲雪 4,389.79 1.63 65.62
瑞元鼎实 2,510.08 0.93 100.00
除上述情形外，本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份
不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金为认购公司本次非公开
发行股份所需的资金，信息披露义务人认购资金均来自于通过合法途径取得的自
有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动的资金总额
本次信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的每股价格 3.10 元/股，
不低于定价基准日（公司第五届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日
公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。本次信息披露义务人拟认购的股数
和认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 袁仲雪 6,200.00 20,000,000
2 瑞元鼎实 119,040.00 384,000,000
二、本次权益变动资金的支付方式
在上市公司本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，本次信息披露义务
人袁仲雪和瑞元鼎实将根据上市公司和为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销
商）发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限，以现金方式将总认购金额足额
支付至上市公司为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）为本次发行专门开
立的银行账户。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月
内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市
公司拟购买或置换资产进行重组的计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现
任董事、监事或高级管理人员的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎现有
员工聘用作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎分红
政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动
人没有其他对赛轮轮胎现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于保障赛轮集团股份有限公司
独立性的承诺函》，承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：
（一）保持与赛轮轮胎之间的人员独立
1、赛轮轮胎的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在赛轮轮胎专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，继续保持赛轮轮胎人员的独立性。
2、赛轮轮胎拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/
本公司所控制的其他企业之间保持完全独立。
（二）保持与赛轮轮胎之间的资产独立
1、赛轮轮胎具有独立完整的资产，其资产全部能处于赛轮轮胎的控制之下，
并为赛轮轮胎独立拥有和运营。
2、本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用赛轮轮胎的资金、资产。
（三）保持与赛轮轮胎之间的财务独立
1、赛轮轮胎继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、赛轮轮胎具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
3、赛轮轮胎独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司所控制的企业
共享一个银行账户。
4、赛轮轮胎能够作出独立的财务决策，本人/本公司及本人/本公司所控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预赛轮轮胎的资金使用调度。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
5、赛轮轮胎的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职或领
取报酬。
6、赛轮轮胎依法独立纳税。
（四）保持与赛轮轮胎之间的机构独立
1、赛轮轮胎继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、赛轮轮胎的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与赛轮轮胎之间的业务独立
1、赛轮轮胎拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利之外，不对赛轮轮胎的业务活动进行干预。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，袁仲雪将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书
签署日，包括瑞元鼎实在内，袁仲雪及其一致行动人控制的企业的主营业务如下：
注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
（万元） （含间接）
股权投资；资产受托管
瑞元鼎实 20,000 2014-07-28 100%
理；投资咨询等
瑞元鼎华 50,000 2019-12-27 投资 100%
企业管理咨询，技术服
瑞元鼎辉 10,000 2017-11-20 100%
务等
轮胎橡胶装备、橡胶新
软控股份 93,398.67 2000-04-04 16.14%
材料
橡胶产品及材料领域内
怡维怡橡胶研究院 5,000 2013-01-08 的技术开发、技术服务、 100%
技术咨询、技术转让
瑞元鼎实、瑞元鼎华主要从事股权投资业务，瑞元鼎辉主要从事企业管理咨
询及技术服务业务，旗下均无其他控制的企业。软控股份主要从事轮胎橡胶装备
和橡胶新材料业务，怡维怡橡胶研究院主要从事橡胶产品及材料领域内的技术开
发、技术服务、技术咨询、技术转让等业务，均属于赛轮轮胎的行业上游。因此，
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构成同业竞争关
系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争
的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人均出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以任
何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。
2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮
胎主营业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但
不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）
直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措
施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制
的企业不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务；
（3）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与
赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制
的其他企业将立即通知赛轮轮胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮
胎无法从事该业务，本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人/本公司及本人/本公司所控制
的其他企业保证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。
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赛轮轮胎 详式权益变动报告书
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除
本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变
动额外增加关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了
《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮
轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮
胎达成交易的优先权利。
2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。
3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需
与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联
交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照
该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行
为；
本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。
29
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易
2019 年 5 月，上市公司以 15,840 万购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛
普元栋盛商业发展有限公司 90%股权。
除本次及交易外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致
行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披
露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之
间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现
任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
30
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系
统买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公
司股票的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人一致行动
人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。
31
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、瑞元鼎实的财务资料
瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 3,547,542.40 538,898.05 29,681.33
以公允价值计量且变动计入当期损
70,031,162.00 1,640,000.00 2,085,000.00
益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 29,311,293.52 28,187,372.03 28,386,149.65
存货 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 407,253.74 381,441.28 343,099.98
流动资产合计 103,297,251.66 30,747,711.36 30,843,930.96
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 409,159.35 987,915.47 1,638,034.93
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
32
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 16,755.18 - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 10,425,914.53 10,987,915.47 11,638,034.93
资产总计 113,723,166.19 41,735,626.83 42,481,965.89
流动负债：
短期借款 - - -
以公允价值计量且变动计入当期损
- - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 213,875.21 224,136.61 -
预收款项 - - -
应付职工薪酬 1,088.19 1,088.19 887.55
应交税费 6,529.19 11.16 337.66
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 - 9,507.63 40,210.78
持有待售负债 - - -
一年到期内的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 221,492.59 234,743.59 41,435.99
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
33
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 221,492.59 234,743.59 41,435.99
所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本） 121,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -7,498,326.40 -8,499,116.76 -7,559,470.10
所有者权益合计 113,501,673.60 41,500,883.24 42,440,529.90
负债和所有者权益总计 113,723,166.19 41,735,626.83 42,481,965.89
注：以上数据未经审计。
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 71,325.18 - 1,462.45
减：营业成本 - -
税金及附加 - 1,521.18 2,331.15
销售费用 - -
管理费用 1,226,970.31 1,551,951.27 2,029,675.65
财务费用 -421,012.12 -13,825.79 -4,033.85
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,735,423.37 600,000.00 83,664.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
其他收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,000,790.36 -939,646.66 -1,942,845.61
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
34
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,000,790.36 -939,646.66 -1,942,845.61
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,000,790.36 -939,646.66 -1,942,845.61
（一）持续经营净利润（净亏损以"-"填列） - - -
（二）终止经营净利润（净亏损以"-"填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类金损益的其他综合
- - -
收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
益 - - -
六、综合收益总额 - - -
七、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
注：以上数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 11,077,744.45 222,751.13 112,513,262.18
经营活动现金流入小计 11,077,744.45 222,751.13 112,513,262.18
购买商品、接受劳务支付的现金 79,277.02 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 154,882.82 356,442.08 582,140.67
支付的各项税费 22,227.98 5,342.53 19,275.83
支付其他与经营活动有关的现金 13,050,364.10 395,893.97 112,005,298.72
经营活动现金流出小计 13,306,751.92 757,678.58 112,606,715.22
经营活动产生的现金流量净额 -2,229,007.47 -534,927.45 -93,453.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 200,368.22 457,567.95 94,387,894.56
取得投资收益收到的现金 2,156,489.13 600,402.74 -
处置固定资产、无形资产和其他长期 - - -
35
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 124,040,000.00 573.48 -
投资活动现金流入小计 126,396,857.35 1,058,544.17 94,387,894.56
购建固定资产、无形资产和其他长期
- 14,400.00 -
资产支付的现金
投资支付的现金 70,031,162.00 - 95,940,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 120,031,162.00 14,400.00 95,940,000.00
投资活动产生的现金流量净额 6,365,695.35 1,044,144.17 -1,552,105.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 188,431,052.35 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 188,431,052.35 - -
偿还债务支付的现金 189,559,095.88 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 189,559,095.88 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,128,043.53 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,008,644.35 509,216.72 -1,645,558.48
加：期初现金及现金等价物余额 538,898.05 29,681.33 1,675,239.81
六、期末现金及现金等价物余额 3,547,542.40 538,898.05 29,681.33
注：以上数据未经审计。
36
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次
权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露
的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件。
37
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司
法定代表人：
袁仲雪
日期： 年 月 日
38
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
袁仲雪
日期： 年 月 日
39
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
杨德华
日期： 年 月 日
40
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
袁嵩
日期： 年 月 日
41
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的
说明
5、本次权益变动的相关协议，包括：袁仲雪、瑞元鼎实与上市公司签署的
《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》、袁仲雪与杜玉岱签署的《附
条件生效的<一致行动协议>之解除协议》、袁嵩与杜玉岱签署的《附条件生效
的<股份委托管理协议>之解除协议》、袁仲雪及袁嵩与上市公司签署的《附条
件生效的限制性股票回购协议》。
6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函
7、信息披露义务人实际控制人最近两年内发生变化的说明
8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人
员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司
股份的说明
9、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在
报告日前 24 个月内发生的重大交易的协议、合同；
10、信息披露义务人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
11、信息披露义务人及一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
12、信息披露义务人及一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函
13、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14、信息披露义务人关于公司财务资料的说明
二、备查地点
1、上海证券交易所
42
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
2、赛轮集团股份有限公司资本运营部
3、联系电话：0532-68862851
43
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 赛轮集团股份有限公司 山东省青岛市
地
股票简称 赛轮轮胎 股票代码 601058
瑞元鼎实：青岛市市北区
信息披露义务 商邱路 52 号 1202 室；袁
瑞元鼎实投资有限公司；
信息披露义务人名称 人注册地/住
袁仲雪
所 仲雪：山东省青岛市市南
区海口路****
有√
拥有权益的股份数量变 增加√ 有无一致行动
化 不变，但持股人发生变化□ 人 无□
是√
信息披露义务 否□
信息披露义务人是否为 是□ 人是否为上市
注：本次权益变动后，信
上市公司第一大股东 否√ 公司实际控制
息披露义务人袁仲雪将成
人
为上市公司的实际控制
人。
是√ 是√
信息披露义务
信息披露义务人是否对 否□ 人是否拥有境 否□
境内、境外其他上市公 内、外两个以
注：本次权益变动后，信 注：本次权益变动后，信
司持股 5%以上 上上市公司的
息披露义务人袁仲雪对 2 息披露义务人袁仲雪对 2
控制权
家上市公司持股 5%以上。 家上市公司拥有控制权。
44
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√（解除一致行动关系及股份委托管理关系、上市公司股份回购）
持股种类：人民币普通股
持股数量：4,007,969 股 持股比例：0.15%
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 注 1：上述股数及比例为本次权益变动前袁仲雪配偶杨德华所持股
占上市公司已发行股份 份及其占比；
比例
注 2：本次权益变动前，信息披露义务人瑞元鼎实、袁仲雪及其一
致行动人袁嵩所持股份因一致行动关系、委托管理关系不实际拥有表决
权。
变动数量：457,521,453 股 变动比例：13.98%
注 1：信息披露义务人袁仲雪及瑞元鼎实取得上市公司发行的新股
404,000,000 股；信息披露义务人袁仲雪及一致行动人袁嵩解除一致行动
关系及股份委托管理关系增持上市公司股份 97,875,134 股；信息披露义
本次发生拥有权益的股 务人袁仲雪及一致行动人袁嵩因上市公司回购股份导致减少上市公司股
份变动的数量及变动比 份 42,477,228 股，合计变动股数为 457,521,453 股。
例 注 2：信息披露义务人袁仲雪及瑞元鼎实取得上市公司发行的新股
的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准；袁仲雪、袁嵩解除
一致行动关系及股份委托管理关系。
注 3：上市公司实际回购股数为 2020 年非公开发行完成当日，袁仲
雪及袁嵩已获授但尚未解除限售的限制性股票数量。
变动方式：取得上市公
司发行的新股、解除股 变动方式：取得上市公司发行的新股、解除股份委托管理关系及一
份委托管理关系及一致 致行动关系、上市公司回购股份
行动关系、上市公司回
购股份
是否免于发出要约 是√ 否□
是√ 否□
与上市公司之间是否存
在持续关联交易 注：瑞元鼎实与上市公司之间不存在持续关联交易；信息披露义务
人袁仲雪通过其控制的企业与上市公司存在持续性关联交易。
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在同业竞争
45
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□ 否√
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√ 否□
源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否√
是√ 否□
注：本次瑞元鼎实认购赛轮轮胎非公开发行股份已经其股东会批准，
但本次非公开发行已经上市公司董事会决议通过，但尚需上市公司股东
本次权益变动是否需取 大会批准及中国证监会核准；一致行动人袁仲雪与杜玉岱签署的《附条
得批准及批准进展情况 件生效的<一致行动协议>之解除协议》，一致行动人袁嵩与杜玉岱签署
的《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》、袁仲雪及袁嵩与
上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》均尚需赛轮轮胎
本次非公开发行完成方能生效。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
（以下无正文）
46
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司
法定代表人：
袁仲雪
签署日期： 年 月 日
47
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
信息披露义务人：
袁仲雪
签署日期： 年 月 日
48
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：
杨德华
签署日期： 年 月 日
49
赛轮轮胎 详式权益变动报告书
（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署
页）
一致行动人：
袁嵩
签署日期： 年 月 日
50
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