中信证券股份有限公司
关于中成进出口股份有限公司引入战略投资者的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简“中信证券”或“保荐机构”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”或“公司”）2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等有关规定和要求，对中成股份本次非公开发行引入战略投资者的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
上市公司本次非公开发行计划发行股份数量不超过5,919.60万股（含本数），募集资金总额不超过35,000万元（含本数）。甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（曾用名甘肃省建设投资（控股）集团总公司，以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和大唐西市文化产业投资集团有限公司（以下简称“大唐西市集团”）将作为上市公司依据《实施细则》第七条拟引入的战略投资者。甘肃建投、兵团建工和大唐西市集团（拟通过其下属投资平台西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）参与认购）拟分别认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）、1亿元（含1亿元）和1亿元（含1亿元），拟认购非公开发行的股票数量上限分别为25,369,714股，16,913,143股，16,913,143股。
二、投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护
（一）投资者符合战略投资者的要求
根据上市公司关于本次非公开发行的会议资料及公告的预案修订稿、上市公司和本次发行对象作出的说明以及双方签署的《战略合作协议》等，本次发行对象符合《实施细则》第七条和《监管问答》对战略投资者的基本要求，具体如下：
1、本次发行对象拥有国际工程承包行业或相关行业较强的战略性资源，拟与上市公司展开多维度的业务合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益
甘肃建投是中国500强企业、全球最大250家国际承包商，甘肃省最大的基础设施投资运营商，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和对外经营权，在建筑领域拥有丰富经验。其作为甘肃省国有资本投资、运营公司试点单位之一，拥有安装、地基基础、水利水电、钢结构、商品混凝土、砂石料、勘察设计、技术咨询、建筑科研、建材科技等专业板块，能够为公司在海外市场业务发展，国际工程承包投建营一体化等方面提供重要战略性资源支持。公司与甘肃建投已通过多个境外工程项目建立了密切的合作关系，积累了丰富的合作经验，此次引入甘肃建投作为战略投资者，公司将基于甘肃建投具备的优势资源，在海外基础设施建设或其他双方感兴趣的领域开展战略合作，进一步促进双方国际工程承包业务的合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
兵团建工是一家集总承包、投资、可研、设计、建筑施工、设备安装、房地产开发、建材生产、商贸物流、农业开发为一体的大型国有企业。其拥有房屋建筑工程、公路工程施工总承包特级资质，铁路、水利水电、市政工程总承包施工一级资质、对外工程承包资格，先后承接多个国内外重大工程项目，且多次获得建筑施工专业奖项，是新疆自治区和新疆生产建设兵团最重要的建筑施工企业，施工资质齐全，市场竞争实力较强。此次引入兵团建工作为战略投资者，公司将基于兵团建工具备的优势，在海外民用建筑、路桥及市政工程等领域开展战略合作。双方将利用央企和地方国企的优势形成互补，充分利用新疆自治区与周边八国接壤的地缘优势和丝绸之路经济带的核心区作用，积极布局“一带一路”及“丝绸之路”项目，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
大唐西市集团是以文化产业、文化事业和文旅康养产业为主导的大型现代化企业集团，致力于“一带一路”项目的开发，并在国家“一带一路”发展倡议下，与丝路沿线国家的商协会组织，发起成立了丝绸之路国际总商会，作为“一带一路”企业“共商、共建、共享”的国际商贸合作交流平台，丝绸之路国际总商会目前已拥有82个国家的215个国家级商协会和区域组织成员。此次引入大唐西市集团作为战略投资者，大唐西市集团将积极向上市公司对接上述82个国家的215个国家级商协会和区域组织成员及企业会员，在共商、共建、共享的原则下，依托网上丝绸之路（www.esilkroad.com）、丝绸之路国际发展基金、丝绸之路跨境融资租赁联盟等合作机制与平台，为上市公司在业务开发中提供工程承包项目、商务、资金等方面的便利与支持。在符合市场化前提及同等条件下，大唐西市集
团涉及国际工程承包的业务将优先选择上市公司为合作伙伴，谋求双方协调互补
的长期共同战略利益。
2、本次发行对象拟长期持有上市公司股权
根据公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，甘肃建投、兵团建工和大唐西市集团拟分别认购本次非公开发行股票的金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）、1亿元（含1亿元）和1亿元（含1亿元），拟认购非公开发行的股票数量上限分别为25,369,714股，16,913,143股，16,913,143股。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，预计本次非公开发行完成后，甘肃建投将持有公司5%以上的股份，成为公司第二大股东，兵团建工和大唐西市集团（拟通过其下属投资平台西安大唐西市投资控股有限公司参与认购）将并列成为公司第三大股东。本次发行对象均拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持所持公司股份，本次发行对象将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
3、本次发行对象有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
根据发行人与投资人签署的《战略合作协议》，各投资人将按照《公司法》等相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定提名董事或监事人选，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，协助公司进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
同时，各投资人均出具说明，投资人在生产经营过程中均重视公司治理和企业文化建设，愿意并有能力认真履行相应股东职责，将按照《监管问答》要求实际参与发行人公司治理，提升发行人公司治理水平，积极行使各项股东权利，包括但不限于提名董事，以帮助发行人提高公司质量和内在价值。
4、本次发行对象具有良好的诚信记录
截至本核查意见出具日，本次发行对象均具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
5、本次战略合作有利于拓宽上市公司业务渠道、促进上市公司市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，推动实现上市公司业绩提升
上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者中，甘肃建投与兵团建工在建筑工程领域拥有齐全的业务资质，丰富的工程项目经验和较强的市场竞争力；大唐西市集团在“一带一路”、“丝绸之路”沿线国家发起设立了丝绸之路国际总商会，构建了“一带一路”项目的重要合作平台，有助于为上市公司在“一带一路”项目开发及商业合作方面提供工程项目的互联、对接和资金，使各国优势资源聚合连通，促进项目落地实施。
根据上市公司与本次发行对象签署的《战略合作协议》，未来各方将在海外民用建筑、路桥及市政工程等基础设施建设、“一带一路”项目开发等方面开展战略合作。
若上市公司与本次发行对象根据《战略合作协议》的约定开展上述合作，预计能够给上市公司国际工程承包业务发展带来市场、渠道、施工技术等战略性资源，有利于拓宽上市公司业务渠道，促进上市公司市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，推动实现上市公司业绩提升。
（二）上市公司已与投资者签订具有法律约束力的战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排
上市公司与本次发行对象已于2020年4月3日签署的《战略合作协议》，就合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。
（三）上市公司已履行及将要履行的审议程序
2020年4月3日，发行人已分别与甘肃建投、兵团建工及大唐西市集团和其控股子公司大唐西市签订《战略合作协议》，协议对战略投资者与发行人的合作背景、战略投资者的优势及其与发行人的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购发行人股份数量及持股期限、未来退出安排、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出约定。
2020年4月3日，发行人召开了董事会及监事会，逐项审议通过《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，同意引入甘肃建投、兵团建工及大唐西市集团作为战略投资者并签署《战略合作协议》，独立董事发表了同意的独立意见并认为有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益；发行人拟将《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》作为临时提案提交发行人于2020年4月15日召开的2019年度股东大会审议。
经核查，保荐机构认为，公司本次发行拟引入战略投资者的决策程序符合《监管问答》第二条的要求。
三、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
本次非公开发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为，公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据发行人与甘肃建投、兵团建工及大唐西市分别签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，认购人对于其用于认购本次非公开发行股份的全部资金来源作出了相关陈述与保证：“不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，发行人于2020年3月24日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
综上，保荐机构认为，本次非公开发行中，中成股份及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
五、本次投资者认购的定价依据和定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次非公开发行的定价依据符合《管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票拟引入的投资者符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。本次非公开发行的定价依据和定价基准日符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司引入战略投资者的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2020年4月15日
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