上海市方达律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
引进战略投资者的
专项核查意见
2020年4月FANGDA PARTNERS上海Shanghai?北京Beijing?深圳Shenzhen?广州Guangzhou?香港 Hong Kong
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上海市方达律师事务所关于中成进出口股份有限公司引进战略投资者的专项核查意见致：中成进出口股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受中成进出口股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次发行引进战略投资者及本次发行的定价依据及定价基准日相关事项，出具专项核查意见如下：
一、 公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
根据发行人提供的董事会及监事会会议资料，发行人于2020年4月3日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，发行人拟引入甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（曾用名甘肃省建设投资（控股）集团总公司，以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和大唐西市文化产业投资集团有限公司（以下简称“大唐西市集团”，甘肃建投、兵团建工、大唐西市集团以下合称“战略投资者”）作为战略投资者。2020年4月3日，发行人与甘肃建投、兵团建工分别签署《战略合作协议》，并与大唐西市集团及其子公司西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”）共同签署《战略合作协议》。
根据发行人提供的资料，发行人已分别于2019年11月29日、2020年3月24日与甘肃建投、兵团建工和大唐西市分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下合称“《股份认购协议》”）。
（一）公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求
根据发行人提供的本次发行的会议资料、发行人与战略投资者签署的《战略合作协议》、战略投资者提供的尽调资料等文件，经本所律师查阅相关资料并通过互联网进行公开信息检索等进行核查，本所律师认为，发行人本次发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，具体分析如下：
1、战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，愿与发行人谋求协调互补的长期共同战略利益
根据发行人和甘肃建投提供的资料，甘肃建投是总部位于甘肃省的基础设施投资运营商，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和对外经营权，在建筑领域拥有丰富经验，甘肃建投在境外工程承包领域与发行人有着多年良好和紧密的业务合作，甘肃建投在建筑领域所拥有的丰富经验是发行人开展境外工程承包业务重要的战略性资源，甘肃建投拟通过参与本次发行与发行人进一步谋求协调互补的长期共同战略利益（约定的战略合作期限是3年，经书面同意可顺延）。
根据发行人和兵团建工提供的资料，兵团建工拥有房屋建筑工程、公路工程施工总承包特级资质，铁路、水利水电、市政工程总承包施工一级资质、对外工程承包资格，是新疆自治区和新疆生产建设兵团重要的建筑施工企业，施工资质齐全；兵团建工在境外工程承包领域与发行人有着良好和紧密的业务合作，兵团建工在建筑领域所拥有的丰富经验是发行人开展境外工程承包业务重要的战略性资源，兵团建工拟通过参与本次发行与发行人进一步谋求协调互补的长期共同战略利益（约定的战略合作期限是3年，经书面同意可顺延）。
根据发行人和大唐西市集团提供的资料，大唐西市集团是以文化产业、文化事业和文旅康养产业为主导的大型现代化企业集团，致力于“一带一路”项目的开发，并在国家“一带一路”发展倡议下，与丝路沿线36个国家的商协会组织，发起成立了丝绸之路国际总商会，作为“一带一路”企业“共商、共建、共享”的国际商贸合作交流平台；大唐西市集团可以通过丝绸之路国际总商会为发行人开展“一带一路”境外工程承包项目提供市场、渠道等战略性资源，大唐西市集团拟通过其控股子公司大唐西市参与本次发行，并与发行人进一步谋求协调互补的长期共同战略利益（约定的战略合作期限是3年，经书面同意可顺延）。
2、战略投资者愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
根据《战略合作协议》，本次发行完成后，甘肃建投持有发行人股份比例为7.14%、兵团建工及大唐西市集团控股子公司大唐西市持股比例持有发行人股份比例分别为4.76%（具体以中国证监会核准的数量为准），以发行人截至2019年12月31日的股权结构判断，甘肃建投将为发行人的第二大股东，兵团建工及大唐西市将并列为发行人的第三大股东，并且均承诺自本次发行结束之日起18个月内不转让其于本次发行中认购的股份。
根据发行人《公司章程》规定，甘肃建投、兵团建工及大唐西市均有权向发行人提名董事候选人，根据《战略合作协议》及战略投资者确认，战略投资者将按照《发行监管问答》要求实际参与发行人公司治理，提升发行人公司治理水平，积极行使各项股东权利，包括但不限于提名董事，以帮助发行人提高公司质量和内在价值。
综合上述，战略投资者愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，合理参与公司治理，协助公司进行决策，有利于提升发行人公司治理水平、帮助发行人提高公司质量和内在价值；
3、根据战略投资者的确认并经本所律师核查，战略投资者均具有良好的诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚或被追究刑事责任；
4、本次战略合作有利于拓宽发行人业务渠道、促进发行人市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，推动实现上市公司业绩提升
发行人本次发行拟引入的战略投资者中，甘肃建投与兵团建工在建筑工程领域拥有齐全的业务资质，丰富的工程项目经验和较强的市场竞争力；大唐西市集团在“一带一路”沿线国家拥有较丰富的商务资源和项目资源，根据发行人与战略投资者签署的《战略合作协议》，未来各方将在海外民用建筑、路桥及市政工程等基础设施建设、“一带一路”项目开发等方面开展战略合作。
若发行人与战略投资者根据《战略合作协议》的约定开展上述合作，将能够给发行人国际工程承包业务发展带来市场、渠道、施工技术等战略性资源，有利于拓宽发行人业务渠道，促进发行人市场拓展，进一步提升公司品牌知名度，推动实现发行人业绩提升。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行引进的战略投资者符合《实施细则》第七条、《发行监管问答》第一条的要求。
（二）发行人引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》要求
根据发行人提供的资料，2020年4月3日，发行人已分别与甘肃建投、兵团建工及大唐西市集团和其控股子公司大唐西市签订《战略合作协议》，协议对战略投资者与发行人的合作背景、战略投资者的优势及其与发行人的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购发行人股份数量及持股期限、未来退出安排、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出约定。
2020年4月3日，发行人召开了董事会及监事会，逐项审议通过《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，同意引入甘肃建投、兵团建工及大唐西市集团作为战略投资者并签署《战略合作协议》，独立董事发表了同意的独立意见并认为有利于保护公司及股东特别是中小股东的合法权益；发行人拟将《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》作为临时提案提交发行人于2020年4月15日召开的2019年度股东大会审议。
基于上述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司本次发行拟引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》第二条的要求。
（三）发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
根据发行人的确认，发行人本次发行引入战略投资者，将进一步优化发行人现有的股权结构、增强发行人股东背景，进而有利于提升发行人的综合竞争力，发行人本次引入战略投资者并与战略投资者在海外市场合作开发和实施、建筑施工、路桥及市政工程等领域发挥战略协同作用，有利于提升发行人公司治理水平，帮助发行人提高公司质量和内在价值，不存在损害发行人中小投资者利益的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行引进的战略投资者符合《实施细则》第七条、《发行监管问答》第一条的要求；截至本专项核查意见出具之日，发行人就本次发行引入战略投资者履行的决策程序符合《发行监管问答》关于战略投资者的要求；发行人公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
二、 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据发行人与甘肃建投、兵团建工及大唐西市分别签订的《股份认购协议》约定，认购人分别就其用于认购本次非公开发行股份的全部资金来源作出了相关陈述与保证，分别确认不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
同时，发行人于2020年3月24日出具《关于未向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或通过关联方及其他利益相关方间接向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；在本承诺函签署之后，本公司亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述认购对象提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。2、本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。”
综上所述，本所认为，本次发行中发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
三、 本次投资者认购的定价依据和定价基准日
根据发行人审议通过的本次发行上市的相关议案，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。本次非公开发行的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
四、 核查意见
经核查，本所认为，发行人本次发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》和《发行监管问答》关于战略投资者的要求，发行人已经按照《发行监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议程序；发行人利益和中小投资者合法权益得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形；本次发行的定价依据和定价基准日符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（以下无正文）
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