证券代码：603602 证券简称：纵横通信 公告编号：2020-009
杭州纵横通信股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于
2020 年 4 月 14 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2020
年 4 月 9 日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本次会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事范贵福先生、王晓湘女士因在
外地无法抵达现场参加会议，采取通讯方式表决。公司部分监事及全体高级管理
人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式通过以下决议：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方
案的议案》
1.1 发行规模
本次可转债总额为人民币 2.70 亿元，发行数量为 27 万手（270 万张）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
1.2 债券利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年
1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 2.80%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
1.3 初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 24.49 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
1.4 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
1.5 发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 16 日，T-1 日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公
司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
余额全部由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 4 月
16 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销
的方式承销，承销团对认购金额不足 2.70 亿元的部分承担余额包销责任。包销
基数为 2.70 亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上
最大包销金额为 0.81 亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构
（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中
止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
1.6 向原股东配售的安排
原股东可优先配售的纵横转债数量为其在股权登记日（2020 年 4 月 16 日，
T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有纵横通信的股份数量按每股
配售 1.721 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001721 手可转债。
原无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则处理。原股东除可参
加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（二）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司 2019 年第二次临时股东
大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转
换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上
市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体
事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（三）审议并通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等有关
规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于在银行开立的资金专项
账户中。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权事项，公司将开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专
项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
同时，董事会授权公司经营管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监
管协议等事宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
杭州纵横通信股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 15 日
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