中国银河证券股份有限公司
关于佛燃能源集团股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为佛
燃能源集团股份有限公司（以下简称“佛燃能源”或“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对佛燃能源本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股 5,600 万股（每股面值人民币 1.00 元），发行价格为每股人民币 13.94 元，
本次公司发行股票募集资金总额为 78,064 万元，扣减发行费用总额为 6,575.78
万元，募集资金净额为 71,488.22 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017 年 11 月 15 日出具了“信会师报字[2017]
第 ZB12046 号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。
（二）前次变更募集资金投资项目情况
2019 年 4 月 11 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集
资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，将原拟投入佛山市天然
气高压管网三期工程的募集资金 35,400.00 万元中的 18,992.00 万元，用于新增
募投项目芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程
项目的建设，佛山市三水区天然气利用二期工程、高要市管道天然气项目二期工
程项目的募集资金使用计划不变。
（三）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
截至 2019 年 12
募集资金拟
序 项目总投资 月 31 日累计已
项目名称 建设单位 投入额(万
号 额(万元) 投入募集资金
元)
(万元)
佛山市天然气高压管网
佛山市天然气高压管
1 有限公司（以下简称“高 65,054.00 16,408.00 2,348.00
网三期工程
压管网公司”）
芦苞至大塘天然气高
2 高压管网公司 30,928.00 12,969.00 396.61
压管道工程项目
南海西樵工业园天然
3 高压管网公司 14,360.00 6,023.00 52.23
气专线工程项目
佛山市三水燃气有限公
佛山市三水区天然气
4 司（以下简称“三水燃 29,365.00 20,000.00 9,663.49
利用二期工程
气”）
肇庆佛燃天然气有限公
高要市管道天然气项
5 司（以下简称“肇庆佛 78,565.00 16,088.22 4,237.78
目二期工程
燃”）
合 计 218,272.00 71,488.22 16,698.11
（四）拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的
实际情况,经公司重新对原募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟调整原募
集资金使用计划，将原投入高要市管道天然气项目二期工程的募集资金
16,088.22万元中的4,000万元，用于新增募投项目的建设，变更项目涉及的资金
总额占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.60%。佛山市天然气高压管网三
期工程、芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程
项目、佛山市三水区天然气利用二期工程的募集资金使用计划不变。本次拟新增
的建设项目为水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程。具体项目募投资
金分配情况如下表所示：
变更前 变更后
序
项目名称 建设单位
号 项目总投资 募集资金拟投 项目总投资 募集资金拟投
额(万元) 入额(万元) 额(万元) 入额(万元)
佛山市天然气高压管 高压管网公
1 65,054.00 16,408.00 65,054.00 16,408.00
网三期工程 司
芦苞至大塘天然气高 高压管网公
2 30,928.00 12,969.00 30,928.00 12,969.00
压管道工程项目 司
南海西樵工业园天然 高压管网公
3 14,360.00 6,023.00 14,360.00 6,023.00
气专线工程项目 司
佛山市三水区天然气
4 三水燃气 29,365.00 20,000.00 29,365.00 20,000.00
利用二期工程
高要市管道天然气项
5 肇庆佛燃 78,565.00 16,088.22 78,565.00 12,088.22
目二期工程
水南至禄步（萨米特陶
6 瓷）天然气高压管道工 肇庆佛燃 - - 26,467.00 4,000.00
程
合计 218,272.00 71,488.22 244,739.00 71,488.22
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
高要市管道天然气项目二期工程于 2016 年 3 月 28 日经肇庆市高要区发展改
革和物价局核准批复（高发改资[2016]8 号），项目实施主体为肇庆佛燃。项目
拟投入金额 78,565 万元，原计划募集资金投入金额 16,088.22 万元。项目原计
划建设期 5 年。项目原计划主要建设项目包括：金渡门站扩建，加气站 2 座、调
度中心 1 座，高压管道 21.8 公里，次高压管道 12.9 公里，中压干管 151.43 公
里、中压支管 30 公里、穿越工程、调压柜 3 台、调压箱 256 台、SCADA 系统、
运行机具、后方设施等。
截止 2019 年 12 月 31 日肇庆佛燃已完成高要市管道天然气项目二期工程
77.69 公里管道建设。累计已投入金额 9,072 万元,其中使用募集资金 4,237.78
万元。
（二）变更募投项目的原因
由于高要区区域范围较大，用气客户较为分散，高要市管道天然气项目二期
工程铺设的管网范围较大，涉及的建设项目较多，在项目建设过程中，征地拆迁
补偿协调工作困难较大；同时，部分潜在用气客户对政府环保政策的落实持观望
态度，项目的进展受限。因此，高要市管道天然气项目二期工程项目建设进度推
进较慢。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报率，公司拟将原计划投入
该项目的部分募集资金用途进行变更。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司子公司肇庆佛燃在肇庆市高要区水南镇、禄步镇建设水南至禄步（萨米
特陶瓷）天然气高压管道工程项目，项目设计规模为年供气量约2.90亿立方米，
主要建设内容包括：新建高压管道自西气东输二线南宁支干线5#阀室至禄步LNG
站，长度约24公里，管径DN300，设计压力10.0MPa；新建水南门站和扩建禄步调
压站。项目总投资为26,467万元，包含建设投资25,310万元，建设期利息1,075
万元，铺底流动资金82万元，其中拟使用募集资金4,000万元，其余部分由公司
自筹或贷款资金解决。
该项目已于2018年12月开工建设，截至2019年12月31日，已投入资金
3,539.40万元。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景及必要性
肇庆市高要区目前正处于城市化和工业化的快速发展阶段，城市化和工业化
对生态环境造成的压力越来越大。为落实“资源节约、环境友好”社会的要求，
协调城市快速发展与资源环境保护之间的矛盾，高要区（原高要市）人民政府办
公室于2013年发布了《关于印发高要市2013年主要污染物总量减排工作方案的通
知》（高府办[2013]18号），要求推进陶瓷行业“煤改气”工程，以萨米特陶瓷为
改造试点。
实施水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目，实现向广东萨米
特陶瓷等用户供气，是落实高要区控制减排工作的重要措施。公司响应高要政府
“煤改气”政策的号召，通过子公司肇庆佛燃推进该项目的建设，一方面有利于
拓展高要区的天然气下游用气市场，扩大公司在高要区的天然气销售规模，另一
方面有利于提高高要区的天然气使用率，优化高要区能源结构。
2、项目选址情况
本项目建设的站场水南门站位于水南坑口村，禄步调压站位于禄步镇白土
村。肇庆佛燃已通过招拍挂出让方式取得公共设施用地9亩，用于建设水南门站。
禄步调压站为扩建工程，目前已在LNG气化站预留420平方米建设用地，并完成了
相应的场地平整工作。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场经营风险
本项目方案充分考虑了项目实施的可行性，在输配系统方案、用户发展和管
网建设上，结合政府部门规划及城市燃气行业实际情况，合理制定工程建设计划，
分步实施、统筹兼顾，具有较好的操作性。但在项目实施过程中或项目完成后，
如果国家的产业政策发生重大调整、市场环境发生不利变化，致使用户用气量不
能达到预期的用量，变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场
消化，存在可能无法实现预期收益的风险。本次变更部分募集资金投资项目是公
司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的。公司将加快推进本募集资金投资项
目的实施进度，把握市场机遇，与用气方积极沟通，确定用户的实际生产需求和
调峰要求，做好应对市场变化的准备，降低项目的市场经营风险。
（2）管理风险
公司在募集资金投资项目的管理、组织和实施过程中，可能由于不可抗力或
客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在疏漏，导致上述项目推迟、
无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影
响。公司将严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强工程
项目的监督管理，加强对各类人员系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管
理效率。
（3）项目审批风险
肇庆佛燃根据水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目水南门站
的建设规划，已通过招拍挂出让方式取得公共设施用地 9 亩，但仍需再进行土地
购置，征地手续尚未完成。目前水南门站的剩余建设用地已完成肇庆市内的调规
工作，已上报至省自然资源厅审批。公司将积极督促跟进，争取尽快完成各项审
批。
（三）项目经济效益分析
水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程项目建设期24个月，预计2020
年12月建成投产。项目达产后年均预计销售收入为54,425万元；年均净利润为
2,294万元；税后项目投资财务内部收益率为10.89％；投资回收期（含建设期）
9.75年。
四、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响
公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场及政策环境，提高
募集资金使用效率和募集资金投资回报率，适时进行的调整。经过审慎分析后，
公司拟调整原募集资金使用计划，将原计划投入高要市管道天然气项目二期工程
的募集资金 16,088.22 万元中的 4,000.00 万元，用于水南至禄步（萨米特陶瓷）
天然气高压管道工程项目，变更募集资金用途的金额占募集资金净额比例为
5.60%。新募集资金投资项目的投资资金剩余部分由公司自有或自筹资金补足，
可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
新募集资金投资项目符合政府政策导向，有助于改善人居环境、优化能源结
构、实现节能减排目标，具备较强的可行性。同时，新募集资金投资项目的实施，
有助于公司扩大在肇庆市的天然气供气规模，提高市场占有率，提升公司的营业
收入水平和盈利能力。
五、发行人已履行程序情况
（一）董事会审议情况
公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途
的议案》，同意公司本次变更募集资金用途。该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次变更募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利
于提升公司募集资金使用效率，提高公司的整体效益，符合公司的实际情况和长
远发展规划。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不存
在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。同意公司本次变更募集
资金用途的事项，同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，同意公司本次变更募集资金用途，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次变更部分募集资金用途，符合发行人募
投项目建设的实际情况和业务发展的实际需要，符合发行人的发展战略和长远规
划，不存在损害股东利益的情况，发行人履行了必要的审批决策程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述变更
部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对佛燃
能源本次变更募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海明 黄钦亮
中国银河证券股份有限公司
2020 年 4 月 14 日
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